公司治理结构心得体会范文(精选19篇)

总结经验和体会让我对问题有了更深入的理解，更能够从中汲取经验教训。写心得体会时，要注重客观客观展示自己的理解和感悟，不要过于主观或情绪化。别人的心得体会也许会对我们撰写自己的心得体会有所帮助和启示。

公司治理结构心得体会篇一

公司治理就是提供一种组织框架和制度安排，借以协调公司各大相关利益主体（高级管理层、股东董事会和其他利益相关者）的关系，实现公司的共同经济利益。对于公司治理主体，理论界一直存在着“股东至上理论”和“利益相关者理论”两种不同的观点。

在传统的公司治理结构理论中，股东收益最大化是首要的经营目标，以股东利益为核心成为传统公司治理结构的主要特征。在现实中,随着公司规模和业务的扩大，仅仅依靠股东的力量难以使公司获得持续发展，它还需要各个利益相关者的投入或参与，导致企业必须调整其公司治理结构。

利益相关者理论指出企业是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，因此要素所有者（包括股东、企业经理、企业员工、债权人、顾客和供应商等所有的利益相关者）都应该拥有企业的所有权。企业公司治理的目标就不应该仅仅设定为股东利益最大化，公司的雇员、供应商、债权人和客户等作为人力资本所有者与股东作为非人力资本的所有者一样都拥有对企业的所有权。

我国国有商业银行由于独特的地位和历史条件限制，在治理结构上形成了一些与企业治理结构不同的地方：

1.我国国有商业银行缺乏债权人利益保护机制。

银行与一般企业最显著的不同点在于银行是经营存贷款业务的特殊企业，是高负债运营的企业。一旦银行经营出现问题或面临较大流动性风险，将对债权人利益产生严重损害。因此银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。同时，国有商业银行的债权人是由众多的不具有信息优势，且不具备监督控制积极性的存款者构成。因此国有商业银行的债权人集团缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。

2.我国国有商业银行缺乏自身利益保护机制。

我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因，具有内在的脆弱性，经营获利能力和风险管理能力均较低。在我国渐进式的改革过程中，国有商业银行肩负着为经济转轨提供金融支持的任务。大量不良债权的存在对于中国的经济运行，形成了一种潜在的危机。虽然由于政府的隐性担保机制没有使这种潜在的危机演变为金融危机，但是改革的深化必须要逐渐化解这种潜在的危机，并且要逐渐消灭国有商业银行不良债权产生的内在机制。

3.我国国有商业银行缺乏对员工参与公司治理机制。

商业银行除了提供通常的存贷款业务以外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集和风险较大的产品，绩效很大程度上取决于经理层人力资本的质量和运用。但是目前我国国有商业银行员工参与银行公司治理的重要性仍未引起足够重视，广大员工的利益也未得到有效保护，更没有建立一种员工参与治理的企业文化和机制。在改制过程中一味地裁员和片面地薪酬改革并不是解决问题的最好途径，关键是如何调动和激发广大员工的积极性，让他们参与到银行的改革和公司治理中来，并使其利益与银行的价值能够有机地结合起来，实现共同利益最大化。

4.我国国有商业缺乏外部治理机制。

由于政府作为外部“保护者”的存在大大降低了国有商业银行被接管的危险，减少了银行控制权市场的争夺，银行就部分失去了一个很重要的外部治理机制。同时，政府对银行业的强参与影响到银行的股权结构，一是对股东身份和持股比例的政策性限制，体现在对外国投资者参与银行股权的制约;二是政府股东的广泛参与。由于政府持股银行的存在，存款人与管理者利益摩擦更加依赖于政府的信誉。所以从银行的特殊性质和竞争压力的缺少两个角度分析，银行需要更加强有力的公司治理。

三、我国国有商业银行公司采用所有者理论的原因和措施。

我国国有商业银行在我国经济发展中的特殊作用和其自身的性质和特点决定了其公司治理有别于一般的企业，再加上银行作为重要的资金融通渠道和金融体系稳定的重要力量，政府对银行的关注程度和参与更多。这些不仅要求银行治理必须照顾到存款人和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系安全。从这个意义上讲，我国国有商业银行治理应该接受广义的利益相关者治理理论。

1.应特别注意对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度。

在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，可以通过设立资产管理公司，代替广大中小债权人参与商业银行的公司治理。建立有效的银行外部监管体系，加强信息披露和透明度建设，增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，从而保护股东和利益相关者的权益。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益。

目前，在引进战略投资者和上市后的相当长一段时间内，国家仍将是这四家银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理要充分体现国家作为股东所代表的利益。因此，国有商业银行的公司治理应当体现国家作为股东的治理特殊性，即不仅要追求利润的最大化和银行价值的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用，为我国的市场经济建设做好服务和保障工作。

3.应注重银行自身利益的保护和可持续发展能力的培育，实现银行价值的最大化。

在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应现代国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融企业。同时从政策上看，要为国有商业银行回收贷款提供更为有利的法律支持系统，并且大力开展信用制度建设，完善信用管理体系，积极培育信用中介机构，在全社会范围内形成不良信用的惩罚机制，使恶意逃债的企业受到法律和经济两方面的惩罚。

合理的绩效评价制度和有效的`激励制度是使管理者和员工的行为与银行的经营成果紧密结合，确保落实银行经营目标的有效保障。另一方面必须完善稽核评价机制。依据审慎会计原则和加强透明度建设的原则，有效运用由内外审计人员所做出的工作指导，在绩效评价的基础上建立起董事和行长（经理）等人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并且保证报酬办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一致性。

5.完善政府对银行的监督管理。

目前政府对国有商业银行实行多头管理，不仅影响管理效率，而且影响银行的正常经营。国家对国有商业银行的监督分为高级管理人员管理、业务管理和财务管理三块内容，提高监管的效率，更好地解决代理问题，通过政府的外部监管来督促国有商业银行治理结构的改善。

首先，应加强金融法律建设。建立健全有关法律法规，应当允许一定限度内的综合经营。其次，要完善资本市场。通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域，强化市场对银行管理的力量和作用。最后，要理顺外部监管部门的关系。按照现代企业制度，理顺国有商业银行的外部监管体系，同时要加强行业自律监督，强化银行业公众的自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所和评级机构等社会中的监督，保证国有商业银行财务状况的真实性，通过外部监管来促进国有商业银行治理结构的改善。

参考文献：

[1]李政:利益相关者理论与国有商业银行公司治理.金融理论与实践，.9。

[论文关键词]国有商业银行公司治理利益相关者。

[论文摘要]在当前面临外资银行激烈竞争的新形势下，根据我国国有商业银行改革与发展的特殊性，从利益相关者理论出发，提出构建和完善我国国有商业银行公司治理结构应充分考虑各利益相关群体的利益，实施利益相关者治理。

公司治理结构心得体会篇二

1、关于股权结构。

《城市合作银行管理规定》第23条规定“城市合作银行股本由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城市合作银行股本总额的30%”。根据规定，城市商业银行的最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用社原有的个体工商户、城市居民(两者加起来占股本的比例都很小)外，实际运作中基本上都是当地国有企业。

也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。

应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行，城市商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。

2、关于外资参股。

关于外资参股国内城市商业银行，《城市合作银行管理规定》第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994年发布的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》也明确禁止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说，这是和当时中国金融环境相适应的，但随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。2003年颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%。

随着对外资和合资金融机构入股中资商业银行的开放不断推进，许多城市商业银行逐渐被外来资本所关注。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时，还在董事会层面强化了制衡关系。从上海银行、南京银行、西安商业银行和济南商业银行外资入股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位，增加外资话语权，强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是，由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。

3、关于信息披露和外部监督。

2002年中国人民银行发布了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露原则、内容、方式和程序作出了整体规范，规定商业银行信息披露的主要内容包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。2004年银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了更为详细的要求，包括主要财务信息、风险管理状况、股东关系及关联交易情况、公司治理和重大事项六个方面，涵盖了商业银行经营发展的整体状况。自2004年11月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。

城市商业银行信息披露的相关制度要求在一定程度上有利于城市商业银行审慎经营，加强自我约束，但由于所披露信息的关注主体主要是监管机构和股东等利益相关者，而且披露信息的详细程度还有待于加强，因此，很难对管理层形成有效的外部监督压力。从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中华人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。

4、关于股权激励。

关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。在一些城市商业银行形成之初，有部分员工持有公司股票，这种员工持股与资本形成过程有关，严格意义上不属于股权激励的范畴，确切地说是员工持股。

在公司资本形成过程中，员工和外部投资者出资取得股权，与通过股权激励获得股权有本质上的不同。而且，这种形式形成的部分员工持有公司股票的状况，能否在公司未来发展中体现效率优先和兼顾公平的原则，是否能提高公司治理效率，还不能确定。

美、

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公司治理结构心得体会篇三

在任何组织中，治理结构是至关重要的一环。它涉及到权力分配、决策制定、资源调配等诸多方面，不仅对组织内部的运营产生影响，更直接影响到组织的发展和长久生存。在我的工作经历中，我深刻认识到治理结构的重要性，并从中汲取了诸多心得与体会。

第一段，重视治理结构的设计与建立。

治理结构的设计与建立是关键的一步，需要综合考虑组织的性质、规模、发展阶段和内外部环境等多方面的因素。在我曾经任职的一家初创公司中，由于治理结构不健全，导致经营决策严重失误，甚至损失了一些重要资源。后来，公司的管理层重视治理结构建设，明确了各级权责、规范了各类制度、完善了内部控制等，这在相当程度上提高了公司的运营水平，并为未来进一步发展奠定了坚实的基础。

第二段，有效控制决策权力的分配。

决策权力的分配是治理结构基本要素之一，对组织内部的权力平衡和决策效能都有着重要影响。在一些大型企业中，决策权力往往高度集中于高层管理者手中，导致下层干部不能有效发挥自己的职能并导致决策的滞后和缺失。因此，对于分配决策权力，应该采取科学合理的方法，以充分调度各方资源，保持相对平衡的决策力量结构。

第三段，构建领导班子的稳定性。

领导班子的稳定性是治理结构顺畅实施的首要条件。领导班子的更迭或变换都会对组织治理结构带来不同程度的冲击，有时更可影响到组织的运营和发展。因此，领导班子要有清晰的职责分工和协作机制，保证班子成员之间的调度平衡和团队稳定。同时，在关键岗位上要设定足够的流畅渠道，确保紧急情况下的应急反应和灵活性。

第四段，健全内部控制机制。

内部控制机制也是治理结构不可或缺的一环，它既可以防范内部管理风险，也可以规范内部管理流程，并保障组织利益的最大化。在我参与的一项政府项目中，通过完善预算管理制度、财务审计制度、采购管理制度等，构建了一套优秀的内部控制机制。这些机制及时地履行了组织管理的监督和措施，并有效地保障了财务安全和项目进展。

第五段，强化治理结构实施的监督和评价。

治理结构实施的监督和评价是治理结构的关键环节。只有从实际出发，持续反思和调整治理结构，才能发挥治理结构的最大效能。在我的工作经验中，有社区组织在治理结构建设后，在实施监督和评价方面没有足够的重视，导致管理层的决策缺乏实质性的强制性和反馈性，最终反而使治理结构黯然失色。因此，实施监督和评价包括内部自查和外部考核，还需要持久细致地跟踪和检验治理结构的表现，不断调整优化，以达到良好的运行效率和效果。

结论：

综上所述，治理结构是任何组织中的重要组成部分，需要在制度规范、权力适度、内外协作、监督评价等多方面精心设计和建设。当我们明确了其重要性，切实落实至每一个细节和环节，方可真正实现“天时、地利、人和”的理想状态，达成组织内部稳定和有效决策的目标。

公司治理结构心得体会篇四

公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。

随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。

一、初始状态、约束条件和变迁方式。

中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的.初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。

二、所有者到位的制度安排。

公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。

三、股权单一化及解决的途径。

中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。

[1][2][3][4][5]。

公司治理结构心得体会篇五

随着中国经济体制与国企业改革的深入推进，公司治理结构中国化也取得关键突破，但由于初始条件、文化传统、国情企情的差别，其路径、方法以及问题都有一定的特殊性。

一、世界主流公司治理模式的基本特征。

概括而言，以外部控制型为主的英美模式和以内部控制型为主的德日模式是发达市场国家治理结构的主流模式。

1.治理理念特点。英美模式基本理念是股东价值最大化，其战略管理、投资管理、人力资源管理都以实现股东价值最大化为目标。德日模式基本理念是利益相关者价值最大化，不仅关注股东利益，还关注客户、供应商、员工以及金融机构的利益。概括言之，英美模式注重资本化，甚至将人也“资本化”，而德日模式更注重利益相关者利益的和谐。

2.治理制衡特点。德日模式注重分权制衡，董事长除行使规定职权外，有权越级调研、听取汇报，但一般不越级指挥。而英美模式则往往采取董事长与首席执行官合一以权力集中行使的方式提高效率，将监督权力交给股票市场，但由于股票市场的反应具有滞后性，所以，英美模式下更容易出现大的治理危机，比如安然、世通事件等。

3.治理结构下经营者行为特点。英美模式下公司经营者的选择、激励往往与公司股票挂钩，但股票市场的参与者更愿意从心理博弈的角度而不是基于公司实际做出判断，很容易造成股票价格与经营者的经营绩效不一致，这就导致经营者更愿意去管理“股票”而不是创造业绩；德日模式更关注管理过程，认为股票是经营业绩的自然体现而不需要管理，这就使得德日模式下的经营者少了些投机心理，企业经营相对也就更稳健一些。

究竟哪种公司治理模式更有效率目前还缺乏定论。但不管怎样提高公司治理效率，必须考虑企业所花费的治理成本以及企业出问题后所带来的“溢出”成本和社会成本。

探索建立中国特色国有企业公司治理结构，既要遵循世界公司治理模式的基本规律，也要充分考虑中国特色、国有企业特色，在管理体制机制方面寻求创新性突破。

1.明晰董事会、监事会、经理层权责，建立规范的公司治理结构责任体系。解决权力高度集中、实现科学管理是国有企业推进公司治理结构建设的重要任务。作为决策机构，董事会要负责企业“三重一大”事项，保证国有资本功能有效发挥；经理层是执行机构，负责企业重大决策组织实施，承担企业经营责任；监事会是监督机构，行使对董事会决策行为、经理层经营行为的监督，保证国有资产不受侵犯。

2.建立专门工作机构，为科学决策、有效监督提供基础。国有企业公司治理结构实践表明，董事会、监事会缺乏有力的专门机构是影响董事会、监事会职责履行的突出问题。在董事会、监事会职能由经理层组织机构支撑的情况下，董事会、监事会与经理层信息不对称，董事会、监事会作用虚化，更多充当“审议会”、“咨询会”角色，无法保证决策科学和监督有效。因此，必须建立专门工作机构，一般而言，可以建立战略与预算、投资委员会，提名、考核与薪酬委员会和审计与风险防控委员会。同时，还要做实内设机构，为提高董事会、监事会履职的独立性，维护日常运转创造条件。

3.加强董监事队伍建设，为科学决策、有效监督提供基础。打造高素质、职业化董监事队伍，是实现公司治理结构功能的根本要求。在结构配置方面，要加大外部董事比例，原则上应占到一半以上；在选聘方面，注重专业知识、商业经历和职业素养是世界知名公司选聘董监事的重要标准，也是国有企业选择董监事的重要标准；在考核评价方面，要制定基于董监事职责的考核评价体系，重点从素质、能力、业绩、认可度等角度进行考评。

公司治理结构心得体会篇六

在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。

一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。

（一）两种模式的比较。

1.英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。

2.德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。

客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。

（二）典型案例。

从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。

德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。

德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。

1.组织结构与制衡机制德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的`权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。

2.股权结构在股权结构中，德意志银行拥有戴姆勒—奔驰公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他机构投资者拥有其54%的股份（见表1），形成相互交叉持股。

3.激励机制从对董事、经理以及员工的激励机制看，德意志银行监事会负责决定执行董事会成员薪酬的多少及结构。对于董事的报酬，基本工资依据国际同行业的可比标准产生，奖金则与公司业绩挂钩，主要是按照利润率来支付，在全部工资构成中占据主要份额。为了有利于对董事们的长期激励，该行设置了股权激励和延期付息股票计划。另外，为激励分布在全球范围内的员工广泛参与银行的公司治理，该行股东大会通过了全球持股计划，根据这一计划，允许工作满一年的员工购买该行一定数量按市场价格打折的股票，并附有相应的期权，所附期权允许员工以后再购买相同数量的股票。

（三）特点分析。

德意志银行的运营情况表明，该行是一家效益和信用度非常好的银行，有着较完善的公司治理结构。其公司治理的特点表现为：

1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，强调银行的经营目标首先是要履行其社会义务，之后才是服务于股东。

2.在风险管理的基础上构建了执行董事会负责的模式。监事会的作用除了对执行董事会提建议以及监督之外，按照国内和国际标准，要确保审计官的独立性。

3.对监事的要求比较高，要求监事要具备专业知识、管理技能、实践经验和国际业务经验，并且要求有足够的时间来履行自己的职责。监事会不应该有两个以上的原董事会成员。

4.为避免利益冲突，要求执行董事会成员应该向监事会主席披露在交易过程中的个人利益，避免执行董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益，同时执行董事会成员不能利用公司的业务机会为个人牟取利益。

5.特别重视风险管理体系的建设，并强调随着时间推移不断对风险管理体系的有效性进行审定。

在比较了当前国际上商业银行公司治理结构的两种模式、介绍了德意志银行公司治理结构案例、分析了德意志银行公司治理结构的特点后，反观我国商业银行公司治理结构的现状，可以比较清晰地看出我国商业银行在公司治理结构上存在着一系列缺陷。

（一）治理目标单一。

从政治经济学角度来分析，我国商业银行公司治理目标在追求效益最大化的同时，更应突出社会整体利益。与此相反，我国商业银行尤其是股份制商业银行公司治理目标却一味追求效益最大化，忽视了社会整体利益。

（二）产权过于集中。

长期以来，我国政府几乎都是国有独资商业银行产权的惟一主体，在股份制商业银行中，绝大多数也是国有股占控股地位。产权高度集中，政府的干预和影响力大，不利于商业银行市场化和商业化经营，不利于建立现代企业制度。按照委托代理理论，政府作为所有权的主体，是委托代理关系的最终接受者，委托代理人（董事会、经理）经营。政府以产权主体的名义实施转委托，却无须对代理人的经营结果向所有者承担责任，最终会产生“产权主体虚位”，进而导致“代理人缺位”的问题。

（三）组织结构不健全。

目前，我国国有独资商业银行基本上都没有建立起完整的公司治理组织架构，股份制商业银行形式上虽然建立了“股东大会——董事会/监事会——经理层”的治理结构，但实际上却普遍缺乏良好公司治理的基本要素，独立董事制度尚未建立，董事和高级管理人员人选很大程度上受政府或上级管理部门影响（见表2）这种不健全的组织结构很难保证其功能的正常发挥。

（四）激励机制不合理。

一是国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。二是对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。

（五）管理流程不科学。

现代商业银行高效率的扁平化和矩阵式管理模式要求上下级行间管理层次少，管理链条短，总部的管理职能突出，省行、二级行管理职能都放入经营职能中。而目前我国商业银行总行对省行，省行对二级行，都存在着直线式管理部门和职能，纵向管理链条多，管理职能弱化，管理的漏洞很多，这也是多年来基层行案件发案率高的重要原因之一。

（六）信息披露制度不完善。

金融信息的正确、及时披露，是强化市场约束、增强商业银行经营透明度、保护客户权益的重要手段。成功的公司治理越来越将开放和透明的信息披露作为实施有效投资关系战略和宣传公司优势的重要方式。过去，我国商业银行基本上没有进行过公开的信息披露。中国银监会成立后，已明确要求商业银行做好信息披露工作，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都还需要进一步提高。

我国商业银行有效公司治理结构的构建，会涉及到众多的利益主体，既要充分借鉴国际经验，也要立足于我国的实际状况，采取切实可行的措施。

（一）合理定位治理目标。

单一的效益最大化目标有悖于我国的国情，因此，应该对我国商业银行公司治理的目标进行合理定位，当前，注重社会整体利益的实现应该是我国商业银行尤其是国有独资商业银行公司治理的首要目的，同时，要正确兼顾好经营效益最大化，使两种目标协同并进。

（二）积极推动产权多元化改革。

公司治理的理论依据之一是产权理论，它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础。所以，建立明晰的多元化的产权结构，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“产权主体虚位”、“代理人缺位”的问题。

首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。

（四）尽快建立有效的激励机制。

有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。

（五）加快管理流程的整合再造。

管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节，通过对我国商业银行管理流程整合再造，彻底打破原有的直线式管理模式，实行扁平化和矩阵式管理，全面构筑风险管理体系，将能显著提升我国商业银行综合竞争能力。

（六）逐步完善信息披露制度。

完善我国商业银行信息披露制度，一方面，要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。另一方面，商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。

公司治理结构心得体会篇七

第一段：引言（200字）。

治理结构作为一个亟待解决的问题，早已引起了社会和政府的广泛关注。然而，要完善治理结构并非易事，需要我们深入探讨和研究。最近，我参加了一个关于治理结构的论坛，收获颇丰。通过与各行各业的精英们交流，并结合自身实践经验，我初步领悟到了一些治理结构的核心要素，并可谓是体会颇深。

第二段：建立多元的治理主体（200字）。

治理结构中的主体往往是政府机构。但事实上，多元化的治理主体是推动社会问题解决的重要前提。比如，企业、非政府组织、群众团体等社会组织的介入，可以带来更丰富的资源和专业化的服务。同时，多元化的治理主体也能够让治理更加贴近社会需求，更容易解决实际问题。因此，治理结构的建立必须合理配置多元的治理主体，并鼓励各方积极参与。

第三段：建立科学、有效的协商机制（200字）。

治理结构中的协商机制起着至关重要的作用。在实践中，我们发现如果协商机制不科学，不完善，甚至不公正，会导致参与者的不信任，不愿意配合、甚至不配合的局面。因此，治理结构必须建立起科学的协商机制，促进各方权益的平衡，协调各方利益的矛盾，切实参考各方建议，以取得最大的共识。

第四段：加强信息分享和公开（200字）。

解决社会问题，需要足够的信息和数据支撑。为此，治理结构必须要把信息共享和公开作为基本原则。治理结构应该将相关政策、计划和议题及时向社会公开，增强公众对治理的监督，参与度和信任度。最终，完善的信息共享和公开，将有助于推动治理更加科学、有效地解决社会问题。

第五段：建立严格的监管机制（200字）。

恶意的行为在任何治理过程中都会出现，因此建立新的治理结构并不是解决问题的唯一途径。我们必须也要建立更加严苛的监管机制，确保治理进程始终在公正和透明的状态下推进。同时，如果发现或发生涉嫌非法行为，要及时采取制约措施，坚决维护公共利益。

结尾（200字）。

在现实生活中，治理结构问题无处不在，挑战也是十分巨大的。而从研究和实践的角度，我们认为要完善治理结构必须要注意建立多元的治理主体，建立科学、有效的协商机制，加强信息分享和公开，建立严格的监管机制等。当然，还有其他的细节问题，需要我们进一步地研究和探究。但我们坚信，只要我们在每个细节问题上持续努力，可以带来良好的治理效果，为我们的社会发展和管理做出贡献。

公司治理结构心得体会篇八

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律、法规有关上市公司治理准则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作行为，切实做好公司信息披露的工作，建立了较为完善的法人治理制度。

报告期内公司董事会进行了换届选举，新一届董事会由九人组成，其中三人为独立董事（具体人员情况详见上一节的相关内容），达到了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事应不少于董事会成员三分之一的要求，对完善公司治理结构、保护中小投资者利益发挥了积极的作用。

报告期内公司对中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行了认真的学习研究，结合公司的实际情况进行自查，按时完成并提交了自查报告。

报告期内公司根据中国证监会上海证管办沪证司【2003】213号文《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，建立与完善了《信息披露制度》；《董事、监事及高管人员的诚信管理制度》；《投资者登记接待制度》；《电子网络数据维护制度》，并于2003年12月17日三届董事会四次会议审议通过。投资者关系管理制度的建立是完善公司治理结构的重要内容之一，对进一步加强公司与投资者及潜在投资者沟通、规范董事、监事及高管人员自身行为起到了积极的作用，从而也更切实地保护了广大中小投资者的利益。

二、独立董事履行职责情况：

公司2003年5月12日召开了2002年股东大会,会议审议通过了选举陈俊芳先生、高宗华先生、赵恩棣先生为公司三届董事会独立董事的预案。自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司董事会各方面的决策发表了客观、公正、科学的独立见解，审查并批准了公司的重大关联交易，提高了公司董事会决策的客观性、科学性。作为独立董事，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况：

1、在人员方面：公司设有独立的人力资源部门，负责公司所有员工的劳动、人事和工资管理，高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务。

2、在资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套的设施，权属清晰。

3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算，独立开立银行帐户，独立纳税。

4、机构独立方面：公司设立了健全的机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营层划分明确，具有独立的决策执行能力，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。

5、业务分开方面：公司业务主要为大型钢结构、压力容器及船舶配套件的加工制造，独立于控股股东，具有自主经营、自我发展的能力。

四、公司报告期内对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度：

公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高管人员承担董事会下达的生产经营目标，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照目标对高管人员进行考核，并进行奖惩。

公司治理结构心得体会篇九

[摘要]现代公司的多层次相关利益主体治理结构，要求企业在制定财务管理目标时，要兼顾股东、债权人和经营者多方相关利益主体的经济利益，同时还要考虑最佳的社会贡献率。以现金流量最大化作为企业财务管理的目标，能够较好地体现相关利益主体的经济价值，引导企业整体协调地可持续发展。

[关键词]相关利益主体；财务管理目标；现金流量。

在现代公司治理结构中，股东会、董事会、经理层构成了公司财务管理的主体层次结构。股东作为资本所有者，将资本投入到公司并形成法人财产后，委托由股东选举产生的董事会监管法人财产的运营。董事会聘任并委托经理层负责日常经营管理事务。在这样的一种公司治理框架中，存在着两种不同的理论模型。

（一）相关利益主体的治理模型。公司作为法人实体，是各种生产要素、各利益主体为了营利达到各自目的而组合的一种有效率的契约组织。[1]这里的相关利益指与企业存在利益关系的股东、债权人、职工、关联方等。基于这一原则，财务是实行分权管理的，财务决策权、监督权和执行权分属股东会、董事会以及以总经理为首的行政指挥系统。由于利益均沾，每一个利益关系人都要直接或间接或多或少地影响并操纵着公司的治理。公司作为由物质资本所有者组成的联合体，当然就应由利益相关者共同治理。目前此种模型应用较为广泛。

（二）以股东为主的单边治理模型。在公司的资产中，部分来自股东投资转换成为权益性资本，部分来自债权人资本。由于负债取得资金而形成的债权仅行使求偿本金与收益的权利，不直接参与企业利润的分配，因而就决定了债权人在很大程度上不能参与企业经营决策。而股东作为公司的主人，要求获得巨额利润在他们之间进行分配，所以股东最在乎企业的兴衰成败，当然地成为公司治理主体的核心。此种治理模型的关键问题在于运用何种机制迫使经营者将公司的利润真实地返还给股东，以及如何防范道德风险和逆向选择问题。其实质是所有权对经营权的约束和监督问题。

二

财务管理目标是评价企业理财活动效果的基本标准。经济学认为，任何理性人的行为都符合效用最大化原则。财务主体都会站在自己的立场上，追求自身利益最大化。[2]在现行的政治、经济和文化环境下，任何一家公司的经营发展都不可避免地受到各利益相关者不同程度的影响。因此，基于相关利益主体的治理模型，企业财务管理目标受到以下几个相关利益主体的影响。

（一）股东。在多层次财务管理主体中，股东以其投入资产的份额，依法享有对公司的所有权。换言之，股东即为公司主人，当然要求财务目标实现的愿望最为强烈。在制定财务目标的过程中，股东考虑的因素也最多，往往趋向于股东财富最大化。这也符合公司制企业生存发展的初衷。这一财务目标往往运用每股收益和每股净资产两个指标来体现。我们知道每股收益=净利润/普通股数，每股净资产=股东权益/普通股数。每股收益并不反映股票所含有的风险，其收益高低仅反映潜在的经营实绩和盈利预测，同时收益多不一定意味着多分红，还要考虑公司的股利分配政策。而每股净资产因其是用历史成本计量的，既不反映净资产的变现价值，也不反映净资产的产出能力，仅从理论上提供了股票的最低价值，其净资产价值高低仅为每股市价提供参照。所以对于普通股东来讲，为了多得眼前利益，就不考虑企业长远利益。往往在税后利润分配中很难做到留存收益和股利分配的合理兼顾，也不关注公司的资产质量，特别是对债权人等其他利益相关者顾及不够。

（二）债权人。债权人虽不直接参与企业经营决策，但由于企业的兴衰成败直接关系到该债。

权本金和收益能否如数归还的问题。所以在企业举债之初，债权人一般要提出一些限制性条款，比如投资方向、投资规模、资金用途等，不得发行新债或限制发行新债的数量，以保证该债权能够得到求偿。这在一定程度上迫使企业保守性经营，只能投资于一些低风险、稳健型的项目或行业，同时要求企业保持良好的资金结构和适当的偿债能力。这必然影响到财务目标的制定。

（三）职工。生产管理一线的企业经营者和职工群众虽然没有公司的所有权，但一切最基本生产经营活动需要他们来完成。他们是企业财富的创造者，有权分享收益。他们工作的积极性很大程度上需要物质报酬来激励。这就需要巨额利润予以保障。制定财务目标时，利润最大化成为首选的一种。它在一定程度上，能够促进企业以经济效益为中心，具有较强的货币性和可控性，较直接地反映出企业生产经营成果。但利润最大化指标未能反映所获利润与投入资本额的关系，获得收益与承担风险的大小，目前利益与长远利益的矛盾，而且没有考虑货币时间价值，是静态指标，不利于动态评估企业经营状况。故存在较大缺陷。

三

本文赞同现金流量最大化。用现金净流量来替代利润指标，其合理性有三：

1、我们知道利润的形成，在会计核算中是按照权责发生制和配比原则而得来的结果，有一定的科学性。但随着诚实信用、现金至上观念的逐步确立，同时存在着大量的往来账项，利润中部分未变现，对于企业经营者来讲，账面数字远没有现金带来的直观效应好。所以目前对企业经营状况有用现金流量取代利润指标的趋向。

2、会计核算中的一个前提是会计分期。如果从企业整个经营来看，各利润或盈或亏相抵消，利润总计与现金净流量总计是相等的。这从会计核算上看也是符合实际的。

3、我们强调会计准则与国际接轨，而我国利润核算模式受折旧方法、税目税率等人为因素的影响和约束较大，核算的口径在企业间、地区间和行业间不大一致。相反在投资分析中现金流动状况比利润盈亏状况更重要，用现金流量指标能更好地客观评价企业实际的赢利能力、偿债能力和营运能力。它是一种通用的概念，极少受到各国政策的影响，能进一步增强企业间的横向与纵向的可比性。

以上是从会计核算的微观专业角度探讨用现金流量指标作为企业财务管理目标的合理性。我们还可以从企业的经济体制、组织形式和理财观念及财务管理主体对财务目标的影响等层面来探讨这种合理性。

1、从财务本质来看，投资者、债权人从事投资与信贷的主要目的是增加未来的现金资源。他们在做出投资决策时，必须要考虑利息的收取及本金的偿还、股利获得的保障程度。而股东的财富、公司的利润、职工的薪酬以及社会资源都要通过最一般的等价物—货币来衡量与体现，这些均取决于企业未来现金流量的金额、时间和风险。企业只有牢固树立现金至上的观念，并以此为目标采取各种积极的措施努力收现，加快资金流通，才有能力维持企业的生存、发展和获利。

2、从财务经营的角度看，现金流量多寡为企业利用各资本要素展开有效的财务经营提供了。

最直接的市场导向。[4]经营活动的净现金流入本质上代表了企业自我创造现金的能力，尽管企业取得现金流入还可以通过对外筹资的途径，但筹融资的成败、债务本金的偿还最终取决经营活动的净现金流入。因此利用现金流量指标可以帮助投资者、债权人评估企业偿还债务能力、支付股利能力以及对外筹资的能力。这是其他财务目标无法统摄的。

3、现金流量指标具有更广泛的经济意义。股东财富的多寡，仅能反映企业潜在的经营状况和资产质量，但含有较大的不确定性和投机性。企业利润信息，虽然也具有很大的综合性，但它只表明企业会计期间最终生产经营成果的优劣。[5]而现金净流量的多少，能清楚表明企业经营周转是否顺畅、资金余缺状况、偿债能力的大小、对外投资是否恰当等，更为直接客观。同时通过分析本期净利与经营活动现金流量之差异及其原因，便于投资者、债权人更合理预测未来的现金流量。

4、从财务管理主体来看，无论是股东、债权人，还是经营者和广大职工群众，经营成果的多寡是用能以货币计量的现金流量来衡量的。股东宁愿获得直接的现金股利，而不愿配给多余的股票股利。债权人希望尽早收回本金和利息，投入到更高回报的项目中去，而不愿付出过多的机会成本和收账费用来获得所谓的高额回报。经营者宁愿尽早收回现金，加快物流、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存储费用。广大职工群众宁愿获得具有较强变现能力的现金及等价物，将其投入到消费领域中，也不愿怀抱变现较差的有价证券及其他形式的报酬。根据相关利益主体治理模型，不同主体所制定的财务目标势必会影响其他利益者的经济利益。而使用现金流量最大化指标，能使经济利益变为硬资源，客观上兼顾了公平与效率原则，顾及到了各方的经济利益。

以上分析表明，将现金流量最大化作为企业财务管理的目标，有利于建立企业内部的利益均衡机制，能够将所有者、经营者和利益相关者的经济利益统一起来，其货币性、可控性和统一性较好，可以为企业整体协调和可持续发展提供强有力的指导作用。

[参考文献]。

[1]刘艳玲.公司财务管理目标--利益相关者财富最大化[j].财会月刊,2002,(11):9-10.[2]方立亚.多层次财务管理主体下的财务管理目标体系[j].财会月刊,2002,(11):57.[3]李冬生,刘凤艳.知识经济与财务管理的创新[j].辽宁财专学报,2002,(3):26-28.[4]娄尔行.中级财务会计[m].上海：上海财经大学出版社,1994,592.[5]陆正飞.财务管理学[m].南京：南京大学出版社,2001,11-16.

公司治理结构心得体会篇十

市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则回于股票市场的有限融资与股票灼流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。

1．市场主导型的英美模式。

市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等盎格鲁萨克逊（anglo－saxon）诸国盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理结构模式根植于18世纪末，其时，两国证券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公司股东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而实现其对公司影响的'同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。尽管美国公司的机构持股力量在最近的20余年增长明显，但银行、保险公司及互助基金等机构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律与法规的抑制，其在公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。

2．组织控制型的日德模式。

组织控制型的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制；抑或，其二，公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，公司之间的相互交叉持股则抑制公司的独立决策，而公司之间与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市场对其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，大银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰公司的重要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以其对公司巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司之间和银行之间的相互交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日德模式对公司长期利益与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了强化。尽管世界金融市场的介入与主银行制度自身的局限性对公司主银行造成了巨大的冲击，但制度变迁的“路径依赖”（path－dopend）性一时尚难以使主银行制度的核心作用很快消退。

公司选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行为，决定公司治理结构模式导向的区别。市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为组织机构的内部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向、相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大化；后者则更多形成与发展于混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种公司治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场主导与组织控制导向难以区分其间的优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二者本身并无优劣之分。

二、两种模式的代理人约束差异。

作为公司治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处于委托代理契约不完全关系之中的代理人行为。西方公司治理结构模式根植与发展于不同的制度环境而呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约束机制亦因此各自偏重不同的内容而差异明显。

1．资本市场。

[1][2][3][4]。

公司治理结构心得体会篇十一

1.关于“一把手”的问题。从根本来讲，公司治理结构是对董事会、经理层、监事会权责边界及相关关系的制衡性制度规定。在这个制度安排下，权力和责任受到约束，决策的范围和过程是以规则和程序为基础。因此，董事会、经理层、监事会相互之间不是纵向等级关系，而是一组授权关系，各方都有相对独立的权力和责任运用空间，任何一方都不能越过边界，违反程序。基于以上认识，“一把手”的说法是不准确的。公司治理结构各方必须改变传统等级观念、摈弃“一把手”的想法，树立现代企业制度制衡思想和理念。

2.董事会与经理层的关系问题。按照西方公司治理来讲，这不是问题，因为经理层是由董事会任命的，董事会对经理层是一种“授权性管理”，但由于我国是从传统的工厂治理下的总经理负责制向现代企业制度转变，这个问题很有“中国特色”，特别是董事会与经理层都由上级组织任命的前提下。因此，要对董事会和经理层的职责进行明确，特别是对董事长与总经理的职责进行合理切分，避免相互越位，努力形成职责合理、履职高效、运转顺畅。

公司治理结构心得体会篇十二

作为一个国家或组织的掌舵者，为了实现共同利益和目标，需要建立一套完善的治理结构。在日常管理和问题解决中，这一结构扮演着至关重要的角色。有必要总结自身治理体系的优缺点，从中得出有益的体会，以提升治理水平。

第一段：治理结构的建立是一个复杂而必要的过程。

治理结构的建立不仅需要深厚的理论功底，还要兼顾政治、经济和法律等多方面的因素。对于一个组织而言，其管理者需要明确其整体目标并将其转化为可操作的准则和规定。同时，治理结构也需要注重实际情况的灵活性和适应性。定期对治理结构进行评估和调整，无疑有助于提高组织的效率和管理成果。因此，治理结构建立需要具备多方面的素质和能力。

第二段：相互依存与权责分明是治理结构的两大原则。

治理结构中的相互依存意味着对各层级以及各板块之间的合作和支持关系。当一个组织部门或机构无法满足任务要求时，其它部门与机构需要给予支持和帮助。这种支持和协作的机制有助于真正实现全局整体发展的目标。权责分明则是要确保每位决策者和管理人员对其所承担任务负责和效率高的执行。这种职责明确的管理方式可以带来更高的效率和成果，同时也有助于防止决策者的滥用权力。

第三段：治理结构中重视信息的收集和分析。

随着科技的进步和信息时代的到来，信息的收集和分析能力对于决策的正确性和实施的有效性起着至关重要的作用。独立的信息分析机制可以帮助治理结构的管理人员发现潜在问题和优化策略。这种信息分析体系带来的好处是显而易见的，不能忽视。尤其当需要应对突发事件或紧急情况时，一套完整的信息体系可以帮助决策者做出更明智的选择。

第四段：整合资源是治理结构中的一个关键环节。

机构和组织内部需要整合各种不同的资源，包括人员、技术和物资等。只有掌握这些资源并加以整合，才能有效地实现治理结构的目标。此外，组织内部的管理者也应该积极地寻求外部资源，以弥补自身的不足之处。必须明确的是，资源整合需要有合理的规划和管理目标，且应该注重资源的可持续性。

第五段：总结与展望。

治理结构的建立需要依靠多方面的因素和参与者，其优点和缺点均应得到充分的重视和评估。我们需要认真总结已有的结构，寻求改进和调整的方向，以进一步提高组织的管理效率和实现共同目标。因此，各级决策者需要更为深入地研究现有的治理结构和需要优化的地方，不断突破瓶颈，积极创新，才能更好地满足社会的需要和期望。

治理结构的建立是任何组织发展的基础工作，也是建设现代化经济体系和完善社会治理体系的关键一步。今天，我们已经逐步形成了完整的治理结构，并在此基础上取得了一系列重大的成果。未来，我们需要在这一基础上，更加规范化、科学化的推进治理工作，以适应社会的发展需求。

公司治理结构心得体会篇十三

1.1健全股东会运作机制。

(1)推进股权多元化。包括两方面的内容：一是对同一企业中的国有股按股份由若干个国有持股公司持有；二是通过国有资产的重组，引入非国有股。非国有股的引人既可以通过存量国有资产的交易来实现，也可以通过国有企业的增资扩股来实现。

(2)确保所有者到位。国有股应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。

1.2健全董事会运作机制。

(1)进一步改善董事会的结构。董事会的构成不仅包括股东代表，而且应有其他相关利益者。国有企业公司制改造后的董事会的组成可考虑如下设计：股东董事、独立董事各占1/3，职工董事和总经理占1/3。

(2)完善独立董事制度。独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事职责的外部董事。独立董事参与董事会的工作可以弥补其他董事专业知识不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力资源，以较低的代价提高董事会的管理水平。

(3)建立职工董事制度。职工代表必须进入董事会，这不仅是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容，也有利于保护广大职工的权益，并能积极地引导工人与出资者合作。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

(4)提高董事的素质，强化董事会的战略管理功能与责任。在学习层面上，通过对公司董事进行持续的培训和教育，加强董事的素质培养、道德教育和公众意识，使他们对于职责范围、权力及权力的使用方式、责任等都有深刻的认识。运作层面上，要强化董事会的作用功能，实现投资决策及决策程序的合理化，推动监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化。

(5)完善董事会的运行机制。首先，要破除董事长在董事会决议时的一言九鼎的错误意识，恢复企业决策的科学性和民主性要求。其次，要健全董事会的各个专门委员会，如提名委员会、报酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会等，并制定相应的运行机制，严格照章操作。

1.3健全监事会运作机制。

(1)调整监事会成员结构，吸收外部监事。为了同时体现国有股的大股东地位，发挥小股东监事、职工监事的作用。又增强外部对公司的监督，国有企业公司制改造后的监事会的组成可考虑以下构成：独立监事、小股东监事各占1/3，国家外派监事会主席和职工监事占1/3。

(2)提高监事的专业水平，增加监事会中专业人员的比例，特别是对职工监事要进行相关的财务、审计知识的培训，加强监事会成员的业务能力建设。

(3)提高监事的独立性，由股东大会决定监事会人员，给予监事会人事权和财权方面不受董事会和经理层支配和约束的独立权，监事会成员最好不担任其他行政职务。

(4)扩充监事会的权力。加强立法，明确监事会的职责和权限，尝试赋予监事会积极方面的职权，同时还应赋予监事会对于公司财务状况的检查权，确保监事会和监事的知情权等。

另外，要正确处理“老三会”和“新三会”的关系。处理这个关系时，总的原则是：党组织的领导地位与作用应体现在党的政治纲领和思想领导上。体现在贯彻党的路线、方针、政策上和对作为国有股权代表的董事会、监事会成员的监督上，而不应过多地去直接参与经营管理事务；职代会的作用主要体现在选举职工董事、监事，保护企业职工的合法权益，审议决定企业职工的工资调整方案，劳动保护措施及其他有关职工生活福利的重大事项等方面；工会作为职代会的工作机构，依据《工会法》开展活动、工会主席可以参与董事会行使表决权，维护职工的合法权益，负责集体劳动合同的签订和管理召开职代会，必要时通过集体谈判解决劳资纠纷等。

2企业控制权的配置和行使。

(1)完善企业财务监督制度和审计制度。企业的一切活动都集中反映在企业的财务上，应建立健全的财务制度，加强财务监督和审计制度。另外，一方面加强企业内部审计制度，它既是企业内部控制的一部分，也是控制内部控制的主要力量。另一方面加强企业的外部审计制度。定期的财务大检查、国有企业的财务总监和稽查特派员制度在防范国有大中型企业的代理风险方面都发挥了重要作用。

(2)分离董事会与经理部门。许多经营者既是企业的董事，又是企业的经理，使董事会的职责和经理部门的职责不分，这无疑加重了企业内部人控制的程度。

(3)提高经营者的道德素养。要加强对经营者组织思想教育，提倡经营着的奉献精神、对国有资产的责任心以及严于律己的优良品德，树立为人民服务的思想。

(4)加大企业的信息披露程度。作为企业外部人的股东对这些信息不了解，不清楚，使经营者有机会侵吞国有资产。因此，必须加大国有企业的信息披露程度，定期将国有企业的市场交易情况和财务状况向社会、主管部门和有关的监督部门公开。

3董事会、高层经理人员、职工绩效的评价。

3.1萤事会和高层经理人员绩效的评价。

(1)企业经济效益评价指标。应该采用经济利润而不是会计利润为核心的经济效益评价指标体系，经济利润是企业的税后营业净利润扣除企业投资的全部资本成本之后的差额。经济利润对成本的计量是比较全面的.，并且它是以机会成本的计算规范来计量成本的，因此它能更真实地反映出企业的经营业绩。

(2)企业社会效益评价指标。国有企业的经营行为会对企业员：亡、政府、关联企业和社会公众四个主体的利益产生不同程度的影响。因此，对国有企业经营者的经营行为的社会绩效的考评可从这四个方面进行：经营行为对员工的教育培训、物质利益、安全与保障和文化生活的影响；对政府税收和企业转移支付、社会稳定以及公共政策的影响；对供应商、客户企业和竞争对手的影响；对公众健康、安全与保护、能源保护与原材料节约、社区关系的影响等。

3.2职工绩效的评价。

(1)细分考评对象。由于考评对象各不相同，不可能使用统一的考评标准，因此，必须对考评对象进行细分，确定分类，再制定相应的考评标准。

(2)考评标准应体现不同的权重。各考评维度对职工绩效影响的程度不同，因此不同的维度应予不同的权重。

(3)考评标准应是动态的。再完善的考评标准都不能绝对地反映企业全过程全方位的职工绩效，考评标准不应始终如一，要不断修正。修正的依据是上次考评的反馈意见及企业当期的目标。

4激励约束机制的设计和实施。

4.1经营管理者的激励约束机制。

(1)设计有效的激励机制。在对经理人员激励机制的设计上，可以通过完善公司的收入分配制度，通过制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩，防止生产者侵蚀利润，进而保持公司良性发展和维护股东利益。第一，企业经营者的薪酬制度应采取年薪制。年薪制的核心是将国有企业经营者的利益与职工利益相分离，同时与国有企业的生产经营成果挂钩。它集中体现了责任、风险和利益的一致性，特别是经营者的风险性。第二，实行股权期权激励，优化经营者持有企业股份的机制，建立经营者的报酬同企业的未来收益挂钩的机制，并规定公司经营者在任期内转让其持有的本公司股权，促使经营者关注公司的发展。第三，企业的文化激励和精神激励。在企业内要培育经营者的认可理念、制衡理念等，实施日标激励、名誉激励、情感激励等使经营者得到精神上的享受。

(2)完善约束机制。第一，充分发挥企业内部诸如董事会、监事会、党组织的监督约束机构的作用，形成企业内部的约束机制。第二，完善外部机制对经理人员的监督和约束。主要途径包括；充分发挥各类中介机构对企业的监督，形成社会监督机制；完善资本市场和兼并市场，充分发挥市场对经理人员的约束和监督作用；健全产品市场对经理人员的监督，让所有者可以通过商品竞争市场来评判经营者的政绩大小并决定其奖惩措施；健全经理人市场对经营者的监督，通过建立市场化的经理人市场，使得经理人精心于经营事业以取得职位的稳定性和晋升的可能性，发挥市场淘汰体制对管理者败德行为的约束作用。

4.2企业内部三项制度的改革。

(1)能上能下的人事制度。取消行政级别，实行管理人员竞聘上岗。除应由出资人管理和应由法定程序产生或变更的企业管理人员外，对所有管理人员都应实行公开竞争、择优聘用，也可以而向社会招聘。

(2)能进能出的用工制度。解除原有的全民固定工的劳动合同，企业要根据生产经营的需要，按面向社会、条件公开、平等竞争、择优录用的原则，通过与职工双向选择，重新建立新型劳动关系并签订劳动合同。

(3)能增能减的分配制度。实行按劳分配为主，效率优先、兼顾公平的多种分配方式，要实现职工收入与岗位、工种、业绩和企业效益挂钩，岗变薪变，充分调动企业广大职工的积极性和创造性。

公司治理结构心得体会篇十四

如今发展“知识经济”，大力推进高新科技产业的发展，已经成为我国优化产业结构的战略目标。“知识经济”，简而言之就是以“知识”为第一生产要素，以“创新”为动力的经济发展模式。“以知识为第一生产要素”，是指“知识”作为生产要素，其重要性已经超过了以往的土地、资源、资本等生产要素，对“知识”的生产、占有、使用和配置已经成为整个经济体系运转的核心；“以创新为发展动力”，所谓“创新”就是把一种从来没有过的生产要素和生产条件的“新组合”引入生产体系，形成了新的产品、新的生产方法、新的市场、新的原材料来源、新的企业组织模式，作为经济增长的动力。在这种经济模式下，“知识”作为最为核心的生产要素，“创新”是经济增长的主要动力，二者成为了经济活动的主题。

用罗纳德・科斯的理论可以对公司的功能这样理解：市场是进行社会资源配置的最为有效率的机制，但利用市场的价格机制是需要成本的，企业特别是公司的存在降低了这种价格机制的成本。企业之所以能起到这种作用是因为企业组织具有在其内部配置生产要素的功能。在人类社会经济发展的不同阶段，甚至在同一阶段的不同产业层次上，由于不同的生产方式，不同的生产要素配置模式，及各生产要素的稀缺程度不同，都会对公司制度的构建产生不同的需求。理想的公司制度设计应能充分适应现实的生产方式的需要，促进生产要素的优化配置，这样才能有效地提高生产力水平，推进整个国民经济的发展。知识经济时代的公司制度应该以利于知识要素和其它物质资本低成本、高效率结合，降低“创新”的成本与风险为宗旨。

传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的。公司被理解为是一个由物质资本所有者组织起来的联合体。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是，在公司所有权与经营权分离的条件下，如何确保物质资本所有者获得投资回报，即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己；如何约束经营者的行为并使其在物质资本所有者的利益范围内从事经营活动。在这种观念看来，股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中，为公司提供物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权，管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。这种结构是由于当时社会生产力水平不高，物质资本相对稀缺的情况下形成的。时至今日，这种观念若照搬到知识经济的生产方式下，显然会“四处碰壁”。比如说微软公司，它并没有什么厂房、设备，也不需要大笔资金来购买原材料，公司得以创造价值的是员工的“大脑”，实物资本的`投入仅仅是微不足道的一些电脑罢了，人力资本已经成为决定性的生产要素。

正如亚当・斯密曾说过的，分工可以促进社会生产力的发展和增加社会财富，同时分工的水平也是一个国家的产业与劳动生产力水平的标志。在知识经济的模式下，生产、经营活动已经高度专业化，分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强，与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重，并且也越来越不可逾越。若再把传统的公司治理结构理论简单运用于当前的知识密集型产业的企业立法中去，那么即使立法技术再完备，也无法根本解决公司所有权与经营权分离所造成的“逆向选择”和“道德风险”的问题。

[1][2][3][4]。

公司治理结构心得体会篇十五

在我国目前经济改革金融创新的大环境下,不宜用法律强制性规定只能选择哪一种组织形式,故此次新颁布的《证券投资基金法》在基金的组织形式上添加了公司型和合伙型。新《基金法》在探索多种形式的组织模式改革框架中,确立了公司型基金的组织形式。但是如何在我国公司型基金中设置合理的组织结构、各结构间的法律关系及权责如何构架,在新《基金法》的条文中并未加提及。

(一)强化公司型基金股东大会制度功能。

完善基金股东投票权制度。增加中小股东的话语权,提高中小股东参与基金治理、行使自身权利的积极性、主动性,从另一个方面也可能敦促基金管理人更好履行其基金管理的'职责。建立基金股东的诉讼制度。基金股东诉讼制度是事后监督的一种方式,即基金股东对侵害其自身权益的行为或行为人提起诉讼,并追偿行为人民事责任的制度。

(二)构建基金董事会在公司型基金治理结构中的核心地位。

明确基金董事会的职能。基金董事会的主要角色从一般商事公司董事会的一线经营者,变成了二线监督者,主要对基金和基金管理人等服务提供者的运作表现进行监督和管理;确定基金董事会的适当规模。一般情况下,基金董事会的监督能力会因基金董事会的规模扩大而提高,但也并非越大越好,适当的基金董事会规模能将监督最优化;完善基金独立董事制度;建立独立董事保险制度,设立专门的独立董事责任险,由聘任独立董事的基金公司负责投保。

(三)引入声誉机制,杜绝基金管理人“老鼠仓”现象。

基金行业是典型的人力资本密集型产业,投资管理及研发团队是基金公司最宝贵的财富。如果这些人员管理的资产、承担的风险收益责任与他们所获得的报酬严重不对称,将极易诱发委托代理问题。在声誉机制的有效约束下,基金管理人出于长期利益的考虑,就不会实施影响其市场声誉的短期行为。发展有限合伙制的基金管理人。此次新修订的《证券投资基金法》就新增了有限合伙的形式。在有限合伙制下,基金经理作为合伙人,尽管不拥有对基金管理人的全部所有权,但其控制权是长期稳定的,在这种条件下更有利于发挥声誉机制在基金治理中的作用。促进基金管理人市场的充分竞争。在优胜劣汰的市场竞争下,声誉的价值才具有长久的利益保证,声誉约束作用才能持久。通过促进基金管理人市场的竞争,迫使基金管理人为了基金股东利益而尽心、努力工作,通过其自身的业绩表现,在基金管理人市场上赢得良好声誉。

三、结语。

新《证券投资基金法》从中国现实国情出发,建立契约型基金与公司型基金并行发展的双轨制模式,并实现多种组合方式,是制度上的一大创新和进步,用以解决基金治理失灵的问题,同时保持适度竞争机制,接受市场法则的选择。如何构建和完善我国公司型基金治理结构以达到合理有效的治理效果,应在严格监管的前提下,加大市场作用的力度,在治理结构上加以修正和改进,力求更好地保护投资者利益,实现投资基金结构设计的功能。

公司治理结构心得体会篇十六

证券公司治理结构是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

1.股东及实际控制人

实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件。

证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。

2.股东会

董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议。

3.控股股东的`行为规范

控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。

1.董事的知情权

2.董事会

证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

3.独立董事。

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。证券公司应当设总经理，未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

2003年12月，中国证监会在《公司法》和《证券法》的框架下，制定了《证券公司治理准则(试行)》。对证券公司股东、董事、独立董事、监事、管理人员的资格条件、权利义务、职责范围，股东会、董事会、监事会的职权范围，证券公司激励与约束机制及证券公司与客户关系基本原则等作出了具体规定。

2006年11月30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》。独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。不得担任证券公司独立董事的人员有：(1)在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员;(2)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构;(3)持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属;(4)为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;(5)最近1年内曾经具有前4项所列举情形之一的人员;(6)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。

公司治理结构心得体会篇十七

[摘要]本文从全新的角度认识企业财务管理目标，从公司治理结构的高度来把握财务管理目标的发展变化，进而归结到根本性的企业可持续发展问题。公司法人治理结构是公司制的核心，当前我们在对国有企业进行公司制改造的过程，如果不从根本上把握公司法人治理的内在逻辑，就不能很好地理解在其架构下运行的财务管理目标，企业财务管理乃至一切管理活动也就难以满足企业可持续发展的需要。

公司法人治理结构（corporategovernance），或称公司治理结构（structrure）、公司治理系统（sestem）、公司治理机制（mechanism），是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于系统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separationofownershipandcontrol），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。

财务管理，作为公司治理结构框架中存在和运行的一个重要管理系统，其目标直接反映着理财环境的变化，并需要根据环境的变化适当地进行调整。公司治理的逻辑变了，或者说公司的目标变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿必然要相应变化，也就是作为财务运行驱动的财务管理目标也要相应变化。不同的财务管理目标，将产生不同的财务管理运行机制。深刻理解公司治理结构这一南代企业制度的核心，正确认识公司治理的逻辑，进而科学确定财务管理目标，对于优化公司理财行为，实现财务管理的良性遁环，具有重大的现实意义。

一

公司治理结构是西方发达国家通行的一个关于公司战略导向的概念。尽管由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构存在着差异但最近来人们在对西方大公司的研究中越来越清楚地认识到建立良好的公司治理结构的极端重要性。因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理结构给予了越来越多的关注，许多国家把建立良好的公司治理结构当作增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。

目前，西方的公司治理结构通常有美国式、日本式和德国式等，各种模式的特点也广受关注，本文不再赘述。但如果仅仅从这种经验的角度去认识公司治理结构，则没有抓住问题的实质，也难以把握公司治理结构的发展趋势。建立一个良好的公司治理结构可以激励企业更有效地利用资源，以更好地实现公司的目标。但公司的目标，也就是进行财务决策时的目标，是追求股东财富的最大化，还是追求企业价值的最大化？在这样一个根本性问题上，遵循不同的逻辑，将形成不同的公司治理模式。从公司治理结构主体的角度来说，前者不妨称之为“股东至上”模式，后者或可叫“共同治理”模式。两者之间的本质差异在于，公司的目标是只为股东（sheareholers）的利益服务，还是为全体利益相关者（interestgrouops）或当事人（stakeholders）的利益服务。

“股东至上”模式的公司治理结构，一直广泛流行于西方国家。在这样一种治理逻辑下，股东作为物质资本所有者，其地位是至上的，而人力资本则利小势微，获得授权的经营者只有按照股东的利益行使控制权才是企业有效率的保证。因而这种治理结构的出发点是，作为委托人的股东，如何设置一个最优的可以对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东财富最大化而努力工作。但是，由于经营者有着不同于所有者的独立利益目标，在所有权与控制权分离的条件下，经营者在获取企业控制权方面处于有利地位，在信息非对称的条件下，其自由处置行为往往有损于股东利益。至于债权人、职工等其他利益相关者则因在企业中的“声音”弱小，相应的权益自然也难以得到保护，这样就为经营者谋取自身利益最大化创造了有利的生存环境。为了克服这种治理模式的内在缺陷，就需要实现企业治理结构的创新，扬弃股东至上的治理逻辑。

在现代市场经济条件下，企业的目标并非唯一地追求所有者的资本收益最大化。企业本质上是多边契约关系的总和，或者说是一张由人力资本与物质资本组成的“契约网”，契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这些相互关联的主体，包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而企业的效率则需建立在利益相关者平等的基础上之上。在这样一种新的公司治理逻辑上，企业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威，还要强调其他利益相关者的实际参与。具体来说，在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表（如职工代表、债权人代表），以发挥利益相关者的作用。这样的公司治理逻辑就是“共同治理”模式。

企业还是一种团队生产或长期合作的集合，其人力资源和非人力资源相互依赖，任何一方的随意退出或机会主义行为都可使对方的利益遭受损失。为了保护依赖性资源免于受损，团队成员只有缔结长期合约，以确保一个可预期的利益补偿。而这种多边式的合作模式即共同治理恰恰有助于保持利益相关者的长期合作，从而逐步成为各国公司治理结构的现实抉择。

二

我国近些年来国有企业改革的着眼点始终是改进和完善政府对企业经营行为的激励和约束，即从确保国有资产保值增值的角度出发来构建国有企业的治理结构，具体表现为政府拥有经营者任免权，控制企业的重大决策，监督经营者的行为等。可见，所有者利益最大化或股东财富最大化成了企业制度效率的基本标准。这样的改革思路大致可以称得上是“股东至上”的治理逻辑。

在这样的治理逻辑下，我国整个国有企业改革的渐进过程就表现为政府对企业的放权让利以及放权以后对经营者的监控过程。国有企业进行股份制改造以后，在设置公司治理结构时也是按照股东资产收益最大化的原则设置激励约束机制。但是，由于政府远在企业之外行使所有者职能，企业内并无所有者代表，不仅激励和约束机制最终难以形成，而且国有资本和政府权力的结合使得经营者可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益，企业职工应有的参与决策权、监督权也往往因职工代表大会流于形式而难以实际发挥作用。由于国有企业这种股东至上的治理逻辑并没有解决关键的所有者被架空、国有资产受到侵蚀的事例比比皆是，股东权益受到损害的非正常行为屡屡出现。

决公有制经济下独特的所有者缺位问题创造了条件。但要落实这一重要文献精神，从根本上解决国有企业因经营者滥用权力而导致的国有资产流失以及保护其他利益相关者合法权益的问题，还必须转变企业治理的思路，遵循既符合我国国情又顺应历史发展趋势的“共同治理”逻辑。

事实上，我国在“共同治理”方面已有诸多实践，如在公司董事会和监事会中引入职工董事和职工监事，债权人参与企业行为的监控，实行利润分享制度和员工持股制度等。我国《公司法》还明确规定监事会中应有适当比例的公司职工代表；公司研究决定听取公司工会和职工的意见和建议等，这些都有助于改善国有企业的治理结构。

但是，在我国将现代企业制度作为国有企业的改革方向时，相当一部分企业的改制过程并没有按规范进行运作，特别是公司治理结构被严重扭曲。如有的公司董事长和总经理一人兼任，在避免领导层内部矛盾的同时放弃了制衡；有的董事会成员与经理成员高重合，为内部人控制敞开方便之门；有的对董事会集体决策、个人负责的议事规则不以为然。严格的信托责任制度未能形成等。有些做法连公司治理结构中最基本的要求都未能达到，更不用说长期以来就被忽视的.企业各利益相关主体的平等问题了。

三

4月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（oecd）成立了一个专门委员会，以根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果来制定公司治理结构的国际性准则。1999年5月，oecd理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的一套国际标准，并得到国际社会的积极响应。该原则旨在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了oecd成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的基本考虑，其主要内容包括五个方面：

1、治理结构框架应当维护股东的权利；

2、治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。

3、公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。

4、治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。

5、治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

以上几点是关于公司治理结构最为核心的要素。尽管好的公司治理结构并没有单一的模式，但有关国家的实践表明，良好的公司治理结构必然具备某些共同要素。这些原则就是建立在包容现有各种不同公司治理模式的共同要素之上的。由于该原则考虑到各个利益相关者在公司治理结构中的作用，认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，是来自不同资源提供特别是包括职工在内的贡献。因此，如果这些通用原则也可以叫作“模式”的话，从逻辑上判断，我们大致可以称为“共同治理”模式。

现代公司是利益相关者之间缔结的“契约网”，各利益相关者或在公司中投入物质资本，或投入人力资本，目的是获得单个主体无法获得的合作收益。共同治理的逻辑正是强调各利益相关者应将公司的适应性能力视作自身利益的源泉，进而发展到由利益相关者共同拥有公司的剩余索取权与控制权的分配来相互制约。这种公司治理结构主体的多元化，符合契约主体机会平等的基本思想和现代产权理论的基本内涵，因而有着广阔的发展前景。

四

作为企业赖以运行的经济环境的一个最直接部分，治理结构确定了企业的目标，并提供了实现目标和监督运营的手段。企业财务管理目标服务于企业的目标，当然也是由治理结构确定。财务管理目标制约着财务运行的基本方向，如果看不到公司治理结构的发展变化，不能适时调整公司财务管理的目标，财务运行机制就不可能合理，进而影响公司治理的效率。

在股东至上的公司治理逻辑下，财务管理的目标就是要通过财务上的合理经营为股东带来最大化的财富。也就是说，企业财务管理的目标是股东财富最大化。在股份经济条件下，股东财富由其所拥有的股票数量和股票市场价格两方面因素决定，在股票数量一定、股票价格达到最高时，股东财富也达到最大，从而股东财富最大化又演变为股票价格最大化。

股东财富大化的财务管理目标，与本世纪50年代以前在西方根深蒂固的利润最大化的财务管理目标相比，由于它考虑了不确定性、时间价值和股东资金的成本，无疑更为科学和合理，有其积极的内涵。第一，对于额外的风险，要求有更高的预期收益补偿，忽略风险的差别将会导致错误的决策；第二，对于相同的投资报酬，现金流入越早其价值越大，忽略现金流入时间的判别将会导致错误的决策。第三，当公司可以通过一项新的投资提高盈利水平时，如果公司的股东用同样的资金在另一项风险相同的投资中可以获得更高的收益率，那么只要从股东的利益出发，公司的经营者就会投资于收益更高的项目。可见股东财富最大化与利润最大化相比，优点甚为明显：综合地考虑了风险因素，因为风险的高低会对股票价格产生重要影响；在一定程度上克服企业在追求利润上的短期行为，因为不仅目前的利润会影响公司股票价格，预期未来的利润对企业股票价格也会产生重要影响；不仅要提高公司利润，还要权衡股东资金的机会成本，不能因忽视相对比较而损害了股东的利益。

显而易见，由股东至上的治理逻辑所决定的，股东财富最大化的财务管理目标只强调股东的利益，而对其他利益相关者的利益重视不够。随着公司治理结构的创新，共同治理的治理逻辑则强调现代企业只有通过为利益相关者服务才能获得可持续发展，从而使企业价值最大化成了企业财务管理的目标。

在共同治理的逻辑下，财务管理的目标就是要通过财务上的合理经营，使企业总价值达到最大。这一目标考虑了利益相关者的合法权益，注重企业的可持续发展或长期稳定发展。由于企业价值的大小可以用企业持续经营期间预期报酬（或自由现金流量）的折现值之和来表示，而折现率又与企业风险相适应，因而只有在风险和报酬实现较好的均衡时企业价值才能达到最大。

努力争取参与政府制定政策的有关活动。此外，还要重视客户利益，以提升市场占有率，讲求信誉，以维护企业形象等。显然，从经营者理财来说，以上利益相关者都能对企业财务管理产生影响：股东大会或董事会通过表决决定企业重大经理；债权人要求企业保持良好的资金结构和适当的偿债能力，以及按合约规定的用途使用资金；职工是企业财富的创造者，提供了人力资本必然要求合理的报酬；政府为企业提供了公共服务，也要通过税收分享收益。正是各利益相关者的共同参与，构成了企业的利益制衡机制，如果试图通过损害一方利益而使另一方获利，结果就会导致矛盾冲突，出现诸如股东抛售股票、债权人拒绝贷款、职工怠工、政府罚税等不利现象，从而影响企业的可持续发展，最终损害了企业的价值。

五

股东至上的治理逻辑认为，股东承担了企业的全部剩余风险，因而也应享受因经营发展带来的全部税后收益，即股东持有剩余要求权。与债权人和职工相比，由于股东承担的义务、风险最大，从而享受的权利、报酬也应最大，即股东财富最大化。实际上，现代企业不只是股东才承担风险，其他利益相关者也承担着相当大的风险，企业财务管理的目标也就不能承担着相当大的风险，企业财务管理的目标也就不能承担着相当大的风险，企业财务管理的目标也不能只强调股东才承担风险，其他利益相关者也承担着相当大的风险，企业财务管理的目标也就不能只强调相当大的风险，企业财务管理的目标也就不能只强调股东的利益而不顾其他利益相关者的利益。比如债权人，由于现代企业充分利用财务杠杆而使负债率大大提高，他们实际上已变成与股东共同承担着财务风险；至于企业职工，由于简单的体力劳动越来越少，复杂的脑力劳动越来越多，他们向企业投入了大量专用性人力资本，一旦企业亏损或倒闭，不仅面临投资损失，甚至会危及自己及家人的生存。

在现实经济活动中，真正在企业中倾注心血的其实还是企业的经营者和广大职工，而许多物质资本所有者作为公司的股东常常在资本市场上扮演着“投机者”的角色，他们只关心市场上资本价差所蕴含的套利机会，对企业的生存和发展并不在意。如果投资的企业业绩不佳甚至破产，他们首先想到的也是“用脚来投票”，从而解除相关的利益关系。

另一方面，随着社会的进步和企业和发展，物质资本所有者，而且这种依赖性越来越强。由于现代市场经济竞争的日趋激烈，企业要获得更多的利润就必须有来自人力资本的创新能力。如果没有富有创新能力的经营者和一批忠诚的职工支持，即使要维持企业现状都难以做到。

鉴于人力资本与物质资本相对地位的变化越来越明显，利益相关者的合作在促进企业可持续发展中的作用越来越重要，那种股东至上的公司治理逻辑必然要求转变，股东财富最大化的财务管理目标也需要相应优化。只有其他利益相关者的利益得到保护和合理的满足，才有利于实现企业价值的最大化，股东的财富也才能增加；而企业价值实现了最大化，各利益相关者的利益则都能有所增加。这样，在共同治理的治理逻辑下，公司财务管理达到了一种良性循环。

六

现代企业制度是符合社会化大生产要求、适应市场经济运行的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”企业制度。在我国建立现代企业制度，按照《公司法》、《决定》及其他有关规定，公司治理结构就是要形成这样的架构：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。

公司治理结构受到经济、社会历史传统和国家政策等多方面因素的影响，并没有一个标准模式。我国公司治理结构的构建既不能简单地移植国外的现成做法，也不能忽视已有的一些通用性基本原则，特别是符合现代市场经济内在要求的“共同治理”逻辑。我国是在社会主义制度的背景下发展市场经济，可能更应强调利益相关者特别是职工的利益，如果将职工作为治理结构的主体，由于其在企业内部而较为容易地观察到经营者行为，从而将有助于解决信息不对称条件下难以监控经营者行为的难题。

随着全球经济的一体化，国际资本流动使公司得以从更广泛的投资者中筹集资金。而建立良好的公司治理是树立市场信心、鼓励更加稳定的长期国际资本流入的一项重要手段。公司能在多大程度上遵守良好的治理结构的基本原则日益成为影响投资决策的重要因素，许多国家已把好的公司治理结构安排作为提升经济竞争力的途径。近年来在金融市场的动荡中，良好的公司治理结构的重要性再一次凸显出来。

参考资料。

1十五届四中全会“中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定”（19999）。

2杨瑞龙“应扬弃股东至上主义逻辑”（中国经济时报19999）。

3王化成“再论财务管理目标（财务与会计19993）”

4陈清泰“建立现代企业制度是国企改革的方向”（人民日报19999）。

5邓恒、柳红泽，吴敬琏“oecd公司治理结构原则及问答”（中国经济时报19999）。

公司治理结构心得体会篇十八

近年来，公司治理结构正在全世界范围内越来越成为经营者、投资者、债权人、执法者和立法者关注的焦点。世界经济合作与发展组织（oecd）于成立的公司治理结构专门委员会，就是致力于这一焦点问题研究的专门组织，到目前为止它已经制定了一系列关于公司治理结构的准则和指南。

关于公司治理结构的概念表述很多，但在下列方面是共同的，即公司治理结构是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式的和非正式关系的制度安排，以便使各利害关系人在权利、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和公平的合理统一。企业委托代理结构中委托人和代理人之间信息不对称，契约不完全和责任不对等事业公司治理结构产生的基本原因。

公司治理结构的相关利益主体包括外部利害关系人和内部利害关系人两方面，主要由股东、经理、债权人、债务人、员工，客户等，涉及到出资者与经营者、管理者与员工以及经理与客户的各个层次的激励约束机制，因此，公司治理结构包括外部治理机制和内部治理机制两个方面。外部治理机制是通过市场竞争形成的委托人之间和代理人之间激励约束机制，如资本市场、产品市场和经理市场，当事人之间的市场竞争是形成委托人和代理人之间激励约束机制的主要原因。内部治理机制是通过企业内部决策和执行机制建立委托者和代理者之间的激励约束机制。外部治理机制和内部治理机制是公司治理结构中相互联系、相互依赖的两方面，二者缺一不可。

这里要谈到的审计约束包括外部审计和内部审计两方面。

如前所述，公司治理结构由内部治理机制和外部治理机制组成。在一定情况下内部治理机制是公司治理的主体。它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励。另一方面因其的特殊地位，还有义务保证企业向股东大会、董事会、监事会及外界披露提供系统、及时、准确的会计信息。

外部治理机制包括资本市场、产品市场和经理市场等外部力量的监督。资本市场起着沟通资金提供者和企业间的信息，在企业间配置资源的作用。资本市场上的决策者不直接监督经营者，因此要求公司向他们提供详细、可靠的财务数据，要求独立的注册会计师对这些财务数据进行审查验证，来规范会计信息的供给，保证会计信息的真实可靠。而资本市场发挥作用的前提是企业积极的披露保留的信息，市场又能将企业披露的信息及时地反映出来实现对企业的正确评价。产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。现代企业间既存在竞争又有相互协调。竞争性是产品市场发挥作用的前提。而社会化大生产又要求企业间相互协调合作，保持一种长期稳定的交易关系。在交易过程中，合作双方提出的条件常常会直接影响另一方企业的经营方针和管理方式的具体内容，因此双方都需要全面收集对方的经营状况信息，以决定合作的内容和方式。而这种所需要的经营状况信息很大一部分是来自于企业向外披露的会计信息。在有效的经理市场上，企业经理是一种特殊的人力资本，其价值取决于市场评价，市场评价的标准除了知识、经验以及诚信度之外，还有一个关键因素就是经理任期内的经营业绩。经营业绩又主要是通过企业反映财务状况、经营成果、现金流动状况的财务会计信息表现出来的。如果经营业绩良好，经理人员不仅可以获得优厚的回报，在经理市场上的价值也会大大上升，如果经理出现经营劣迹，其价值会一落千丈，最终会影响其职业生涯。

由此可见，不仅会计信息系统其本身就是公司治理结构的组成部分，会计信息更严重制约和影响着公司治理结构中其他制度安排效用的高低。会计信息系统提供的会计信息真实可靠是内、外部激励机制正常运行的前提条件，而有效的审计监督制度正是确保这一前提条件实现的关键。

2．审计是提高会计信息可信性的有效手段。

内部治理机制和外部治理机制要正常发挥作用，必须有真实可靠的会计信息为基础。如果会计信息失真，那么构建在错误和虚假的会计信息基础之上的内、外部治理机制必然会产生负面效用，严重者还将导致整个公司治理结构失灵。就内部治理机制而言，如果利用虚假的会计信息作为判断标准对企业管理者进行约束和激励，或者会高估或者会低估企业管理者的经营管理能力和经营业绩，从而不是损害所有者的利益就是损害管理者的利益，那么这种约束和激励机制就是无效的。在外部治理机制中，资本市场上的决策者如果依靠错误的会计信息作出决策，必将导致资源配置的无效状态。由此可见，会计信息的真实可靠至关重要。

审计即独立检查会计账目，监督财政、财务收支真实、合法、效益的行为。它产生于所有权与经营管理权相分离所形成的受托经济责任关系，代表所有者的利益对经营管理者受托经济责任履行情况进行监督。但其工作成果已为企业各方利益相关者所利用。它具有经济监督、经济鉴证、经济评价等基本职能。执行这些职能，审计和评价会计资料的真实性、正确性、完整性和公允性；审计和评价财务收支的合法性和合规性；审计和评价经济活动的效益性；审计和评价经营决策、目标、计划的先进性和可靠性；审计和评价内部控制制度的健全性和有效性等等，能规范企业管理者的经济行为，查处企业行为人弄虚作假等违法违纪行为，促使企业提供真实、合法、完整的会计信息，并完善内部控制制度，改进经营管理，保证企业微观经营有序运行。审计虽然无法保证企业所提供的会计报表是真实、合法、完整的，但能够持独立、客观、公正的立场对企业会计报表的公允性与合法性作出判断，从而起到增强会计信息可信性的作用。

取代所有者控制了企业的经营管理权，而企业的中小所有者已被贬到仅是资金提供者的地位。所有者成了委托人，管理者成了代理人，这样企业便出现了委托代理关系。从经济学的理性假设出发，委托人和代理人具有不同的目标函数，于是产生了“代理人”问题――代理人具有道德风险，逆向选择和搭便车等行为。公司治理所要解决问题是通过契约关系的制度安排来确保委托人的权益不受侵害。

内部控制作为由管理当局为履行诸管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理及公司管理是密不可分的。良好的内部控制框架是公司法人主体正确处理各利益相关者关系，实现公司治理目标的重要保证。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，毫无疑问，一个合理的内部控制制度是公司治理结构中的重要组成部分。

按照coso报告的定义，“内部控制是一个过程，它受董事会、公司管理当局和其他员工影响，它的目的在于对下列目标的实现提供合理的保证：（1）经营的有效性和有效率；（2）财务报告的可信度；（3）对现行法律和规章制度的遵守。”从这个定义我们可以看出，内部控制是一个受人影响的过程，而且只能期望它提供对一个实体的董事会和管理当局的合理保证。依此，内部控制也要调整以适应目标的实现。

正如内部审计师协会所定义的那样，内部审计是“一个组织内部所建立的独立的评价功能，它检查并评价组织的活动，且以之作为对组织提供的一项劳务。”“内部审计的目标是帮助组织的成员更好的克尽其职守。为了这个目的，内部审计为他们提供了与所检查的活动有关的分析、评价、建议、咨询及信息。审计的目标包括了以合理的`成本促进有效地控制。”为了实现其职责，“内部审计的范围必须包括：检查和评价组织系统中内部控制有效性充足与否，完成所指派任务的成果质量如何。”（《内部审计的职责说明》――内部审计师协会）在完成其职责的过程中，内部审计必须检查内部控制制度，以确保在涉及企业目标的完成时，它能对董事会和管理当局提供“合理保证”。

因此内部审计实际上是内部控制制度的重要组成部分。因而，保证管理当局高度重视内部审计人员的存在及其职责，是公司治理结构的一个重要方面。总之，我们必须牢记内部控制实际上是管理过程中计划中、执行和监督的一部分，它与这些功能相辅相成。正如coso报告中所指出的那样，“内部控制制度为了基础的经营目标而存在，它与企业的经营活动融为一体。”有效的内部控制制度对组织的成功至关重要，而内部审计则是内部控制制度不可或缺的重要组成部分。

2．内部审计机构设置与科学定位。

从公司治理的角度看，内部审计机构的职责不应仅仅局限于审核企业会计帐目，应扩展为稽查、评价内部控制制度是否完善，审查企业内部各组织机构执行指定职能的效率和效果，并向企业最高管理部门提出建议和报告。在内部控制框架构建中，内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制框架的要求，评价内部控制的有效性，提供完善内部控制和纠正错弊的建议。

目前，企业中关于内部审计机构的设置情况不一，有些上市公司借鉴西方国家上市公司的做法，同时设立了审计委员会和审计部，而大部分企业只设立了审计部。笔者认为，内部审计机构的设置应因人而异。对于规模大、经济业务复杂的企业，应同时设置审计委员会和审计部，其他企业则应根据成本效益原则选择同时设置审计委员会和审计部或仅设置审计部。

对于同时设置审计委员会和审计部的企业，应当注意的是审计委员会是董事会的一个下属分支，一般由外部非执行董事组成，这保证了其具有较强的独立性；它对董事会负责，业务上受监事会的指导，这又保证了其具有较高的权威性。对于仅设立审计部的企业，应当注意的是审计部应当对董事会负责并在业务上受监事会指导。之所以选择这种制度安排，是因为在公司治理的制约机制中，董事会是决策机构，这一机构肩负着保证公司管理行为的合法性和可信性职责。从公司治理实践看，审计部（审计委员会）对董事会负责这一制度安排，能有效减轻董事会职权弱化、内部人控制现象严重的局面。另外，在业务上接受监事会指导能够在一定程度上产生对董事会的制衡。

参考文献：

1．杨惠敏《公司治理、企业管理与会计信息系统》会计研究第6期。

2．阎达五杨有红《内部控制框架的构建》会计研究第2期。

3．谭劲松林静容编译《内部审计与公司治理结构》广东审计20第2期。

4．王永海《试论公司治理结构和内部财务控制》审计研究2000年第3期。

公司治理结构心得体会篇十九

摘要：一个有效率的经济组织是经济增长的关键，建立规范有效的公司治理结构非常重要，因为它直接决定了公司运作效率的高低。本文阐述了公司治理结构的涵义及其两种模式，分析了我国目前国有企业公司在公司治理结构方面的现状及存在的问题，对国有企业公司治理结构的完善提出了建议。

我国《公司法》规定，公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益相关者之间分配权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。

公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。

1.股东大会形同虚设，根本没有发挥对董事会的约束作用。

大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。而国有股本身存在代理问题，产权模糊，出资者代表不明确，结果强化了原有的政企不分，政府由企业外部直接进入企业内部，使得实为政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。

2.董事会缺乏对经理人员的有效约束。

在国有股占绝对优势的条件下，股东大会实际上成为国有股东会议或国有股控制下的股东扩大会议，董事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数情况下董事长兼任总经理。这时，首先是身兼二任者不可能自我监督，反过来倒是总经理决定董事会人选。其次，总经理不由董事会任命便扭曲了董事会与总经理之间的雇佣关系，总经理不再对董事会负责而直接对政府大股东负责。总经理代表股东行使的权利过大，取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。而国有大股东不是人格化的股东，代表国有股的部门或机构因为代理问题的存在，其中的官员一般权责不对称，潜在的“寻租”动机明显，他们与经理人员合谋或被贿赂较容易，这决定他们不可能尽心尽力地去对董事会实行监督。这样，董事会的受托职能削弱，压力减少，责任心也不强。即使董事长不兼任而只聘任总经理，也不可能完全依据管理才能而主要以与自己私人关系的亲密程度为标准选任总经理。总经理在接受董事会的委托后，由于未受到股东和董事会的有效监督，个人前途与公司经营状况联系不强，其经营积极性也就不高。在决定部门经理人员时，编织个人关系网络，许多有经营才能的人排除在该网络外。现实中，整个公司治理结构笼罩着任人唯亲的阴影，来自所有权的约束看不到了：而经营者的权力膨胀起来，转轨中的“内部人控制”问题突出，所有者利益被渐渐蚕食，造成国有资产严重流失。此外，“董事会不懂事”也不少见，不利于国有资产的统一有序运营和管理。

3、监事会有名无实，缺乏独立性。

现代公司中，监事应由股东大会选举，但国有股占绝对优势时，监事实际上由国有股东指定。这样，董事会成员与监事会成员都成了国有股东指定的人员，说到底都是代表国有股的部门或机构领导人的亲信，甚至亲信之亲信。让亲信监督亲信，无异于同流合污，效率标准必然搁置一边，监事会徒有虚名。况且，董事和经理人员之所以能成为董事和经理人员，不仅说明他们的后台和靠山，更说明他们在上司心目中的地位和发言权，监事会成员的组成可能就是他们的意志体现。结果是董事会或经理人员控制着监事会。现实中，公司的董事会和高级经理人员还受到党委的“保证、监督作用”，受到职工的民主管理、纪律检查部门、行政监察和审计部门等多重监督。在这多重监督中，只有监事会的监督贯彻起来最为困难。因为只有它没有主管部门的撑腰，而是完全依据《公司法》和《公司章程》赋予的权力行使职能，底气远远不足。

4、“新三会”与“老三会”职能紊乱，相互掣肘。

“新三会”即股东会、董事会、监事会，是《公司法》规定的公司治理结构的主体构架，职能明确、相互制衡的“新三含”是现代公司制度的基本原则和优越性的具体体现。“老三会”即职代会、党委会、工会，是我国社会主义传统企业制度的重要原则和特征之一，又是我国政治制度在国民经济基层单位的延伸和表现。此前，“老三会”与经营者阶层之间的关系一直未曾理顺，即党委是“核心”，经理（厂长）是“中心”，职工是“重心”，特别是“核心”与“中心”为争夺企业控制权而矛盾重重。现在又加上“新三会”，“六合”会审，磨擦碰撞必定增加，集体行为的交易费用上升，组织效率自然下降。新者“三会”并存，虽有其政治、经济的社会思想基础，但主要是一个认识问题。股份公司不是基层政权组织，而是从事生产经营活动的经济实体，其行为的唯一目标是追求利润最大化。“新三会”正是为了保证公司运作效率，实现出资者利益最大化而作出的制度安排；而“老三会”是社会政治团体的产物，反映和代表的是党和工人群众的利益。这种目标的差异要求制度上创新，以找到“老三会”顺利过渡到“新三会”的正确途径。

总之，我国公司治理结构的既存问题是转轨过程制度间不相适应的必然产物，组织机构的形式化不过是股权结构不合理的现象表现；要完善我国公司治理结构，必须从重新构造公司产权结构做起。

任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

监督者只有具备必要的知识和经验才能有效履行自己的职责。法律规定，董事、监事不能兼任。这为监督的有效执行奠定了制度基础，但监督从来不是目的，而是为了保证决策的正确实施。当监督人员不知决策的来龙去脉和目标取向时，或对决策过程的信息反馈缺乏起码的专业技术分析能力，他们又怎能履行好自己的职责？在我国，有限的企业家资源已经集中在不能兼职的董事会成员身上，而监事会成员则普遍缺乏本职工作所要求的专业素质。这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。近年来，我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

4.建立良好的制度环境。

有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

参考文献。

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