基于moodle心得体会报告 moodle教学(8篇)

当在某些事情上我们有很深的体会时，就很有必要写一篇心得体会，通过写心得体会，可以帮助我们总结积累经验。我们想要好好写一篇心得体会，可是却无从下手吗？下面是小编帮大家整理的优秀心得体会范文，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

主题基于moodle心得体会报告一

乙方： ______有限公司

鉴于： 甲乙双方本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则，在中国大陆共同合作发起有限合伙制私募股权基金，投资乙方房地产项目，获得合理投资收益。根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的相关规定，签定本合作协议，以兹共同遵守：

第一条 合作事项 双方发挥各自优势，负责基金的设立、筹资、募集和管理运作。

1、甲方以其多年从事金融服务行业所拥有的投资基金管理、国内国际投融资运作、金融产品策划销售等方面的实践经验和客户资源为依托，为甲乙双方合作发起的私募基金组建基金策划、管理运作专业团队，负责基金的策划、设立、管理运作过程中的金融产品策划及法律事务服务。

2、乙方依靠其从事项目投资的丰富经验及拥有的雄厚资金实力，为本基金的成功发起提供基金成立前期筹备费用及种子基金，与甲方合作成功设立、运作本基金。

3、由乙方推介项目、提供种子基金和基金销售募集工作，甲方负责基金的策划、协助乙方进行基金的募集工作及基金后期管理工作，向社会召集不超过48名个人或机构投资者作为有限合伙人加入本合伙企业，每年按约定支付给有限合伙人固定投资回报，即达到种子资金放大的效果。

4、在基金存续期间，甲方依协议约定收取基金管理费、基金绩效费等费用。

第二条 基金设立与运作

1、基金名称： 基金，即 投资合伙企业(有限合伙)。(名称以工商行政管理部门最终核准名称为准)

2、基金规模：人民币20亿元。(以最终实际募集到的金额为准)。

3、基金存续期限：2+2年。前2年为投资期,之后为延续期，经合伙人同意最多延长2年,延续期内可申请转让。

4、甲乙双方成立“ 投资合伙企业”针对甲乙双方共同认可的项目，设立发起基金，并对基金共同管理，共享盈利。

第三条 甲乙双方义务与职责 1、甲乙双方基于真实意思表示签署本协议并承诺具有完全民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权。

2、乙方为保证本基金的成功发起设立，共提供相当于发起基金规模10-30 %(待定)，即不低于人民币 10000-20000万元的资金作为种子基金，乙方出资种子基金20000万元，即占基金规模的10 %，注入双方成立的合伙企业，作为在日后具体投资基金中基金管理人种子基金出资，以便基金的募集、运作等工作，并以此在基金的未来收益中得到比其他合伙人更高的分成收益。 3、甲方根据《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》、《证券法》、《基金法》及《工商登记管理条例》起草基金设立所需基金内部治理方案、合伙企业合伙协议、基金产品说明书、产品推介书。

4、由甲乙双方召开基金推介会，向社会定项招募48名有限合伙人，成立“深圳赛虹投资合伙企业(有限合伙)”共同出资投资乙方项目(具体召集程序和入伙退伙条件在《合伙协议》中详细约定)。

5、甲乙双方应本着勤勉尽责、诚实信用的原则忠实履行各自的义务与职责，有效地整合各类资源和渠道以开展基金募集和管理工作，尽最大努力保证本基金运作成功。

6、乙方为本基金的成功发起，一次性提供基金成立前期筹备费用人民币300 万元，在本协议签订的三个工作日内打入双方指定______投资合伙企业共管账户，此笔款项用于注册合伙企业、投资基金的策划、筹备等基金前期运作费用的支付，甲乙双方将对此笔资金进行共管，根据基金募集发起的需要进行有计划的使用(详见《基金发起策划书》)。

第四条 费用说明

甲乙双方针对该基金的募集、运作、管理等事宜收取基金管理费、种子基金收益、基金绩效费。

1、甲方收取标准为基金总额的2.5%基金管理费及投资绩效费(详见《合伙协议》约定)。

2、种子基金收益由乙方收取，由乙丙方提供的种子基金数额按投资收益比例收取。

3、乙方使用基金资金综合成本为25%/年(具体可协商下浮)。乙方综合成本包括但不限于甲针对乙方项目的前期调研、论证，以及针对本基金的策划、设计、募集、运作和管理等事宜收取的基金管理及绩效等费用。

第五条 保密条款

1、甲乙双方对在合作过程中获得的关于对方的经营信息、客户名单、管理技术及其他信息负有保密义务。任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到对方的商业秘密及其他机密资料和信息均应保守秘密;未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。

2、除本协议规定之工作所需外，未经对方事先书面同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

3、本协议终止后，各方在本协议项下的保密义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

第六条 违约责任

1、甲乙双方均有义务全面遵守本协议。

2、甲方募资成功，乙方不得拒收本资金，否则甲方将没收乙方前期运作的策划、筹备费用。

3、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施

4 保证本协议的继续履行，一方的违约行为如给他方造成经济损失的，应根据其所造成损失的大小，予以赔偿。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，分别承担相应的违约责任。第七条 免责条款 发生不可抗力，一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使另一方蒙受的损失承担责任。但遭受不可抗力影响的一方有责任尽可能及时采取适当或必要措施减少或消除不可抗力的影响。遭受不可抗力影响的一方对因未尽本项责任而造成的另一方损失，承担赔偿责任。 第八条 争议的解决方式 由于本合同引起的任何争议，双方应首先友好协商，协商不成，可以提请签字地人民法院进行法律诉讼。 第九条

其他 1、未尽事宜，甲乙双方应签定补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

2、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

(以下无正文) (本页为以下双方《基金合作协议》签字页，无正文)

甲方：______股权投资基金管理企业(有限合伙)法定代表人(或授权代表人)：

日期：______ 年 ______ 月 ______日

乙方：______ 有限公司法定代表人

日期：______年 ______月 ______ 日

主题基于moodle心得体会报告二

出卖人：

身份证号码：

住所：

联系电话：

买受人：

身份证号码：

住所：

邮政编码：

联系电话：

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，买受人和出卖人在平等、自愿的原则下，就合同标的农村宅基地房屋所有权及其附属宅基地使用权转让达成如下条款：

第一条房屋的基本情况

1、房屋的权属与面积情况

甲方自愿将其位于市区的房屋所有权及其宅基地使用权出售给乙方。转让房屋占有土地性质为：宅基地使用权，宅基地使用权证号为：。该房屋产权证书复印件作为本合同附件。转让房屋四至界限以[宅基地使用权证][农村集体土地使用权证]为准。

2、房屋内部设施设备：包括：。

第二条买受人主体资格

乙方的户籍为：，系本合同交易宅基地房屋所在集体经济组织内部成员，乙方不另外享有其他宅基地。乙方依法具备受让该宅基地房屋的主体资格。

第三条付款时间和方式

双方一致同意，地上房屋及其宅基地使用权的价款为：

人民币仟佰拾万仟佰拾元整￥元)。

签订本合同前，买受人已向出卖人支付定金元，该定金于[本合同签订][交付首付款]时[抵作]房屋价款。

买受人采取下列第种方式付款：

一次性付款。买受人应当在年月日前支付该房屋全部价款。

分期付款。买受人应当在年月日前分期支付该房屋全部价款，首期房价款元，应当于年月日前支付。

双方约定全部房价款存入以下账户：账户名称为：，开户银行为：，账号为：。

第四条甲方权利担保责任

1、甲方应保证其房产不存在质量和技术等有可能危害居住安全的问题，如果甲方出售的房屋存在质量问题影响到乙方居住权利的行使，一切责任由甲方承担，并应赔偿乙方的损失。

2、甲方保证并承诺对上述房屋拥有所有权，对土地拥有使用权，甲乙各方均对处分该标的房产不存在任何异议，对于该房屋及土地的出售，不存在任何享有优先购买权的人，该房屋及土地没有任何诸如抵押等他项权利，该房屋也不存在任何诸如法院查封等权利处分受到限制的情况。交易后如因权属问题有上述事项，由甲方承担，乙方不负任何责任。

3、本合同签订后，甲方对该房屋使用、收益、出租、担保、抵押、买卖、占有等权利一并转让给乙方。甲方不得就该房屋与其他任何人再签署该房屋所有权转让合同。

4、本合同签订后，若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务等，由甲方负责清理，并承担民事责任，由此给乙方造成的经济损失，由甲方负责赔偿。

5、本合同签订后，若该房屋遇到政府拆迁，即使本合同被认定无效，甲方仍同意由乙方全权办理该房屋及土地的拆迁手续，领取拆迁补偿款、安置房等全部收益归乙方所有，甲方不得干涉。拆迁过程中若需要甲方配合的，甲方需无偿配合。

如该房产权利状况与上述情况不符，导致乙方不能正常使用标的房地产，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起日内退还买受人已付全部房款，并自买受人付款之日起，按照%计算给付利息。给买受人造成损失的，由出卖人支付[已付房价款一倍][买受人全部损失]的赔偿金。

第五条房屋交付期限

甲方应于接收到第期购房款后日内，将房屋交付给乙方。

第六条违约责任

1、付款及交付责任。乙方不能按期向甲方付清购房价款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由违约一方向对方支付购房价款万分之的违约金。任何一方逾期日以上未履约的，视为悔约，守约方有权通知对方解除合同，并按照合同交易价款的%向违约方主张违约金，并依法主张相应的损失赔偿责任。

2、因合同交易主体不符合法规政策标准，或者未取得相关权利主体审批同意，致使交易标的宅基地房屋无法完成登记过户的，双方可以协商解除合同。其中乙方不具备买受人资格条件的，甲方有权解除合同，要求乙方支付违约金人民币元给甲方。

3、甲方不得擅自解除合同，若甲方擅自解除合同，乙方有权要求甲方继续履行合同或要求甲方退还乙方已付房款，并有权要求甲方支付按照同期银行贷款利率的利息损失，同时有权要求甲方支付违约金人民币元给乙方。

4、因甲方隐瞒房屋已交易事实或者以其他任何形式将本合同项下房屋出卖给第三人，将视为甲方收回房产，应适用本合同关于房产收回的约定支付乙方回购款，同时甲方还需支付违约金人民币元给乙方。

5、甲方不根据本合同的约定将房屋和产权证书交付给乙方且不配合乙方办理预告登记手续，视为甲方违约，乙方有权要求甲方交付房屋和产权证书，并有权要求甲方支付违约金人民币元。

6、甲方未按约定协助和配合乙方办理过户手续，乙方有权要求甲方支付违约金人民币元，并继续按照约定办理过户手续。

7、甲方不同意授权乙方全权办理拆迁手续、不同意无偿配合时、私自与拆迁方接触签订文件、在乙方不知情的情况下私吞因拆迁所应获得之利益的，乙方有权要求甲方返还因拆迁所获利益，并且按照拆迁时房屋评估价格的%支付违约金。

基于农村宅基地房屋买卖合同的特殊性，甲乙双方均事先知悉，双方不得以合同违反法律法规规定为由，在任何时间主张合同无效。双方同意，即使本合同被认定无效，双方依然根据本“违约责任”条款来解决合同无效后的缔约过失责任分担问题。

第七条本合同发生争议的解决方式

双方本着友好协商，公平合理的原则签订本合同，签订本合同后，双方应严格遵守执行，不得以任何理由反悔。在履约过程中发生的争议，双方可通过协商解决。协商不成的，双方可以向人民法院提起诉讼解决纠纷。

第八条本合同需由甲乙双方共同签字后，由宅基地所在集体经济组织负责人审批同意后生效。本合同一式叁份。甲方产权人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份，集体经济组织一份留存备查。

甲方：

乙方：

签订日期：年月日

签订日期：年月日

身份证：

联系电话：

签订日期：年月日

主题基于moodle心得体会报告三

今天就来简单盘点一下教师必备的几大职业素养：

1、职业道德素养

(1)爱国守法：全面贯彻国家教育方针;自觉遵守教育法律法规，依法履行教师职责权利;不得有违背党和国家方针政策的言行。

(2)爱岗敬业：对工作高度负责;认真备课上课;认真批改作业;认真辅导学生;不得敷衍塞责。

(3)关爱学生：关心爱护全体学生，尊重学生人格，平等公正对待学生;对学生严慈相济，做学生的良师益友;保护学生安全，关心学生健康，维护学生权益;不讽刺、挖苦、歧视学生，不体罚或变相体罚学生。

(4)教书育人：遵守教育规律，实施素质教育;循循善诱，诲人不倦，因材施教;培养学生良好品行，激发学生创新精神，促进学生全面发展;不以分数作为评价学生的唯一标准。

(5)为人师表：坚守高尚情操，知荣明耻;严于律己，以身作则;衣着得体，语言规范，举止文明;关心集体，团结协作，尊重同事，尊重家长;作风正派，廉洁奉公;自觉抵制有偿家教，不利用职务之便谋取私利。

(6)终身学习：崇尚科学精神，树立终身学习理念，拓宽知识视野，更新知识结构;潜心钻研业务，勇于探索创新，不断提高专业素养和教育教学水平。

2、知识素养

(1)政治理论素养：马列主义、毛泽东思想和邓小平理论。

(2)精深的学科专业知识：掌握该学科的基本知识和基本技能;掌握该学科的基本理论和学科体系;了解该学科的发展脉络;了解该学科领域的思维方式和方法论。

(3)广博的科学文化知识：不进要“专”，而且要“博”。

(4)必备的教育科学知识：学生身心发展知识;教与学的知识;学生成绩评价的知识。

(5)丰富的实践知识：基于教师个人的经验积累。

3、能力素养

(1)语言表达能力：准确、简练，具有科学性;清晰、流畅，具有逻辑性;生动、形象，具有启发性;口头语言和肢体语言的巧妙结合。

(2)组织管理能力：要有确定合理目标和计划的能力;要有引导学生的能力。

(3)组织教育和教学能力：要善于制定教育教学工作计划、编写教案、组织教材，以加强教学工作的预见性、有序性;善于组织课堂教学，以保证教学过程的顺利进行和教学任务的完成;善于组织学校、家庭及社会各方面的教育力量，是各方面相互配合，进行教育资源的整合。

(4)自我调控和自我反思能力：主要包括教学设计、课堂的组织和管理、学生活动的促进、语言和非语言的沟通、评价学习行为、教学后省思等。主要表现在对自身的教育教学表现进行自我监督、自我反馈、自我反思、自我改进的能力;根据新情况、新问题调整自己的预定计划以适应变化的能力。

4、职业心理健康

(1)高尚的师德：热爱学生、教书育人、为人师表和团结协作等内容。

(2)愉悦的情感：是塑造青少年灵魂的强大精神力量。

(3)良好的人际关系：认知方面表现为互相认识和理解的程度，它是人与人之间关系的基础;情感方面表现为彼此融洽的各种状态，如喜爱或不喜爱、好感或厌恶、妒忌或同情，这是人与人之间相互联系的纽带;行为方面表现在各种共同活动中是否协调一致，这是人与人之间相互交往的结果。

(4)健康的人格：是在培养人、教育人的过程中表现出来的成熟的、积极的心里素质。

除了上文提到的职业素养外，教师还有很多其他方面的要求，在这里就不一一列举了，欢迎大家积极讨论，看看在自己心中教师还有哪些鲜为人知的要求。

主题基于moodle心得体会报告四

鉴于：

1、由______基金管理有限公司系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在______省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。

2、本有限合伙协议于______年____月____日由______基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议所列明并签署本协议之投资人(作为“有限合伙人”)共同订立。

本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 “本协议”指《______股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 “有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即______股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 “合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 “普通合伙人”及“执行事务合伙人”指______基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 “违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.8 “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.9 “实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

1.1.10“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。

1.1.11 “初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。

1.1.12 “有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

1.1.13 “最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于______元人民币(rmb______元)。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。

1.1.14 “最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过______元人民币(rmb______元)。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：

(1)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币______元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日;

(2)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币______元(rmb______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。

1.1.16 “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。

1.1.17 “成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。

1.1.18 “付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。

1.1.19 “缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。

1.1.20 “交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。

1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。

1.1.22 “后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。

1.1.23 “项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。

1.1.24 “项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.25 “临时投资”指本协议第6.3条所指含义。

1.1.26 “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

1.1.27 “合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。

1.1.29 “决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。

1.1.30 “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.31 “会计年度”指从公历1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一个日历季度。

1.1.33 “元”若非特别指出币种，指人民币元。

1.1.34 “可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。

1.2 解释

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。

第二条 有限合伙企业

2.1 设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为______股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准)。

2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

2.3 注册地址

2.3.1 有限合伙企业的注册地址为______

2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

2.4 目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动，投资管理及相关的咨询服务。

2.6 经营期限

有限合伙企业的经营期限为叁(3)年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

2.7 普通合伙人权利

2.7.1 受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2)根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;

(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(6)订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议;

(7)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益;

(8)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(9)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(10)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(11)代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件;

2.3 授权

2.3.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.4.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为______。

2.4.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

2.5 合伙费用

2.5.1 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)有限合伙企业之设立和募集的相关费用;

(2)有限合伙企业之财务报表及报告费用;

(3)有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用;

(4)年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用;

(5)投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴;

(6)所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用;其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担;

(7)税收和政府收费;

(8)托管费;

(9)管理费;

(10)诉讼费和仲裁费;

(11)其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

2.5.2 上述(1)至(5)项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三(3%)，如超过该比例，超过部分由普通合伙人承担。

2.5.3 有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

2.5.4 普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：

(1)人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3)其他日常行政事务费用;

(4)普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

2.5.5 合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

第三条 合伙人及其出资

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

3.1合伙人

3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为______基金管理有限公司。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：

普通合伙人名录

|名称 | 住址 | 证件名称 | 证件号码 |

有限合伙人名录

| 名称 | 住址 | 证件名称 | 证件号码 |

3.2 认缴出资

风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

3.2.1 有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币______万元(rmb______元)。

3.2.2 各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：

|伙人名称或姓名 | 证件号码 | 认缴出资额| 出资方式| 持股比例 | 缴付期限|

3.2.3 本合伙企业不允许公开募集。

3.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

3.4 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.5 缴付出资

3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期(“付款日”)与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。

3.5.3 有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。

3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。

3.6 逾期缴付出资

3.6.1 若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之一的违约金;在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。

3.6.2 若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

(1)自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内(“催缴期”)，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

(2)若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在上述第(1)款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条上述第(1)款和本第(2)款规定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条下述第(4)和第(5)款之规定追究违约合伙人的违约责任。

(3)若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙企业支付滞纳金;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第(1)款、第(2)款规定违约金及其滞纳金。

(4)就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任;该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

(5)若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

(6)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数(但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外)，并且代表该违约合伙人的决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。

1)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额(下称“欠缴出资额”)在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承担。

2)每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。

3.6.4 对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施：

(1)在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。

(2)与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。

3.7 出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。

4.1.2 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人______基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

4.2.3 普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《委托管理协议》进行确定。

4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

4.4 无限连带责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.5 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.6 责任的限制

4.6.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。

4.6.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.7 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更换

4.8.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照4.8.2规定的程序将普通合伙人除名。

4.8.1 普通合伙人除名应履行如下程序：

(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依4.8.1条规定将普通合伙人除名;

(2)上述裁决作出后六十(60)日内代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。

4.8.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

4.8.3 普通合伙人更换应履行如下程序：

(1)合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定;

(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自4.8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。

被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益;如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 身份转换

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5.5 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:

5.5.1 如有限合伙人为自然人：

(1)其系具有完全民事行为能力的自然人;

(2)如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4)其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议;

(6)其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.2 如有限合伙人为非自然人：

(1)其系依法成立并有效存续的实体;

(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4)其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议;

(6)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.3 有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

(1)系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形;

(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形;

(3)其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。

如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为主要对国内或吉林省文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。

6.2 投资限制

6.2.1 有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保;

6.2.3 单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之五十(50%)，但投资决策委员会一致同意的除外。

6.3 临时投资

6.3.1 为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第七条 有限合伙企业治理结构

7.1 决策委员会

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。

7.1.2 决策委员会委员任期叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：1)其所代表的有限合伙人成为违约合伙人;或2)决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。3)委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。

7.1.3 决策委员会的职能包括：

(1)批准有限合伙企业投资及项目退出事项;

(2)批准有限合伙企业重大资产处置;

(3)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

(4)有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项;

(5)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资;

(6)批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项;

(7)讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项;

(8)听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

7.1.4 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

(1)下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：

(2)单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之二十(20%);

(3)人民币壹仟万元(含)以上的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

(4)金额超过人民币叁仟万元(含)(以成本计算，下同)的资产处置;

(5)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

(6)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项;

(7)其他应由决策委员会决定的事项。

7.1.5 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：

人民币叁仟万元(含)以上伍仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

7.1.6 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：

(1)人民币壹仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

(2)金额人民币壹仟万元以下的资产处置;

7.1.7决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议通知期为五天(5)天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

7.1.8 决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。

7.1.9 决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。

7.1.10 如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。

7.2 合伙人大会

7.2.1 合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：

(1)听取普通合伙人的年度报告;

(2)根据本协议第4.8条约定除名和更换普通合伙人;

(3)根据本协议约定选择有限合伙企业清算人;

(4)解散有限合伙企业;

(5)根据本协议第3.6.4条的约定表决违约合伙人相关事项;

(6)根据本协议第10.4条约定同意普通合伙人转让权益;

(7)根据本协议第2.6.1条的约定延长本有限合伙企业的存续时间;

(8)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订。

7.2.2 上款表决事项(2)及(3)项须由合伙人大会代表实际出资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过，表决事项(4)须由全体合伙人一致通过，表决事项(5)须由代表实际出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项(6)至(8)项必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

7.2.3 合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十(30%)以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

7.3 托管

有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。

第八条 收益分配与亏损分担

风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

8.1 收益分配与亏损分担的原则

(1)有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实际出资额比例及合伙人出资级别分配或承担;

(2)根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。

(3)有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原则和分配方式进行。

(4)有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进行6.3条约定以外的投资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的时间和方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人。有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金分配事项。

8.2 现金分配顺序

(1)首先预留普通合伙人的管理费。

(2)根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额(p)达到全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率达到百分之十八(18%)为止(核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止)。

(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p为本有限合伙根据上述第(1)款约定累计分配金额达到c后的若干次分配金额之和， t1、t2……tn分别为募集完成日起至c1、c2……cn次现金分配日之间的时间差(以日计算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出资总额*15%)。

(4)经过上述分配后的可供分配现金向普通级合伙人分配。

8.3 非现金分配

8.3.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定做出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。但涉及国有资产交易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处理。

8.3.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配，分配金额应计入8.2条所指之现金分配。

8.3.3 有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

8.4 其他分配

因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限合伙企业的收入，在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间按实际出资比例分配。

8.5 费用收入

因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等费用归有限合伙企业所有。

8.6 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税或根据相关税收法律法规的规定，由有限合伙企业代扣代缴所得税。

第九条 会计及报告

9.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9.2 会计年度

有限合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

9.3 审计

有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。有限合伙企业设立之时，审计机构由普通合伙人选定，当决策委员会二分之一以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。

9.4 财务报告

9.4.1 普通合伙人应在每季度结束后二十日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后【三】个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：

(1)资产负债表;

(2)损益表;

(3)现金流量表;

(4)各该合伙人在有限合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。

9.5 半年度经营报告

普通合伙人于有限合伙企业设立后第一个完整半年度结束时起，每半年度开始后二十日之内向有限合伙人提交半年度经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合伙企业的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。(受有限合伙企业与项目公司达成之保密协议限制的信息除外)。

9.6 年度报告

在有限合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙人年度会议。年度会议之内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

9.7 查阅财务账簿

有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业制定或更新的保密程序和规定。

第十条 后续募集、权益转让及退伙

10.1 后续募集

(1) 普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立日至募集截止日期间，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。

(2)下列条件全部满足之日，为后续募集的交割日：

1) 新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙;

2)新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2条约定支付全部款项。

10.2 有限合伙人入伙

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

10.2.1 普通合伙人根据本协议10.1条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根据本协议相关约定受让原有限合伙人权益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2 根据本条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，应按照其他合伙人已经缴付出资占认缴出资额的比例作为其首次缴付出资的比例，在后续募集交割日普通合伙人通知的期限一次缴清首次出资。

10.2.3 后续募集交割日后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并在有限合伙企业的合伙人登记册上登记。

10.3 有限合伙人权益转让

10.3.1 在有限合伙企业成立后一年半(1.5年)内，除违约合伙人依据本协议约定转让其权益，否则有限合伙人不得转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

10.3.2 在有限合伙企业成立一年半(1.5年)后，未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

10.3.3 在有限合伙企业成立一年半(1.5年)后，拟转让有限合伙企业权益的有限合伙人(“转让方”)申请转让其持有的全部或部分有限合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到额外的限制;

(2)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求;

(3)拟议中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本10.3.3条第(2)-(4)项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。

10.3.4 当对于一项有关有限合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定;但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。

10.3.5 对于根据本10.3条规定经普通合伙人同意转让的有限合伙企业权益，同等条件下普通合伙人有权优先受让，普通合伙人放弃优先权的，其他有限合伙人可优先受让。

10.4 普通合伙人权益转让

10.4.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.4.2 若经代表有限合伙企业实际出资额百分之八十五以上的合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙企业权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。原普通合伙人对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。新的普通合伙人对其作为普通合伙人后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

10.5.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

10.6 普通合伙人退伙

10.6.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定：在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.6.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行;

(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十一条 普通合伙人限制

(1)在担任执行事务合伙人期间，普通合伙人不得从事与有限合伙企业有利益冲突和直接竞争关系的业务。

(2)普通合伙人可发起、管理其他基金或从事受托资产管理事务，但不得与有限合伙企业产生利益冲突。

(3)在各方就设立有限合伙企业进行洽谈之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业，则不应视为普通合伙人违反第11.1.1条的规定。

(5)有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同有限合伙企业联合投资。

第十二条 争议解决

本合伙协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人协商解决，协商不成的，依照《合伙企业法》和其它有关法律、行政法规规定执行。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：

(1)经全体合伙人一致决定解散;

(2)有限合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再延长;

(3)有限合伙企业所有项目投资均已退出;

(4)经普通合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(5)有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业总实际出资额百分之五十(50%)的严重亏损或者因不可抗力，无法继续经营的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营;

(8)有限合伙企业被吊销营业执照;

(9)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实际出资额百分之八十五(85%)以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

13.2.3 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第八条约定的分配原则进行分配。

13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1)支付清算费用;

(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3)缴纳所欠税款;

(4)清偿有限合伙企业债务;

(5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(3)三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。对于第(5)项，原则上应按剩余资产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同;相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人决定以合理的方式进行分配。

13.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十四条 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

14.1.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

14.2 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

14.3 修改协议

本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要有限合伙人同意事项之相关内容时，经符合约定数量的合伙人出具同意的书面文件后可进行修订;其他内容普通合伙人可独立决定进行修改。

14.4 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.5 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

14.6 保密

各投资人或其授权代表为本基金设立之目的而接触过程中获得的所有信息均构成“保密信息”，未经其他方事先书面同意，任何一方不得对本协议签署方以外的人士进行披露;经其它签署方同意进行披露的，披露一方应促使保密信息接收方承担本协议约定的保密义务。若一方违反前述保密义务，应当对其他方因此而遭受的全部损失(包括直接和间接损失)承担赔偿责任。

14.7 法律适用及争议解决

本协议适用于中华人民共和国法律。

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，应提交至向中国国际经济贸易仲裁委员会分会，按该会届时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

14.8 无固定回报承诺

本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人作出的任何保证。

14.9 本协议的签署、修改

本协议自各合伙人签字、盖章后生效;其他未尽事宜签署补充协议予以约定。除本协议另有约定外，修改或者补充本协议，应当经全体合伙人一致同意。需向工商行政管理机关报备的，应及时报备。

本协议之附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

14.10 文本份数

本协议各方签署正本一式____份，合伙人各执一份，普通合伙人执四(4) 份用于未来工商登记、托管银行等事宜，各份具有同等法律效力。

【以下无正文】

普通合伙人

签署：

日期：年月日

有限合伙人 a

签署：

日期：年月日

有限合伙人 b

签署：

日期：年月日

有限合伙人 c

签署：

日期：年月日

主题基于moodle心得体会报告五

基于甲方(本合同采购方)拟从乙方采购乙方提供的货物。基于于甲方依据乙方(本合同供货方)提交的各项资料经审查认定乙方具有向甲方供货的资格，而且乙方同意向甲方提供符合甲方要求的货物;甲乙双方本着互惠互利、共同发展原则，在平等自愿的基础上，为建立起长期友好的合作关系，特签订本合同。

第一条基本合同

1.1合同效力：本合同为双方关于乙方向甲方供货业务的长期基本合同，对双方商定的基本条款进行约定。本合同从双方发生业务关系起至在双方保持业务期间，持续有效。本合同签订之前，双方已经签订的相关合同、协议等与本合同相抵触的或未涉及到的条款均以本合同为准。

1.2本合同附件：在双方往来业务中，与履行本合同相关的协议、合同、传真、订单、图表、信函等均为本合同的有效附件，对双方具有约束力，但与本合同冲突时应以本合同为准。

1.3具体合同：双方之间可按照以下第二条约定的程序达成具体合同，乙方接受甲方订单之时具体合同成立。双方之间的每一份具体合同均受本合同的约束。

第二条订单、交货、包装运输

2.1订单：乙方具体供货的品名、货物型号、数量、供货时间及商标以甲方的书面订单为准，乙方应在十二小时内或甲方订单之上要求的期限内确认或反馈意见，超期未确认或未反馈视同不接受甲方订单;但是若无正当理由，乙方不得拒绝接受订单。

2.2交货：除非双方另有明确约定按双方约定方式交货，乙方应按甲方订单规定的数量、时间准时送货至甲方所在地或甲方指定地并承担由此产生的运费。

2.3包装方式及包装费用：乙方供货的包装标准，应达到双方书面同意的包装标准，包装费用由乙方承担。

第三条验收及不合格品的处理

3.1验收：乙方送货后合理期限内或在甲方到乙方提货时，双方按照已经确定封样的样品或双方协商确认的质量标准、图纸及双方同意的技术要求进行验收。

3.2验收不合格：甲方对乙方供货验收不合格，应及时通知乙方，乙方应在接到通知一天内或双方另行协商确定的时间内将不合格品取回并同时向甲方交付同等数量的合格品，乙方不得将不合格品混在以后任何一批次的货物中提供给甲方。

第四条质量保证及质量事故责任的承担

4.1技术要求：乙方保证为甲方提供的货物完全符合国家的相关法律法规以及环保等要求，并符合甲方的特殊技术要求(如果有)，并使用在有效期内、性能良好的原材料制作而成。货物出厂之前经严格检验，包装方式良好，可以避免一般装卸引起的零部件不良。

4.2质量事故：若乙方所供货物发生质量责任事故，从而导致甲方被第三方索赔或遭受国家机构处罚，经双方或技术监督部门或其它权威机构认定是乙方的责任，则应由乙方承担给甲方造成的全部经济损失。

第五条定价与结算

5.1定价：乙方应本着诚实信用与长期合作的原则合理报价，若存在弄虚作假情况，或报价与合理价格严重不符，谋取暴利，一经查实，甲方有权取消乙方供货资格并有权解除合同。

5.2最低价保证：乙方保证提供给甲方的货物价格是同期国内当地市场最低价。

5.3付款方式：原则上乙方供货后，甲方自货物检验合格、发票入帐后30内支付相应货款;但如双方另有约定，按双方约定付款方式付款。

第六条保密及知识产权条款

6.1保密：一方对另一方提供的技术资料、样件、图纸及其它相关供货(价格、数量等)与质量信息等所有技术和经营信息有保密义务。

6.2甲方标识的使用：甲方标识经甲方授权只可用于供应给甲方的合同货物，本合同解除后，授权自动失效，乙方不得继续使用，否则追究乙方的法律责任。

第七条违约条款

7.1拒绝订单与逾期供货：乙方无故拒绝甲方订单，应按照拒绝订单货物金额的百分之三十向甲方支付违约金。乙方未按要求逾期交货时，将按延迟天数乘以逾期供货部分货款之千分之四计算违约金，逾期超过三天，视为乙方不能供货，参照乙方无故拒绝甲方订单处理。

7.2商业欺诈的违约责任：乙方违反5.1条约定或出现其他商业欺诈时，乙方应按照欺诈涉及金额的百分之二十或者五万元/项/次中较高者向甲方支付违约金。本条款约定不影响乙方按照其他条款约定应承担的违约责任。本条中的“商业欺诈”是指乙方违反诚实信用原则，向甲方提供虚假资料、信息，或者隐瞒事实真相，从而欺骗甲方或最终用户，获取不正当利益的商业行为。

7.3违反最低价保证：乙方违反第5.3条约定，乙方应返还甲方已供货物的差价。

7.4违反保密约定的违约责任：一方违反保密条款约定，该方应赔偿守约方相关损失。

7.5违约通知：如乙方发生违约行为后甲方向其发出通知的，则该通知发出两日后将视为其已到达乙方。乙方应在通知到达后两日内书面回复甲方。如乙方逾期未予回复，则视为乙方默认甲方通知中所述的内容。

第八条不可抗力

本合同下的“不可抗力”仅指足以影响到本合同相关义务正常履行的不可预见、不可避免的自然灾害，以及双方书面确认的其他不可抗拒的因素。

第九条廉政条款

乙方在本合同签署前以及双方保持业务关系期间，不得以任何方式向甲方公司人员进行贿赂和提供回扣，一经发现，甲方有权在乙方货款中扣除受损利益并按相应金额处以1倍的罚款。

第十条合同的变更

本合同未尽事宜，双方协商解决;合同的变更及修改须经双方同意，以书面形式变更。

第十一条纠纷解决

因本合同或本合同履行中发生的纠纷，双方应协商解决，协商不成，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

第十二条合同生效条件与份数

12.1生效条件：合同经双方签字盖章后生效，如双方最后一笔业务交易完成后18个月内双方再无任何业务往来，合同自动中止失效;本合同除填写必需的合同签约主体、签约人、签约时间外，任何涂改、删除增添均无效。

12.2合同份数：本合同正本一式两份具有相同法律效力，甲乙双方各持一份。

甲方(采购方)：乙方(供货方)：

签约人：签约人：

日期：日期：

主题基于moodle心得体会报告六

甲方：________________ 乙方：_______________

法定代表人：________ 法定代表人：__________

联系住址：___________ 联系地址：____________

第一章 ：总则

第一条 、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条 、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 ：合伙企业的名称和住所

第六条 、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条 、住所：__________________________。

第三章 ：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条 、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条 、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条 、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 ：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条 、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、_______人

_______投资管理有限公司

住所：__________________

证件名称：__________________

证件号码：__________________

2、_______人

_______投资管理有限公司

住所：__________________

证件名称：__________________

证件号码：__________________

第五章 ：合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 、本合伙企业总出资额为人民币______亿元。

第十三条 、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

合伙人的姓名（名称）：______

认缴情况：__________________

数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例：______%。

第十四条 、作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起______个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的______%，即为首期出资。

第十五条 、后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起______个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的______%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章 ：利润分配、亏损分担方式

第十六条 、合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%；______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十七条 、合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用。

2、开办费。

3、合伙人会议费用。

4、合伙企业年度审计所发生的审计费。

5、必要的媒体费用。

6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。

投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第十八条 、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为______承担责任。

第七章 ：合伙事务的执行

第十九条 、本合伙企业由______人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十条 、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人______投资管理有限公司委派负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人______投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（一）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第二十八条的相关规定）过半数通过后，方x进行投资。

（二）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

1、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

2、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十一条 、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与xx银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十二条 、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十三条 、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十四条 、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十五条 、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十六条 、合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间。

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。

3、决定本合伙企业合伙协议的修改。

4、决定本合伙企业解散及清算方案。

5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改。

6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。

8、决定本合伙企业的分配方案。

9、评估资产管理公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十七条 、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第二十八条 、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由有限合伙人选举2名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。

第二十九条 投资决策委员会的决议职权范围包括：

第三十条 处分合伙企业的不动产。

第三十一条 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

第三十二条 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第三十三条 制定合伙企业的利润分配方案。

第三十四条 决定合伙企业资金的划转。

第三十五条 选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

第三十六条 投资决策委员会的工作程序如下：

第三十七条 投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

第三十八条 投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

第三十九条 投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。

第四十条 投资项目的决策原则为：

第四十一条 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

第四十二条 一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。

第四十三条 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。

第四十四条 、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

第八章 ：入伙与退伙

第四十五条 、合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第四十六条 、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现。

2、经全体合伙人一致同意。

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七条 、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。

3、执行合伙事务时有不正当行为。

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第九章 ：保密规定

第四十八条 、本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第四十九条 、除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十章 ：争议解决办法

第五十条 、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十一章 ：合伙企业的解散与清算

第五十一条 、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

6、法律、性质法规规定的其他原因。

第五十二条 、合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。

3、清缴所欠税款。

4、清理债权、债务。

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第五十三条 、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章 ：不可抗力

第五十四条 、不可抗力：

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十三章 ：违约责任

第五十五条 、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十一条、执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第四十二条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。

第十四章 ：其他事项

第四十三条、本协议一式_____份，合伙人各持___份，并报合伙企业登记机关_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四条、本协议从双方签字盖章之日期起生效。

甲方签字（盖章）：______ 乙方签字（盖章）：______

_______年____月____日 _______年____月____日

主题基于moodle心得体会报告七

甲方：

法定代表人：

联系住址：

乙方：

法定代表人：

联系地址：

第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条、住所：__________________________。

第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、_______人

_______投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

2、_______人

_______投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

第十二条、本合伙企业总出资额为人民币______亿元。

第十三条、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

合伙人的姓名（名称）：

认缴情况：

数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例：______%。

第十四条、作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起______个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的______%，即为首期出资。

第十五条、后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起______个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的______%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第十六条、合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%；______人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的______%。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十七条、合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用。

2、开办费。

3、合伙人会议费用。

4、合伙企业年度审计所发生的审计费。

5、必要的媒体费用。

6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费。

投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第十八条、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为______承担责任。

第十九条、本合伙企业由______人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十条、全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人______投资管理有限公司委派负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人______投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第二十八条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十一条、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第二十二条、执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十三条、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十四条、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十五条、合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十六条、合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间。

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额。

3、决定本合伙企业合伙协议的修改。

4、决定本合伙企业解散及清算方案。

5、批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改。

6、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例。

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问。

8、决定本合伙企业的分配方案。

9、评估资产管理公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十七条、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第二十八条、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由有限合伙人选举2名委员，由资产管理公司委派2名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。

投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4、制定合伙企业的利润分配方案。

5、决定合伙企业资金的划转。

6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。

投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。

3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。

第二十九条、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

第三十条、合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第三十一条、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现。

2、经全体合伙人一致同意。

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十二条、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。

3、执行合伙事务时有不正当行为。

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第三十三条、本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第三十四条、除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第三十五条、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第三十六条、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

6、法律、性质法规规定的其他原因。

第三十七条、合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务。

3、清缴所欠税款。

4、清理债权、债务。

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第三十八条、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十九条、不可抗力：

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第四十条、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十一条、执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第四十二条、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。

第四十三条、本协议一式_____份，合伙人各持___份，并报合伙企业登记机关_____份。每份具有同等法律效力。

第四十四条、本协议从双方签字盖章之日期起生效。

甲方签字（盖章）：

_______年____月____日

乙方签字（盖章）：

_______年____月____日

主题基于moodle心得体会报告八

甲方：股权投资基金(天津)合伙企业 住所：天津市滨海新区 法定代表人：

乙方：北京投资管理有限公司 住所：北京市 法定代表人：

鉴于

1、甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业

2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。

根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：

第一条 释义

为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：

1.1“甲方”指股权投资基金(天津)合伙企业

1.2“乙方”指北京投资管理有限公司。

1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。

1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。

第二条 委托事项

在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。

第三条 委托期限

3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。

3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。

第四条 委托资产

4.1委托资产的范围

委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。

4.2委托资产的账户

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。

4.3委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4投资业务流程

6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。

4.3委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4投资业务流程

6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组

及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。

6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。

6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。

6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。

6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。

6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。

6.4.11决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略;根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略;根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合;

乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。

6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。

6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。

6.5投资标准

委托资产投资的项目应符合以下标准：

1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力;

2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式;

3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力;

4)具有高素质、高效率的经营管理队伍;

5)具有稳健的成长性;

6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范;

7)股权价格合理;

8)有固定收益的重点项目及债股投资等。

6.6投资动作限制

委托资产禁止从事下列行为：

1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;

2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资;

3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保;

4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。 第七条 委托资产估值

7.1估值目的

委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。

7.2估值基准日

每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。

7.3估值方法

7.3.1委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算;已上市未流通的股份，按照基准日前10个交易日平易收盘价计算;

7.3.2委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的，以最后一日收盘价计算;

7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。

7.4估值对象

甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。

7.5委托资产净值

委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。

7.6估值程序

委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。

7.7暂停估值的情形

因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。

第八条 甲方费用

8.1甲方费用的种类

1)乙方的管理费和托管银行的托管费;

2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;

3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);

4)甲方股东会、董事会和监事会费用;

5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;

6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。 以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。

8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式

1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。

2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。

3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。

8.3不列入甲方费用的项目

乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。

第九条 甲方的税收

10.1委托资产收益的构成

委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息;

2)委托资产买卖股权和证券的价差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原则(收益奖励分成)

根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：

(1) 弥补公司亏损;

(2) 按出资比例返还公司股东本金;

(3) 归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的

20%，委托方享有委托资产收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

(2)收益分配方案的确定与实施

委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。 第十一条 甲方的会计与审计

11.1甲方会计政策

1)甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日; 2)甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位;

3)甲方执行国家有关的会计制度;

4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;

5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。

6)甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

11.2甲方审计

1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;

2)更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。 第十二条 委托资产运作情况的信息披露

12.1委托资产运作的年度报告

乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。

年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

12.2临时报告

在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。

1)委托资产发生亏损;

2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;

3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;

4)委托资产所投资的公司出现重大事件;

5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;

6)所投资有关公司出现重大关联交易;

7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;

8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项;

9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。

12.3委托资产净值报告

委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。

12.4委托资产投资组合报告

委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度结束后30个工作日内作出

12.5信息披露文件的存放与查阅

委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。

第十三条 乙方的权利和义务

13.1乙方的权利

1)管理经营委托资产;

2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;

3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;

4)乙方管理团队可以对投资项目进行1—10%(1-2%)的配比投资，该资金与甲方投资共担风险、共享收益;

5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。

13.2乙方的义务

1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产;

2)配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产;

3)聘请会计人员担任甲方的主管会计并报甲方认可，主管会计定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告;

4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立;

5)除依据有关法律、法规及相关协议的规定，不得利用委托资产为自己及任何第三人谋取利益;

6)接乙方董事会的监督;

7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值;

8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付;

9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务;

10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。

除甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定另有规定外，在委托资产信息公开披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益;

12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上;

13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配;

14)因重大过错导致委托资产损失的，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任再免除，但协议另有约定的除外;

15)有关法律、法规规定的其他义务。

第十四条 甲方的权利和义务

14.1甲方的权利

1)获取委托资产的收益;

2)监督乙方运作委托资产的情况;

3)获取甲方有关的财务资料;

4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议;

5)本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方;当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托资产。 14.2甲方的义务

1)遵守本协议的有关规定;

2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成;

3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。

第十五条 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方应当退任

1)乙方主动提出退任的;

2)乙方丧失管理能力的;

3)乙方清算、破产的;

4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。

第十六条 协议的修改与解除

本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。

第十七条 纠纷的解决

17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。

17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第__1、2__项方式解决：

1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

2.向北京市人民法院提起诉讼。

第十八条 附则

18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。

18.3本协议经双方签字、盖章后生效。

18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同签署页

甲方：

法定代表人(或授权代理人)：

乙方：

法定代表人(或授权代理人)：

年 月 日