2023年买卖合同答辩状范文范本(精选14篇)

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买卖合同答辩状范文范本篇一

答辩人：

被答辩人：

因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：

一、关于本案的事实。

20xx年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街xxx畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。

二、关于原告提出的诉讼请求。

原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的情况。

第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。

第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。

第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是20xx年，而本案的买卖合同签订的时间是在20xx年。

第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。

第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。

以上答辩意见请法庭考虑！

答辩人：

二0xx年xx月xx日。

买卖合同答辩状范文范本篇二

答辩人：

被答辩人：

针对答辩人与被答辩人买卖合同一案，现答辩如下：

一、答辩人与被答辩人之间存在买卖合同关系，但被答辩人已经支付了所有货款，完全履行了合同义务，即双方的买卖合同关系已终止，故请依法驳回被答辩人的诉讼请求。

（一）、被答辩人提交的20xx年12月7日的“退货单”并非是答辩人向被答辩人购买的货物清单，而是答辩人以退货方式与被答辩人合意折价后形成的还款单。从该份货单的形成原因和形式要件上看：

2、该份货单与其他“送货单”相比有两点明显的区别，20xx年12月7日的货单底部收货欠款人处并没有答辩人签名，而其他的送货单均有答辩人的亲笔签名；且该份货单的标题处“送货单”被改成了“退货单”，该改动是由被答辩人完成的。

（二）、答辩人从2011年始经营养虾生意，20xx年12月7日与被答辩人结算付款后，答辩人便结束了在台山市冲楼八家的生意，回了缙云老家，20xx年12月7日也是被答辩人听闻答辩人要休业回家后，才到答辩人处催讨货款。后答辩人便依照现实情况将剩余材料退货后还清了部分欠款，且剩余部分货款已由现金支付完全。

综上，答辩人与被答辩人合意形成的20xx年12月7日的货单并非是“送货单”，而是一份“退货单”，也是在20xx年12月7日的当日，答辩人已将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在20xx年12月7日答辩人支付货款后因合同履行完毕而终结，故被答辩人诉称的答辩人尚欠货款22190元并非事实，请法庭予以驳回。

二、该案件诉讼时效已过，应依法驳回其诉讼请求；

20xx年12月7日是答辩人与被答辩人最后一次往来联系，20xx年12月7日被答辩人与答辩人形成的“退货单”即为双方在口头结算后，答辩人以退货的方式抵消部分货款，从而可以证实，20xx年12月7日，双方已经对最后的货款金额进行了结算，那么根据《民法通则》第一百三十五条规定，本案诉讼时效已过，请依法驳回被答辩人诉请。

综上，不管是实体上答辩人已经完全支付货款的事实，还是程序上该案件已过诉讼时效，本案都应依法予以驳回，故恳请法庭依法驳回诉请。

答辩人：

日期：

买卖合同答辩状范文范本篇三

答辩人：

被答辩人：

北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派本律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案，出庭担任代理人，现提出以下答辩意见：

答辩人依法依约均不承担连带偿还被答辩人货款的责任。

一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买卖合同》中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不承担担保责任。

依据本案被答辩人与第一被告包头市云通煤炭运销有限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤炭买卖合同》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名下的房产进行担保，根据《中华人民共和国担保法》第四十一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是合同生效的要件，不具备生效要件的合同没有发生法律效力，因此，本案中答辩人依法不应承担担保责任。

二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有法律依据和合同依据。

买卖双方《煤炭买卖合同》第九条5款的原文是：由第三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则，只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问题的解释第56条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不能补正或者无法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辩人不应承担抵押担保责任。

此外，我们从上述条款中还可以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行，而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。

三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于20xx年2月16日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即买卖双方实际上已达成了终止合同协议，并实际履行了终止合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保证责任，均随着主合同的终止而消失。

1、云通公司与被答辩人被答辩人向法庭提交的《关于秦皇岛市博-贸易有限公司煤炭买卖合同货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充分证明买卖双方已达成了一致，不再履行双方之间的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退还了货款总计人民币179万元，双方对终止合同达成共识后，云通公司履行了退还货款的行为，至今被答辩人并未提出异议，并在本案《民事起诉状》中再次确认该终止合同退还货款的行为，至此双方已解除买卖合同，实际上在履行解除合同的义务，完全脱离了当初三方签订煤炭买卖合同的真实目的，而答辩人根据原买卖合同所承担的担保义务，即使有效的情况下，也因被答辩人与云通公司之间合同的终止或解除而消灭。

2、被答辩人与云通公司之间终止合同，并履行退还货款的行为没有及时通知到答辩人，答辩人依法不应承担抵押担保或保证的责任。答辩人在原合同抵押条款的义务是为买方支付预付款提供担保（且不管该条款是否生效），并监督双方履行合同，现买卖双方在未通知答辩人的情况下，擅自终止主合同，应由买卖双方按双方达成的协议履行后续义务，答辩人不承担任何责任。

四、被答辩人提交证据9，即李艳某出具的《情况说明》不能作为本案认定答辩人承担保证担保责任的依据。

1、该《情况说明》落款买方盖章处的单位是北京市博恩兆生环境工程有限责任公司，而不是本案的被答辩人，即不是原告秦皇岛市博恩贸易有限公司，二者不具有关联性，二者为各自独立的主体，不能作为本案的证据使用。

2、为说明相关事实，我们做以下几个假设：假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，我们理解此份说明是一份保证责任，是向买方保证卖方应在20xx年12月15日履行交付煤炭的义务，就此一点已与《煤炭买卖合同》向卖方保证买方支付预付款的抵押担保义务相矛盾，包括两方面的矛盾，即抵押与保证的矛盾，向买方保证与原合同向卖方抵押担保的.矛盾，由此可知，此情况说明是不能证明任何目的的。

3、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，根据此份说明，答辩人也已过了保证期间，根据我国《担保法》的规定，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，但本案中被答辩人没有在法律规定的期限内主张答辩人履行保证责任，答辩人依法应免除保证责任。

4、假定该《情况说明》真实存在并是向被答辩人出具的，答辩人李艳某无论是依据《煤炭买卖合同》，或是依据这份所谓的《情况说明》，答辩人的担保义务是相对于合同履行而进行的担保，而不是就买卖双方终止履行合同承担任何担保义务。

以上几点均是为了充分说明和论证本案中关于答辩人的保证责任问题而进行的假设。事实是上述《情况说明》与本案没有关系，买方也不是本案的被答辩人，即不是本案的原告，而真实的情况是被答辩人与云通公司已于20xx年2月16日达成了终止协议，并且没有通知答辩人，根据《中华人民共和国担保法》第24条的规定，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。那么，据此答辩人无论是否负有抵押或保证的义务，也因被答辩人买卖双方合同的终止而消灭，答辩人不承担任何责任。

五、本案中被答辩人与云通公司之间的煤炭买卖过程中，由于被答辩人履行合同过程中以煤炭质量为理由少付货款，导致第一被告无法继续履行合同，买卖合同的过错方在于被答辩人，被答辩人应对其过错行为承担相应的法律后果。

综上，就抵押而言，答辩人在本案中抵押担保责任由于没有进行抵押登记，并且担保责任约定不明确，依法不应承担责任；从保证的角度论证，买卖合同的双方已终止履行合同，并达成一致，且没有通知答辩人，也没有在法律规定的期限要求答辩人履行保证责任，因此，答辩人依法不承担担保责任。恳请合议庭查明事实，依法驳回被答辩人的请求，维护答辩人的合法权益。

答辩人：

日期：

买卖合同答辩状范文范本篇四

答辩人：

被答辩人：

就原告浙江省xxx有限公司有限公司诉被告xxx、xxx买卖合同纠纷一案〔(20xx)东xxx初字第xxx号〕，现提出如下答辩意见：

答辩人认为：原告请求答辩人xxx给付货款的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法不能支持，请法院予以驳回。

一、在对账单上单位签章的即非答辩人也非xxx有限公司，答辩人没有与被答辩人进行对账确认，更不能证明答辩人拖欠货款未付，因而答辩人无需支付其货款。

根据被答辩人提供的对账单显示，在单位盖章一栏上盖的是一枚长方形的印章，该印章与代理销售协议书中的圆形印章明显不符，在双方合同签订、履行过程中答辩人使用的印章一直都是圆形的，从未启用过方形的印章，该印章属于非法、无效的印章。

另外在客户签字一栏处系空白，无两答辩人的签字确认，这与被答辩人提交的代理销售协议书中双方在签名落款处中同时盖印章及签名后生效的交易习惯明显不符，也与备注栏中第三点需签字盖章的要求明显不符。

除此外对账单中其他的内容均系被答辩人单方制作，如果仅仅依据一枚非法、无效的印章就认定答辩人拖欠货款显然缺乏事实依据。

退一步而言，即使该印章系被答辩人提供的，该印章也仅仅是应被答辩人业务代表要求，应付财务交差使用，不属于答辩人的真实意思表示，也不表明答辩人认同拖欠被答辩人货款，因此答辩人并不拖欠被答辩人货款。

二、被答辩人主张答辩人拖欠货款556260元与双方代理销售协议书中的约定不符，与事实不符。

依据双方签订的(20xx年度)代理销售协议书第四条之约定，被答辩人应先打款后发货，第五条第三款约定20xx年的铺货金额为人民币20万元。

因此，被答辩人在答辩人未付款的情况下不可能向答辩人先发货，被答辩人允许答辩人因铺货拖欠的的金额也不允许超过20万元，而答辩人已按被答辩人业务代表要求通过交通银行汇付到指定银行账户20万元，双方实际上已钱货两清。

而被答辩人因业务代表变动导致内部财务管理混乱，对于业务代表离职未结清的款项也一概算作做被答辩人拖欠的货款。

答辩人认为：被答辩人如要达到证明答辩人拖欠货款的目的不能仅仅依据一份由其单方制作并提交的没有答辩人签字确认不具有法律效力的对账单，还应依据代理销售协议书第五条的约定进一步提供产品订货单、送货单等凭证作为拖欠货款的充分证据。

否则，应承担举证不利的法律后果，无法证明答辩人拖欠被答辩人货款。

三、根据合同相对性原理，被答辩人只能向答辩人主张权利。

根据合同相对性原理，被答辩人只能要求答辩人承担返还货款的责任。

合同在特定的当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务，这就是合同相对性。

本案中20xx年的代理销售协议书中抬头乙方为：福州xxx，落款处为答辩人签名加盖xxx，20xx年的代理销售协议书中抬头乙方为xxx，落款处为xxx签名，加盖福州xxx的印章。

可以看出两份合同主体应为答辩人与被答辩人经营的的福州xxx，xxx系被答辩人的授权代表，不应成为合同主体并非本案适格的被告。

所以，被答辩人主张答辩人清偿货款的请求无事实和法律依据，应予以驳回。

答辩人：

20xx年三月二十日。

买卖合同答辩状范文范本篇五

答辩人：彭某某，女，19xx年x月xx日出生，住xx县xx镇xx村xx组。联系电话：x。

答辩人就原告李xx所诉彭xx合同欠款纠纷一案，提出答辩意见如下：

一、本案中还有一共同被告未追加。

本案经过是，2xx年x月x2日，由于答辩人彭xx(曾用名彭xx)及合伙人陈xx承包工程的需要，到原告的材料店购买装修材料，并进行了结算，答辩人彭xx及合伙人陈xx欠原告材料款6xxx元，并由答辩人彭xx及合伙人陈xx共同签字确认打下欠条。答辩人于20x年xx月9日还了原告xxx0元，但原告自答辩人还款后一直都未追讨，时至今日，原告才单独起诉答辩人。答辩人认为，由于答辩人的合伙人陈xx是本案材料欠款的当事人，如其不到庭，势必会影响本案的公正审理，故答辩人申请追加陈xx为本案的`被告。

二、原告主张的4780元利息，没有法律及事实依据，应依法予以驳回。

原告在欠条中没有约定利息，按照民事的相关法律，既然欠条中没有约定利息，法律又没有相关的规定说没有在欠条中约定利息又可以主张利息，那么其主张利息已超出答辩人的承担范围，答辩人特请求人民法院依法驳回原告主张利息的诉请。

三、即使存在原告所说的欠款关系，因原告未能举证说明未超过两年的举证期限而丧失胜诉权。

综上所述，原告起诉答辩人偿还原本的欠款由于超过两年的诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

此致

xx县人民法院。

答辩人:。

xxx2年12月7日。

买卖合同答辩状范文范本篇六

法定代表人：黄，联系电话：1x8。

委托代理人：万，xx市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

xx县人民法院。

二0xx年七月二十七日。

买卖合同答辩状范文范本篇七

答辩人：

被答辩人：

因白银才诉答辩人房屋买卖合同案，现提出答辩如下：

从答辩人所举的证据：房屋拆迁协议书、建设项目环境影响登记表均能够证明答辩人所购买的房屋所有权人应为白春雨，再审申请人所举证据不能证明其对争议的房屋具有所有权，根据我国法律规定，产权证的为房屋所有权证明，并且，对于答辩人所兴趣的国家机关出具的行政文件，其证明力高于一身的证据的证明力。能够证明争议房屋所有权人为白春雨而非再审申请人，其不具有诉讼主体资格。

白春雷只是代理白春雨与答辩人签订的房屋买卖合同，代理行为中代理人是否具有完全行为不影响合同效力。并且，本案中白春雨并没有主张白春雷的代理行为不成立或无效。原告主张显然是没有法律依据的。并且，白春雷、白春雨及白银才系为同一家庭组成人员，白春雷与答辩人签订房屋买卖合同的行为构成靓代理，答辩人有理由想念其享有相应的处分权。

1、被申请人白春雷、白春雨对于本案所争议的房屋具有继承权，即具有所有权及处分权。房子是申请人与妻子共同生活期间共同购置的，其妻子去逝后，申请人与其妻子共同的子女白春雨、白春雷对本案争议房屋具有继承权。根据我国《继承法》的规定，继承从被继承人死亡时开始。因此，本案被申请人白春雷、白春雨对争议的房屋具有所有权及处分权利。

2、处分争议房产时被申请人白春雷已满十六周岁，并以自己的劳动为主要生活来源的，视为完全行为能力人，其经其姐姐白春雨同意及处分自己具有所有权的行为为有效的行为。

3、本案申请人主张权利已经超过诉讼时效，被告白春雷于都003年与答辩人签订了房屋买卖合同，至起诉时已长达七年之久而申请人在这003年已经知道白春雷、白春雨将争议房屋出场给答辩人的事实，根据我国《民事诉讼法》的规定，从知道之日起超过两年没有主张权利的已经超过诉讼时效。

4、答辩人购买争议房屋时是与白春雨、白春雷共同协商后达成的协议，当时是白春雨将有关争议房屋的所有手续交给答辩人的，当时是白春雷、白春雨共同搬家的。

5、答辩人购买房屋的行为为善意取得，答辩人在与被申请人白春雷、白春雨交易时并不知白春雷未满十八周岁及所售房屋还有其他共有人的事实，有中间人王树才为证。合同签订后冷门人交付了合同价款，被申请人白春雷、白春雨交付了房屋，双方房屋买卖行为已经完成。答辩人一直居住至今。答辩人已经善意取得了争议房屋的所有权，对于申请人的损失其可向共有人白春雷、白春雨主张权利。

综上所述，请求法院依法查明本案事实，依法维护原判并驳回再审申请人的诉讼请求。

答辩人：

20xx年2月16日。

买卖合同答辩状范文范本篇八

答辩人(本案第二被告)wzl针对原告wb的起诉，提出书面答辩意见如下。

一、关于举证期限。

我(答辩人)收到原告的诉状时，没有收到原告的任何证据。

在开庭时原告突然出示证据，使我无法做到充分的辨认和答辩。

直到今日，法院仍然没有转给我原告的任何证据副本。

原告的行为违反了法律的规定，影响了我正常行使答辩权。

我认为，法院在立案时没有要求原告必须提供证据、并按照被告的数量提供证据的副本，有程序上的过错。

这一过错也影响了答辩人的诉权。

虽然依照法律规定，原告可以在开庭时递交新证据(《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条)，但是，原告递交的、在当庭请求质证的不是法律规定的“新证据”，而是在起诉书中应该附录的证据。

因此，我认为，要求我仓促质证，是不公平的。

我认为，在开庭时原告递交证据，法院完全可以依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，以原告逾期举证为由，不接受原告的证据、不进行质证。

现在我也知道我有权利拒绝进行质证。

但是，因为我的法律知识很欠缺，接受了质证。

这是很遗憾的。

当然，在这种情况下，我的质证和答辩质量，受到了严重的影响。

现在，按照公平的原则，我请求：

(一)、请求法庭依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十条的规定，责令原告将提交给法庭的全部证据(复本)同时递交给答辩人一份。

(二)、按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十三条，给予举证期30日。

(三)、请求在答辩期内允许答辩人补充证据。

(四)、在答辩期内，如果答辩人(本案被告)认为需要提起反诉，请求法庭考虑反诉请求。

二、协议有效。

答辩人(本案第二被告)认为，答辩人和第一被告(wy)之间在4月3日签订的《房屋买卖协议》(以下简称协议)是一个合法有效的合同。

(一)、合同是否有效，应该依照《中华人民共和国合同法》进行判断。

合同法第五十二条规定了五种合同无效的情形。

本协议没有上述的情形，因此是一个有效的协议(合同)。

这里需要特别强调指出：法律规定的第五项是“违反法律、行政法规的强制性规定”。

这个规定排除了部门规章和其他低阶位规范性文件的规定。

(二)、从一般的民事行为来看，行为是否有效，由《中华人民共和国民法通则》规定。

民法通则第五十八条规定了七种无效民事行为。

本协议不属于这些无效行为，因此，本协议是一个合法的民事行为。

所以，答辩人认为，合同是合法的合同、是合法的民事行为，应该受到法律的保护。

原告诉请“确认二被告签订的房屋买卖合同无效”，但在原告的诉状中提到“国务院的相关法规”，没有具体所指。

答辩人认为，这也说明根本就没有这样的规定。

所以，原告的诉求没有任何法律依据。

答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，并承担本案的诉讼费。

三、对原告逾期递交第000000号房产证的意见。

(一)、房产证的填发日期是6月19日。

也就是说，这个房产证可以证明，从206月19日起，原告取得了协议房屋的产权。

这正说明，原告在年6月19日之前没有产权证明。

(二)、既然原告提交的房产证已经证明了2007年6月19日之前原告没有产权证明，就应该作出结论，原告对协议的合法性没有诉权。

(三)、通俗的解释。

购买二手房过户以后，购买人会拿到一个新的房产证。

显然，这时购买人以新的房产证主张：“这个房子从古来就是自己的”，并且要求出卖人退款，不会得到法律的支持。

假如购买人提出这样的请求，社会公众会认为购买人的精神是不正常的。

现在本案的情况是类似的。

我希望法庭对违反常识的请求依法驳回。

在这里我郑重告知原告和第一被告：对以欺骗的方式获取00000号房产证的行为，我们必将采取必要的法律措施予以纠正。

四、原告应该知道第一被告和第二被告签订协议、履行协议的事实。

原告诉称：“wzl是在明知被告wy没有房产证且未经实际产权人同意的情况下”购买该处房屋的。

但是，原告对这个事实，没有举出任何证据给予证明。

无法说明答辩人是怎样“明知”的。

相反，原告和第一被告(wy)是父子关系。

从原告递交的《民事起诉状》中也可以看出，原告和第一被告(wy)的居住地是相同的，都是“北京市××区hlg三区5号楼2门402号”。

若说第一被告“未经实际产权人同意”，从常识上看，是不可能的。

另外，房屋交付长达四年，接近五年，长期在一起居住的原告对第一被告(wy)的行为没有任何察觉，也是不可能的。

原告在这么长的时间内，特别是在交付房屋这个重大的事实发生时，从未作出任何反对的表示，对答辩人也从没有主张过任何权利，这就说明原告的诉称，是无稽之谈。

在第一次开庭中，审判员曾经询问wb在哪里居住、在哪里工作、哪一年结的婚，等等。

我认为，审判员是从公正、公平的角度出发，探求原告是否是否存在“应该知道”的事实。

众所周知，法律上的“应该知道”，是一种推定的“知道”。

因为，很常见的一种情况就是，一方当事人没有证据却坚称对法律事实“不知道”，以此来推卸自己应该承担的法律责任。

法律上规定了“知道”。

这个“知道”是一种主观上的表示。

这种“知道”是自己承认的，属于法律上的“自认”。

所说的“应该知道”、或者是“不应该知道”，是社会公众的判断。

如果是社会公众按照正常的思维认为，当事人应该知道，尽管当事人断然自称“不知道”，那么法律仍然以其“应该知道”处理。

这就是“推定”其“知道”。

在这种情况下，法官代表的是社会公众的判断力。

设置“推定的知道”，目的就是为了制裁“瞪着眼睛说瞎话”、“揣着明白装糊涂”的人。

所以，法官在这种情况下是社会公众判断力的代表，是公众良心的代表。

因此，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条规定：“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。

”答辩人认为，其中“运用逻辑推理和日常生活经验”就是体现社会公众正常思维和社会良知。

“公开判断的理由和结果”是向社会昭示判决体现了公众的意愿，接受社会的检验、监督。

从庭审来看，原告没有具体说明，对这样一大笔巨额财产，自己作为财产的所有权人，是如何进行占有、控制、管领、照看的。

没有说明是在什么情况下、在何时发现了房屋被第一被告人出售的。

也没有说明，是在什么情况下、在何时发现了第二被告人占有了属于他的.财产。

没有阐述任何“故事情节”，也没有任何证据反映以上事实是存在的。

原告无法对这些问题作出说明，就不能证明其主观陈述的“不知道”。

在没有证据对其主观陈述予以佐证的情况下，其主观陈述的“不知道”就是不合理的，不合情的，是违反社会常识的。

按照我国的审批规则，是不能得到法律支持的。

答辩人认为，在利益驱动之下，原告违背良心，妄图欺骗法庭，通过法院的错误判决谋求非法的利益，是不能得逞的。

我坚信法官能够代表社会公众的正常判断，绝不会故意偏袒一方，滥用法官的“自由裁量权”。

四、原告恶意诉讼不能得到法律的支持。

答辩人认为，原告恶意诉讼的原因是看到当前协议房屋的价格上涨，希望通过人民法院的判决达到其推翻协议、获取高额利益的目的。

但是，答辩人认为，这个目的是完全不能实现的。

答辩人相信，人民法院会充分考虑双方的利益和法律的规定，在公平、公正的立场上，依法处理本案。

前面提到，第一次庭审中当事人一致认为，本案协议签订时，买卖双方是互不相识的。

因此，这是一个正常的买卖关系。

在这种情况下，出卖人(本案第一被告人wy)不可能让利给答辩人。

同时，也没有任何理由促成出卖人明知房屋将来涨价，将自己的巨大利益让度给买受人。

可知，买受人是以当时、当地正常的房屋价格购买的。

答辩人没有任何“占便宜”的可能。

答辩人是一个最普通的老百姓，无权无势，不可能胁迫，也不可能欺诈，更不会仗势欺人低价购买。

购买协议房屋时，这里的环境还是比较偏僻、各方面的条件也都不是很便利的。

这是众所周知的事实。

经过四年的城市建设和社会发展，才出现了今日的繁荣。

这种繁荣造成了协议房屋的增值，也带来了利益上对原告、第一被告的诱惑。

这是出卖人、买受人事先都没有预料的。

依照《中华人民共和国合同法》关于显失公平的立法理念，公平不公平，是以签订合同时的市场情况进行判断的(见合同法第五十四条)。

这样规定，既是立法人的观念，也是社会常识。

更是法院维护公平的基础。

是维护社会交易稳定性所必须的。

例如，目前市值甚高的集邮热品“猴票”，面值也不过是5角。

如果现在邮政局说“我以5角出售，价格太低”，并以“维护公平”为由，要求以5角钱回收“猴票”，那就不符合社会常识，而是一个天大的笑话。

很遗憾的是，出卖人就是想虚构事实，通过法院作出错误判决占便宜，达到获取非法利益的目的。

答辩人认为，这样的笑话，在当今的法庭是不会出现的。

五、驳原告关于缔约过错责任的观点。

即使从原告的立场上看，如果主张合同(协议)无效，在追究缔约过错责任时，第一被告应该是全部责任的承担者。

因为，第一被告(原告之父)是否具有处分协议房屋的权利、是否侵犯了原告(第一被告之子)的权利，第一被告才是最清楚的。

相比而言，答辩人(第二被告人)作为局外人，对原告、第一被告家庭中的财产关系，无由得知。

根本就不可能承担缔约过错责任。

原告诉讼的“买卖合同纠纷”，也是不适当的。

因为，原告不是买卖合同的当事人，原告没有诉权。

原告请求的应该是第一被告人的侵权责任。

按照原告的逻辑，原告只能，请求第一被告承担对原告的侵权责任。

答辩人(第二被告人)是善意买受人，没有任何法律责任。

假如按照原告的逻辑去推论，也是答辩人有权追究wy的缔约过错责任。

在答辩人为善意买受人的情况下，第一被告人wy无法承担返还房屋的法律责任，只能承担赔偿损失的法律责任。

其承担的赔偿责任，应该按照北京市高级人民法院的有关文件，以当前的市价计算。

但是，本案原告的诉讼请求是非常混乱的，违背了正常的思维。

完全搅混了各种法律关系。

答辩人认为，这或者是出于无知，或者是出于故意，将正常的、合理的法律推论弄得一塌糊涂、似是而非。

其实，起一切观点都是错误的，无法成立的。

另外，原告请求第二被告wzl退还房屋却不提让原告之父(第一被告)退还已经收取的价款。

难道是打算白白占有答辩人的钱财吗?难道这样的请求也会得到法律的支持吗?还有，既然认为合同无效，那么为什么不请求第一被告(原告之父)承担法律责任，仅让第二被告承担责任，这岂不是很不正常吗?因此，原告的请求缺乏公平诚信，是昭然若揭的。

五、拆迁安置的惯例。

庭审中，当事人一致认为，争议房屋是因拆迁安置兴建的。

按照当前的征用农村土地、对被拆迁人进行安置的惯例，一切合同都是和家庭的家长签订的。

当初，家长有申请宅基地的权利申请建设房屋的权利，相应的也就有协议约定相关拆迁利益的权利。

本案的基本事实，也是如此。

基于这个惯例，答辩人向法庭提出了由原告、第一被告举证的申请。

从实际出发，原告家庭在签订了一系列的协议以后，过了很长的时间，才办理房产登记的手续。

这时，才去确定房产证的登记人。

此前，从法律意义上说，因拆迁所得的一切财产均属于wy。

不属于原告。

至于原告是家庭人口之一，包括是独生子女，只是考虑给wy的补偿因素当中的一个。

例如，我们国家没有给“独生子女”本人的照顾，只有对生育“独生子女”的父母的奖励。

在庭审中，原告之父，第一被告wy陈述的独生子女补助的20平米，也是因为wy和妻妻子执行了国家关于计划生育的基本国策得到的鼓励。

不是因为原告自己执行了计划生育，阻止了其父母再生育，使自己成为独生子女。

这不是很简单的事实吗?试问：“你妈、你爸计划生育了，和你原告有什么关系?”将父母应该得到的奖励，通过混淆法律关系的方法，用以加强原告的权利，也是很可笑的。

在正式办理房产证的时候，wy指定登记人的名称为原告wb，是在协议出售房屋之后。

这就是wy故意违约、故意违法、故意制造纠纷。

有鉴于此：

六、答辩人保留追究第一被告刑事责任的权利。

如果原告坚持其诉讼请求，实际上就是原告认为其父(第一被告)和答辩人签订协议的行为，是其父亲以虚构事实的方式骗取答辩人购房款的行为，这正是我国刑法第二百二十四条、二百六十六条规定的诈骗罪。

因此，答辩人认为：在民事诉讼中若原告取得了胜诉，答辩人将依照民事判决书向检察机关请求追究第一被告(原告之父)的刑事责任。

另外，如果侦查获得的证据可以证实，原告在骗取答辩人房款中，包括签订购房协议、办理房产证、起诉要求答辩人退房中，第一被告人和原告是通同协力的，那么，原告同样要承担法律责任。

诚然，法律科学是高深的科学。

没有经过深入的学习和研究是难以掌握的。

即以房屋买卖、拆迁等等，任何一个问题都可以著书立说，洋洋洒洒的形成宏论。

这给法律专业人士提供了广泛活动舞台。

因此，一些居心不良的人也在试图将法律演化成恶意诉讼的道具。

但是，当今的法院、当今的审判员，政治素质、业务素质日益提高，将法律当作实现不法目的的道具，是难以实现的。

法院不会在大天白日之下，作出让群众无法接受的判决。

从这个意义上述，无论判决的法理依据多么的高深，从社会常识来说，必然是简单明了的。

这样，判决才是构建良好社会风尚的助力。

反之，如果出现了违背“天地良心”的判决，就绝对不会“案结事了”。

答辩人认为，法官一定会维护社会诚信，不会支持狡诈、唯利是图、巧取豪夺。

买卖合同答辩状范文范本篇九

答辩人（一审原告）：深圳市x有限公司法定代表人：

住所地：深圳市。

联系电话：

被答辩人（一审被告）：商丘市x有限公司法定代表人：

住所地：河南省商丘市。

电话：

因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的（20xx）商梁民初字第号民事判决向贵院提出了上诉，现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩：

1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。

按双方合同约定，被答辩人在付完全款后，答辩人才向被答辩人发货，即交易采取现款现货。被答辩人诉称，根据约定，如果货款没付清的话，答辩人也不可能发货。答辩人认为，被答辩人的这种说辞是对合同约定和交易习惯的曲解，明显不符合常理。而且，先发货后付款是基于被答辩人的请求，答辩人出于对被答辩人的信任，才按照被答辩人的请求先行发货，这种交易方式对被答辩人并无不利，也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违背正常逻辑。

再者，被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任，但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所当然应承担相应不利后果。

因此，被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主张无法成立。

3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。

(1)关于诉讼时效问题。

答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是20xx年3月8日，此时答辩人主张权利的诉讼时效最晚至20xx年3月8日。期间，被答辩人曾于20xx年7月22日收到过答辩人发出的一份催款函，根据规定，诉讼时效从20xx年7月22日开始中断重新计算，此时答辩人主张权利的诉讼时效至20xx年7月22日到期。而答辩人向被答辩人提起诉讼的时间是20xx年7月24日，该时间完全在答辩人享有的2年追诉时效之内，答辩人主张权利的诉讼时效并未过期，符合有关法律规定。

(2)关于催款函的效力问题。

由于答辩人是用邮政快递方式寄送的催款函，答辩人不仅保存有催款函复印件、邮件详情单，也有从邮政上打印出来的签收记录。答辩人这种催款函寄送方式完全符合法律规定，一审法院依法采信完全正确。

综上，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持，请求贵院依法驳回被答辩人的上诉请求。

此致

商丘市中级人民法院。

答辩人：深圳市x有限公司20xx年xx月xx日。

买卖合同答辩状范文范本篇十

答辩人：

被答辩人：

答辩人就被答辩人林永畴诉答辩人黄香珍买卖合同纠纷一案，现提出以下答辩意见：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉。

（一）对事实部分答辩：首先，经司法鉴定机构鉴定证明原告提供的4号证据：收据中的黄香珍签名非黄香珍本人所签，该份证据无效，因此，可证明黄香珍并没有授权陈意泽去经营，黄香珍未参与到被答辩人林永畴及被告陈意泽之间的交易中。其次，黄香珍与陈意泽之间的租赁协议的第一款中：甲方自愿将温州鞋市场第456东号（计半间）的摊位转租给乙方即陈意泽经营。并且根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。

可证明，双方签的只能是店面租赁合同；并且根据收据签字非黄香珍本人所签以及租赁协议的第三款中相关规定，得知答辩人黄香珍只是按合同约定收取租金，在经营、销售、管理等方面由租赁方陈意泽自主管理的，进一步证明了黄香珍与陈意泽之间是店面租赁合同，是财产租赁合同而不是经营权的转租，即出租人黄香珍将摊位使用、收益权交给承租人陈意泽使用收益，陈意泽支付租金给黄香珍，陈意泽以自己的名义生产经营，以自己的名义与第三人发生民事法律关系，所以被告陈意泽在生产过程中产生的有关债权、债务应由被告陈意泽自行承担，被告黄香珍不承担给付义务。

（二）对适用法律部分答辩：被答辩人林永畴在起诉状中所适用法律《中华人民共和国民法通则》第106条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”以及《合同法》第60条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”来要求答辩人黄香珍承担连带支付鞋款513800元及其自20xx年12月10日起至支付之日的利息的责任。

而此案中，根据《城乡个体工商户管理实施细则》第十四条营业执照及其副本和临时营业执照不得转借、出卖、出租、涂改、伪造。《城市房屋租赁管理办法》第4条，公民、法人或其他组织对享有所有权的房屋和国家授权管理和经营的房屋可以依法出租。而且根据合同法的意思自治原则，所以可知，答辩人黄香珍与陈意泽之间的租赁协议是有效的，他们属于租赁合同关系。因此，答辩人对原告的诉讼请求完全不接受，现提出依法处理本案的主张：答辩人与被告陈意泽之间只存在店面租赁合同关系，因此不需要为被告的经营行为承担责任，其次，答辩人与被答辩人之间没有利害关系，不具有被告主体资格，请求法院驳回被答辩人林永畴对答辩人黄香珍的起诉，望法院裁判时予以考虑。

证据和证据来源：

1.租赁协议书，证明答辩人与陈意泽之间是店面租赁合同关系。

2.被租赁的房屋照片，证明房屋的实际情况。

3.司法鉴定机关出具的鉴定书，用于证明被答辩人所提供的收据中的签字并非黄香珍所签。

答辩人：

二〇xx年十二月七日。

买卖合同答辩状范文范本篇十一

答辩人就上海乐高船务有限公司诉答辩人宁波远通进出口有限公司所谓的国际货运代理合同欠款纠纷一案，现提出答辩意见如下：

答辩人与2009年11月20日收到贵院送达的适用普通程序审理的《应诉通知书》、《起诉状》副本以及开庭传票。答辩人认为被答辩人提出答辩人支付货款的请求没有法律依据，被答辩人的请求不能成立。理由有一下几点：

1、答辩人与本案中的第二被告(marbblimited以下简称马伯公。

告垫付的运费及代理费。。。”其中可以看出，原告承认了答辩人。

在办理货物运输的时候是为他人代理办理货物运输合同，根据我国《民法通则》中的规定，代理指以被代理人的名义，在授权范围内进行对被代理人直接发生法律效力的法律行为。答辩人是经过收货人马伯公司的授权与被答辩人签订货物运输合同，其法律后果直接由被代理人马伯公司承担。所以该运货合同的权利与义务应该由马伯公司承担。

综上所述：答辩人只是作为代理人代理马伯公司与被答辩人签订了货运合同，该合同的所有法律后果应该由马伯公司承担，所以该货款应该由马伯公司承担与我公司无关。所以请求法院判决被答辩人的主张不成立。判令被答辩人承担本案的诉讼费用。

此致上海海事法院

答辩人：宁波远通进出口有限公司。

二〇xx十一月二十日。

买卖合同答辩状范文范本篇十二

答辩人(一审原告)：某某某，男，汉族，1971年6月22日出生，住址：

被答辩人(一审被告)：某某某，男，汉族，1981年10月22日出生，住址：

被答辩人(一审被告)：某某某，女，汉族，1981年10月22出生，住址：

被答辩人(一审被告)：某某某，男，汉族，1952年8月14日出生，住址：

答辩人诉被答辩人某某某、某某某、某某某买卖合同货款纠纷一案，已由三水区人民法院作出一审判决，被答辩人不服提出上诉。

现答辩人针对被答辩人提出的上诉理由，提出答辩意见如下：

一、被答辩人与答辩人签订的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，是合法有效的，双方应严格按照合同的约定履行自己的义务。

答辩人按约定供货给被答辩人，被答辩人就要如约支付货款。

上诉人说的约定一个生产周期后再支付货款是惯例，事实上并没有这个惯例，答辩人也没有和被答辩人约定说在一个生产周期后才付清楚货款。

被答辩人所说的完全没有事实依据。

二、答辩人所提交的欠条就是原始单据，欠条上面清楚写明了被答辩人欠款的时间和欠款数额，并有被答辩人的签名确认，是真实有效的`。

被答辩人欠答辩人88500元的事实清楚明确，一审法院认定的事实是正确的。

三、根据法律规定，申请诉前财产保全需要提供相应的财产担保。

虽然被答辩人欠答辩人的货款是88500元，但答辩人只能提供一辆价值77000元的车辆进行担保，没有能力再提供其他的财产进行担保，法院也只会是根据提供担保财产的数额来执行被保全财产的数额，所以答辩人在申请保全的时候保全金额是77000元。

被答辩人说的推定不符合客观事实和法律规定。

四、被答辩人所说的“在一个生产周期内，被上诉人应该不间断赊销饲料给被上诉人”不是事实，答辩人并没有和被答辩人有过这样的约定。

被答辩人所说的鱼鸭因缺少饲料而造成的损失并没有提供证据证明与答辩人有关。

这些都是被答辩人为了拖欠货款而捏造出来的。

答辩人不供货给被答辩人，是因为被答辩人长期拖欠答辩人的货款不还，以致答辩人在经营过程中出现了资金周转困难，难以继续经营。

况且答辩人也没有义务在被答辩人欠有大量货款的情况下还要不间断地货给被答辩人。

五、被答辩人提供所谓已还13000元的账本，是被答辩人自己制作的，没有经过答辩人的签名确认，此项证据材料是不真实的。

事实上被答辩人并没有还答辩人13000元。

一审法院的认定的事实是正确的。

综上所述，原审判决证据充分，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决结果公正，请求二审法院维护答辩人的合法权益，依法驳回被答辩人的上诉请求。

此致

佛山市中级人民法院。

答辩人：

二oxx年八月三日。

买卖合同答辩状范文范本篇十三

答辩人：

被答辩人：

因原告江苏xx电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下：

原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。

20xx年9月29日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。

其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定：首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。

至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。

原告庭前提供了12张收货单据，金额共计18868767.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况：

第一、20xx年1月18日收货单两张，货单编号、金额分别为：1401-0161号、703275元；1401-0162号、185550元；20xx年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为：14030108号、111442.5元；1403010109号、11033.8元；14030110号、4644605元。

上述五张收货单共计货款1475761.8元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。

第二、20xx年3月收货单两张，货单编号为：14030241号和14030242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。

答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。

第三、20xx年3月收货单一份，货单编号为：14030120号；20xx年4月22日收货单一份，货单编号为：14040258号；20xx年4月收货单三份，货单分别编号为：14040324号、14040325号、14040326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。

第四、原告供应的型号为：3x4+1x2.5的1926米电缆存在质量瑕疵，不能使用，共计18489.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。

鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为1475761.8元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于20xx年12月9日、20xx年3月12日各向原告支付10万元的承兑汇票，于20xx年5月28日向原告支付20万元的承兑汇票，三张金额合计为50万元。

因此答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。

综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。

望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。

答辩人：济南xx设备厂有限公司。

20xx年10月16日。

买卖合同答辩状范文范本篇十四

答辩人就被答辩人诉请的买卖合同纠纷一案提供如下答辩意见：答辩人已经按照双方签定的《预拌商品混凝土买卖合同》所确定的付款方式支付了相应款项，但涉案工程因发包人邯郸市新利通房地产开发有限公司(以下简称“新利通公司”欠付答辩人巨额工程款，目前，答辩人已将新利通公司诉至河北省高级人民法院，该案目前正在审理之中。

法院应当将新利通公司追加为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内对被答辩人承担相应责任。

具体理由如下：

一、答辩人已经按照合同约定足额支付了相应款项，不存在违约，合同约定的支付余款的付款条件未成就。

答辩人与被答辩人签定的《预拌商品混凝土买卖合同》第五条商品混凝土付款方式和期限约定“一、二、工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的80%工程款，十五层后按月进度的80%支付，余款在工程竣工验收合格后一次性付清。”

即使按照被答辩人所称的合同总值2537.6195万元，答辩人已经向被答辩人支付商品混凝土款2310万元，已付款比例占合同总额为91%，已超过合同约定的“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的80%工程款”;答辩人已遵守合同的约定，履行了约定的付款义务。

至于余款，合同约定“在工程竣工验收合格”后支付，目前该工程只是主体工程完工，尚未完成室内安装等工程，工程并未进行竣工验收，因此并不符合“余款在工程竣工验收合格后一次性付清”的付款条件。

二、涉案工程发包人新利通公司应当在欠付答辩人的工程款范围内向被答辩人承担相应的付款责任。

因工程发包人新利通公司欠付答辩人巨额工程款2亿元，工程自8月20日起不得已停工，答辩人就工程款追偿纠纷将新利通公司诉至河北省高级人民法院，目前该案正在审理之中。

鉴于由于新利通公司的原因致使工程停工，且导致工程不能按期竣工验收，从而也导致答辩人无法对被答辩人支付剩余款项，建议法院追加新利通公司为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内向被答辩人承担相应责任。

综上，答辩人与被答辩人权利义务关系明确，但合同约定的付款条件并未成就，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。

或者为尽快化解本案当事人之间的矛盾，答辩人也请求法院将涉案工程的发包人新利通公司追加为被告，由新利通公司在欠付答辩人的工程款范围内承担相应的付款责任。

此致

邯郸县人民法院。

答辩人：武汉某建设集团有限公司代理人：徐东律师。

二零xx年四月十七日。