设备股权入股协议书 公司股份入股协议书(七篇)

在日常的学习、工作、生活中，肯定对各类范文都很熟悉吧。相信许多人会觉得范文很难写？接下来小编就给大家介绍一下优秀的范文该怎么写，我们一起来看一看吧。

最新设备股权入股协议书(精)一

第一条xx公司同意将 大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、xx公司的营业收入及一切收益和权利(以下统称"一切资产")抵押给，对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述一切资产的股东所有权及股东对xx公司的一切权益(以下简称"股权")抵押给，但股东在本抵押合同项下对责任只限于其股权。

第二条在 大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，xx公司同意将与 大厦的建造有关的以其为"受益人"、"台头人"、"收货人"的履约保函(如果有)、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给。在 大厦建筑物区属于xx公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给。

第三条 大厦建成开业后，xx公司同意将其所拥有的一切资产，无论是固定资产或是流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期的或未到期的全部存款，均抵压给。

第四条同意在根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前，xx公司有权使用和经营 大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资产。

第五条在联合牵头行和/或代理行没有要求履行其保函项下的责任的前提下，各方同意对 大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何赔偿，需付给xx公司用以完成 大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。

第六条在xx公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，并且联合牵头行和/或代理行没有要求履行其保函项下的责任的前提下，xx公司可以按照贷款协议和股东间签订的 公司合同(以下简称为"合资合同")的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

第七条xx公司和股东同意，一旦履行其担保函项下的付款责任，向银团偿还了部分或全部担保金额，或xx公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款，在xx公司和股东收到发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所有权。同意如果xx公司或股东在上述七天之内，按照要求补偿一切损失或弥补该违约行为外，将不实施其取得所有权的权力。

第八条(1)xx公司和股东同意：一经获得一切资产和股权的所有权，即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营 大厦，或在各股东先行决定不购买 大厦后，随意处理一切资产和股权。其顺序为：和各股东将对价格进行商定，如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见，即可以出售时能够取得的最好价格，自由地向任何购买者包括各股东出售其在 大厦中的权益(但应考虑各股东推荐的可能的购买者)。

(2)可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。

(3)如果营业或出售所得足以补偿所受损失，所剩款项将根据合资合同中各方的权利支付给xx公司或其股东。如果xx公司或其股东已补偿了所受损失，从而未出售 大厦，一切资产和股权将退给xx公司和各股东。

第九条xx公司和股东向保证：

(1)xx公司、b公司在 注册登记，均为信誉良好的法人。与本合同有关的各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权批准的代表，有权代表该方签订本合同。

(2)xx公司按时向提供 厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表，使能了解 大厦的建设、经营情况和收支状况。

(3)有权审查xx公司的一切帐目和业务档案，有权出席旁听xx公司举行的董呈会议(无投票权)，对xx公司的各方面工作提出意见和建议。

(4)xx公司对 大厦的一切资产妥善维修和保养，并按资产的实际价值投保各种必要的保险。

(5)未经同意，xx公司不得向任何银行、企业或私人借款，但应同意xx公司发展其正常业务的贷款，包括流动资金。即使经同意借款后，其它债权人的权益不得先于(联合牵头人组织的银行贷款除外)。

(6)未经同意，xx公司不得出售、转让、抵押或以其它任何方式处置其资产的全部或部分，但正常经营范围内的补充、代替、向出租人出租、管理协议，及正常经营范围之内的其它业务除外，当任何一个股东将部分或全部股份转让，该受让人必须是认可的。股东在本抵押合同中的权利、义务和责任将由受让人承担。本条款的解释不得在任何方面妨碍 大厦在正常的业务范围内的经营。

第十条由本抵押合同而发生的任何争议，经友好协商仍不能得到解决，应交付中国国际贸易促进委员会仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是最终的。仲裁费应由败诉方负担。

第十一条本合同项下发出的任何通知，要求索赔或其它必须以书面形式发出，按下列的地址或电传号送交当事人。(或按收件人 天前以书面形式通知另一方的地址或电传号送交)。

中国银行 分行信贷部

地址：

电话：

xx公司：

地址：

电话：

b公司：

地址：

电话：

本合同项下发出的任何通知、要求、索赔或其它通讯来往：

1.如果以电传发出，以收到电传回号;

2.如果以信件发出，发送至上述地址即视为妥善送达。

第十二条本合同的适用法律为中华人民共和国法律，包括已经公布并生效的一切与抵押有关的适用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中国尚未有法可依之前，可参照国际商业惯例执行。

第十三条本抵押合同自签字之日起生效直至为贷款而出具的保函失效为止。如果根据保函履行了其付款义务，本抵押合同的有效期将延至保函项下所付金额全部得到偿还时为止。

第十四条执行本抵押合同所发生的费用，包括本抵押合同的公证费将由xx公司负担。

第十五条本抵押合同以中、英文(略)两种文字书就，两种文本具有同等法律效力。

中国银行 分行(盖章)

代表人： (签字)

xx公司：(盖章)

代表人： (签字)

b公司：(盖章)

代表人： (签字)

订立合同日期： 年 月 日

订立合同地点：

最新设备股权入股协议书(精)二

股权并购协议的基本内容

第一节 股权转让协议的基本内容

股权转让协议是投资公司通过受让目标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。个案的具体情况不同，股权转让协议的内容也不尽相同，这里我们根据经验对股权转让协议的主要内容进行讨论。

一、前言部分

前言部分也是协议的开宗明义部分，多载明出让方为将其拥有的目标公司的股权转让给受让方，根据《公司法》及有关行政法规的规定，经协商一致订立本协议。

提示

前言部分的功能在于阐明投资公司订立合同的目的和合同功能，这有利于读者正确理解合同的条款，也有利于发生争议时救济投资公司的合同利益。

二、词语定义

这部分内容的目的是固定协议中使用的某些词语的含义，防止歧解乱用。从实务中看，需要确定含意的词语大致有：

1.出让方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的。

2.受让方：是指在本协议中依本协议的约定向出让方购买股权的。

3.双方：在本协议中双方是指出让方和受让方。

4.一方：在本协议中一方是单指出让方或受让方。

5.股权：股权指股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利。

6.目标公司：目标公司是指xx公司。股权转让生效后，目标公司将变更为受让方拥有百分之股权的公司。

7.中国法律、法规：是指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。

8.中国企业会计准则：指中华人民共和国财政部或有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的企业会计准则、企业会计制度和其他财务会计制度。

9.中国税法：指中华人民共和国全国人民代表大会或其常务委员会或其他有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的有关税收和税政方面的法律、法规和单行条例。

10.披露:是指出让方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对受让方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。出让方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，出让方的披露应当以书面的形式作出。

11.隐瞒：是指出让方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。

12.遗漏：是指出让方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。

13.赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。

14.公司权力机关：是指签署本协议的双方依各自公司章程的规定有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。

15.股权转让计价基准日：是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有，本协议项下的股权转让计价基准日为x年x月x日。

16.目标公司管理权交割日：是指在本协议生效后，双方按本协议的约定对目标公司的管理权、决策权、人事权(包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换)以及印鉴、账目、资产等移交的时日(一般情况下本条款仅对绝对控股的并购适用)。

17.目标公司的法定账目：是指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务会计准则对目标公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。

18.目标公司或然负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。

提示

股权并购协议经常是跨国合同，交易双方的语言不同，文化、法律背景不同，加之股权转让协议涉及的学科、部门、专业多，为防止因双方对某些词语的理解不同，更防止某一方出于自身利益故意歧解，对某些词语的含意在协议中加以固定是非常必要的。至于哪些词语需要解释其含意，只能根据协议的内容、双方的文化、法律背景决定。

三、交易双方、目标公司和交易标的

此条款的功能在于确定交易主体和交易标的的承载者——目标公司。

1.出让方。实务中如果出让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果出让股权的自然人是多人的，可以列表作为协议的附件。同时明确在本协议中，所有在本协议项下出让股权的自然人统一称为出让方。如果出让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。

2.受让方。应当写明投资公司的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。

3.目标公司。实务中应当在股权转让协议中载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额。

4.目标公司的分公司。在有些情况下目标公司设立有分公司，在股权转让的情况下，分公司为目标公司组成部分，因此在股权转让协议中需要载明分公司的如下信息：分公司的名称、注册号码、住所、负责人姓名、经营范围、电话号码、传真号码。

5.目标公司的子公司。在许多情况下，目标公司都有对外投资，对于这些投资除属于债权类投资和短期股权投资外，股权转让协议应当载明它们的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、目标公司的出资比例或持有的股份比例、企业类型、经营范围、电话号码、传真号码。

6.交易标的。在本合同项下出让方出让、受让方受让的股权为占目标公司交易基准日全部注册资本百分之股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

提示

(1)股权包括股东依据出资额和公司章程拥有的财产权、参与决策权、知情权、人事权和诉讼权。财产权又包括利润分配权、股权出让权、特定情况下请求公司收购股份权、股权优先购买权、优先增资权、剩余财产分配权、继承权等。在股权转让的情况下股东拥有的这些权利必须一并转让。

(2)在股权转让计价基准日以前目标公司已经通过决议派发的股息红利应当登记在属于公司负债的应付股利账户，该等属于负债的应付股利原则上不能转让，仍应当支付给出让方。凡是在股权转让计价基准日没有分配的利润一概与股权一并转让，必须在股权转让工商登记完成后向新股东分配。

(3)除非出让股权的股东尚未完成出资，或者已经确定有出资违约责任(迟延出资或出资不符合约定)或者出资不足责任(非货币出资虚高作价)，否则股东不对目标公司承担什么既定的责任。所以在股权转让协议中勿需载明受让方对目标公司获得权利的同时还承担什么责任。

四、出让方的承诺与保证

此条款的功能在于明确出让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因出让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，受让方获得赔偿奠定基础。该条款对于促进出让方如实披露，规范操作，对于防避投资公司的并购风险都具有重要的意义。在实务中该条款多以“出让方为进行本协议项下的交易向受让方承诺与保证如下，受让方正是基于出让方的这些承诺与保证进行本协议项下的交易的”开款明义。该条款的内容大致有：

1.出让方关于目标公司依法成立的承诺与保证。其内容大致为：目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检;

2.出让方关于目标公司历次分立、合并、改制、改组等均依法有效进行的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项;

3.出让方关于目标公司守法经营照章纳税的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况;

4.出让方关于目标公司遵守财务会计制度的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理;

5.出让方关于转让股权无瑕疵的承诺与保证。其内容大致为：出让方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任;

6.出让方关于出让股权的行为有效的承诺与保证。其内容大致为：出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股东会的批准;

7.出让方关于转让股权未设立质押的承诺与保证。其内容大致为：出让方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权;

8.出让方关于出让股权已经履行内部批准程序的承诺与保证。其内容大致为：出让方签署本协议并在本协议项下转让股权，已经根据本公司章程的规定履行完企业内部批准手续，并获得企业权力机构的有效授权;

9.出让方关于目标公司资产的承诺与保证。其内容大致为：凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议;

10.出让方关于目标公司负债的承诺与保证。其内容大致为：凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司的账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给受让方，双方已经对其将产生的目标公司负债数额进行了确认。凡目标公司遭受或然负债的，出让方愿意按照本协议的约定向受让方履行赔偿义务;

11.出让方关于不损害受让方利益的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为;

12.出让方关于目标公司不出让知识产权的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并且根据需要采取各种措施包括支付竞业限制补偿金等保护其拥有的各种商业秘密和经济信息;

13.出让方关于目标公司不会恶意订立合同的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会恶意签署有损受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在xx万元以上的合同，出让方将促使目标公司事先通知受让方;

14.出让方关于冻结员工职务和薪资的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量;

15.兜底条款。其内容大致为：除上述承诺与保证外，出让方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。出让方在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。

提示

出让方是卖方，必须保证自己交付的标的是无瑕疵的，因此在股权转让协议中，受让方会要求出让方作出大量的承诺与保证。从实践经验看，出让方的承诺与保证条款越多越好，对受让方越有利。因此，投资公司在股权转让协议中应当根据客观情况的需要，最大限度地保护自己的利益，尽可能多地增加出让方承诺与保证条款。

五、受让方的承诺与保证

受让方的承诺与保证是对应出让方的承诺与保证的一个条款，表明受让方已经由其权力机构批准订立本协议受让股权。实务中多以“受让方向出让方承诺与保证如下”开款明义，其内容大致有：

1.受让方关于有权受让股权的承诺与保证。根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权;

2.受让方关于依约支付转股价款的承诺与保证。受让方具有购买出让方在本协议中转让的股权的能力，保证按本协议约定按期如数支付转股价款;

3.受让方关于签署本协议受让股权行为有效的承诺与保证。受让方签署本协议并在本协议项下购买出让方的股权，已经得到本公司权力机构的授权和批准。

提示

在一般的股权转让协议中，受让方的承诺与保证条款较少。这主要是由交易双方的地位所决定的，受让方是买方，支付的是货币，货币为王。受让方即使只承诺按时支付价款一条就已经足够了。

六、出让方应尽的披露责任

出让方应尽的披露责任条款的功能主要是将并购意向协议中关于出让披露事项的内容引入合同，从而使出让方的披露责任转化为合同义务，进而为投资公司因出让方不尽责披露而生的损失的索赔奠定基础。实务中该条款多以“出让方保证已经按照如下约定向受让方履行了披露义务”，或者“出让方保证其对披露义务的履行完全符合如下约定”，“受让方正是基于对出让方的披露的信任才受让股权并同意股权转让价格的”开款明义，其内容大致有：

1.原则规定：

(1)披露是出让方单方对受让方应尽的义务，特别是可能导致受让方或目标公司不利的事件、情况、信息和资料，出让方更应该全面如实披露;

(2)出让方不得隐瞒和遗漏应当披露的事件、情况、信息和资料，隐瞒或者遗漏的视为出让方未披露;

(3)披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至本协议约定的股权转让计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限;

(4)自股权转让计价基准日至目标公司交付日这一期间目标公司发生的重大事项，特别是对受让方和目标公司不利的事项，出让方有义务将事件及有关情况在开始交付前书面通知受让方;

(5)受让方正是基于对出让方的披露的信任，才订立本协议受让出让方出让的股权的，才同意本协议约定的转让股权的价格的;

(6)出让方在此明确如果出让方违反本协议本章关于披露原则的约定和关于披露内容的陈述，或者基于本协议或本协议以前交易双方有关出让方披露的约定或出让方关于披露的承诺，以及根据公允原则出让方应当履行的披露义务，出让方愿意根据本协议对受让方进行赔偿。

2.披露的内容：

出让方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠：

(1)合同：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给受让方;

(2)债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括目标公司依其销售协议或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截止股权转让计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给受让方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，出让方已经全部披露给受让方，不会使目标公司遭受或然负债;

(3)责任：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向受让方披露;

(4)处罚：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给受让方;

(5)诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向受让方披露;

(6)他人权利：不管目标公司主动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向受让方披露;

(7)改制取得：目标公司通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向受让方如实披露;

(8)股东未尽义务和特别权利：凡目标公司的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向受让方披露;

(9)他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向受让方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向受让方披露;

(10)特别义务：目标公司对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要具有持续性就已经向受让方披露;

(11)特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露;

(12)员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给受让方;

(13)目标公司的资产、负债和财务报表：截止股权转让计价基准日的目标公司的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方;

(14)除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、情况、信息和资料，已经披露给出让方。

提示

从公司并购的实践经验看，单单依靠出让方的保证是不足的。换句话说，不能只听出让方怎么说，还要实地看看，看看财产的现状，看看财务账目是否例规并且准确，看看合同是怎么写的，核实一下，计算一下，这就要求出让方进行尽责披露。从实践经验看，在股权转让协议中约定的出让方应尽的披露责任越多越好、越细越好。这是因为出让方关于目标公司的披露和承诺保证一样，都是受让方要求出让方进行赔偿的逻辑前提。规定得越多越细，受让方一旦遭受损失，向出让方索赔的理由就越充分。

七、出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任

在股权转让的情况下，投资公司的最大风险就是因目标公司遭受或然负债所致的损失。从实务中看，引起目标公司或然负债的情况多种多样，有因为出让方有意隐瞒目标公司负债或责任的;有因为目标公司管理不善，因不知情而未披露的;有因怀有侥幸心理认为不能被追究而未披露的等等。在股权转让协议中载明出让方因目标公司遭受或然负债所致受让方损失的赔偿责任，对投资公司防避并购风险具有重要的实用价值。需要提请注意的是，这里说的出让方的赔偿责任不同于违约责任，是特指因目标公司遭受或然负债致受让方损失的赔偿责任，是一种只有出让方才负有的单方责任，而且该责任受股东有限责任的规限一般以股权转让价格为限，而违约责任是由于不履行股权转让协议所致的责任，是双方均负有的责任，且不受股权转让价格的限制。从实务中看，该条款的内容大致如下：

1.目标公司或然负债。是指由于股权转让基准日之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等)，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认的;或该等负债虽在出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表中列明，但负债的数额大于账目或负债明细表中列明的数额的，其大于的部分。

2.目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务：

(1)本章所约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于本协议第章约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任;

(2)出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得;

(3)按上款约定出让方因目标公司或然负债的赔偿责任累计不足人民币xx万元时，免除赔偿责任;累计达到人民币xx万元时，由出让方按上款规定的赔偿额全额赔偿(从实务中看，受让方多会根据标的额的大小确定一个赔偿责任豁免额，这不仅体现双方的合作诚意，受让方对出让方微小过失的谅解，还在于对诉讼成本的考虑，过小的索赔额不抵诉讼成本的支出);

(4)在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任;

(5)受让方保证目标公司不会主动履行或然负债，但遭受抵消权、法律强制执行或出于出让方利益的除外(在实务中出让方多要求受让方促使目标公司承担不和解义务，以防止目标公司在前边结账，出让方跟在后边埋单);

(6)出让方应当在目标公司支付或然负债后xx日内向受让方履行赔偿责任(注意虽然或然负债是目标公司支付的，但出让方的赔偿义务却应当向受让方履行，而不应当向目标公司履行);

(7)出让方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起xx个月;但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为10年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的出让方不再向受让方承担赔偿责任;

(8)出让方对受让方因自标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过受让方在本协议项下购买股权的价格;

(9)构成出让方的位股权出让人，对本协议项下出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿义务承担无限连带责任;

(10)在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方。

提示

(1)关于出让对受让方因目标公司或然负债赔偿责任的期限问题，在实务中多参照一般诉讼时效的期间进行处理。所以对一般或然负债的保证赔偿期限可以为24个月或26个月，这是因为这些负债的债权人向目标公司的追索受到一般诉讼时效的限制，而一般诉讼时效的期间为从权利人知道或者应当知道权利受到损害时起二年之内。诉讼时效一过只要目标公司坚持不和解的原则，受让方就不会因目标公司支付了或然负债而遭受损失，所以约定24个月以上的保证赔偿期限对受让方是有保障的。但是也有例外，这就是因目标公司对外提供担保受担保人追及而产生的或然负债，以及因目标公司偷、逃税款和其他不受诉讼时效限制的或然负债。这些或然负债的诉讼时效或者受主债务期限的制约，主债不到期担保人不可以向被担保人追及或者不受时效的限制，所以目标公司无法用一般诉讼进行抗辩，需要约定较长的保证赔偿期限。对这类目标公司或然负债引起的赔偿责任，多约定为十年以上。从实务中看，对于保证赔偿期限，受让方总是希望越长越好，出让方总是希望越短越好，没有统一的规制，唯以谈判结果而定。

(2)关于赔偿数额的计算(比例)要根据股权转让的比例计算，这是因为目标公司遭受的或然负债会使全体股东的权益按照其所持有的股权比例减少，未出让股权的股东自负其相应的部分，出让股权的股东也应当负担与其股份相应的部分，只是由于其将股权转让给了受让方，使本来应当由其承担的损失转嫁到了受让方，故应当由其对受让方进行赔偿，但是赔偿的数额应当是依其出让股份应当承担的部分， 所以在计算赔偿额时应当用目标公司遭受的或然负债额乘以转让的股权比例。

(3)如果出让方由数名自然人组成，特别是股权比较分散的情况下，即使出让方发生赔偿责任，受让方也很难实现自己的权利。对此最好在股权转让协议中或者单独订立协议约定各出让方之间互负无限连带赔偿责任;如果再要求提供一个有能力的法人单位，对出让方的赔偿责任承担无限连带保证责任就更好了。从实务中看， 对自然人的债权比较难于实现，如果有一个法人单位提供担保，这样实现起来就容易得多了。

(4)为了顺利获得赔偿，目标公司在股权转让协议中除要求出让方对其赔偿责任提供担保外，还可以约定迟延支付少部分转股价款和抵消权。这就是将少部分转股价款留待一般或然负债赔偿保证期限结束后再支付，而在支付前出让方发生目标公司或然负债赔偿责任的，受让方有权主张抵消，从应付股权转让价款中扣收赔偿款。

(5)关于保证获得赔偿的问题，实务中还有一种作法就是安排出让方将拟出让的全部股权分两次转让，先行出让大部分，使投资公司获得对目标公司的管理权，一两年之后再出让剩余的小部分。在受让大部分股权时约定出让方用剩余股权为其或然负债赔偿责任担保，就是用出让方对目标公司的股权对其因目标公司或然负债对受让方的赔偿责任提供质押担保。

八、股权转让基准日

股权转让基准日也称为股权转让计价基准日，走评估程序的股权计价基准日与评估基准日为同一日。确定股权转让基准日的意义在于它是股权交易双方在目标公司利益和责任的分水岭，基准日以前的转让股权在目标公司的利益和责任归出让方，基准日以后的转让股权对目标公司的利益和责任归受让方。在实务中该条款要明确载明股权转让的基准日为x年x月x日。

在股权转让合同中确定股权转让基准日的功能还在于：一是自股权转让基准日起目标公司将不得进行利润分配、不得转让或处分无形资产、固定资产、土地使权、销售网络等特有资源;二是双方可能约定自该日起目标公司进入双方的共同监管期，在监管期间受让方可能向目标公司派入观察员，为目标公司的重大行为背书。也可能约定自该日起目标公司订立什么样的合同应当经受让方同意。

九、股权转让价格

股权转让价格是股权转让协议的核心条款，在实务中，这个条款谈判的时间虽然最长，但写起来却非常简单，往往就一条。不过在有些案例中，由于各种原因使披露和调查进行的不够充分，投资公司对目标公司资产和负债的情况尚不够了解，特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握，使得股权转让协议的股权转让价格条款增加了许多关于调整价格的内容。下边我们就以增加调整内容的股权转让价格条款为例，看看这个条款应当包括的内容。

1.关于股权转让的预约价格。在本协议项下，出让方根据本协议约定向受让方转让股权的预约价格为人民币x元。

这个价格为目标公司股权转让计价基准日资产负债表所列转让股权享有的各项所有者权益的对价。

提示

预约价格是根据出让方提供的股权转让计价基准日目标公司资产负债表上载明的股东权益确定的，如果经过核实出让方提供的资产负债表真实，预约价格就不会调整，如果经过核实资产负债表上载明的股东权益发生了变化，那么预约转股价格就需要调整。由此可见，采用预约价格的价格体例对受让方防避并购价格风险大有好处，特别是对出让方对目标公司的披露不够充分的情况下，更是非常有必要。

2.关于股权转让价格的调整。本协议签署后，受让方将派专业人员对目标公司的财务账目和资产进行稽核和查验，并根据稽核和查验的结果对上述1所规定的股权转让价格进行调整。对目标公司财务账目和资产的稽核和查验以及对股权转让价格的调整，遵循以下原则：

(1)对目标公司违背本协议x款出让方承诺的有关项目致目标公司财产减少或所有者权益减少的，按照减少的数额调减目标公司的所有者权益;

(2)对固定资产、土地使用权、知识产权资产根据目标公司该等资产的明细表进行查验，对实际数量不足明细表载明数量的，参照已有部分的单价调减目标公司的资产总值和所有者权益;

(3)对目标公司取权转让基准日资产负债表上列明的货币资金，稽核其实际形态，对欠据、借条等非货币形态的，根据企业财务会计准则进行处理，调整目标公司的资产总值和所有者权益;

(4)对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的应付账款，根据协议和业务情况确定其有效性，对坏账部分作损失处理，调减目标公司的资产总值和所有者权益;

(5)对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的除上述(3)、(4)以外的各项流动资产，根据中国企业财务会计准则进行稽核，调整目标公司的资产总值和所有者权益;

(6)根据目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的存货总值和出让方披露的存货明细表，对存货的价格、数量、可用性进行稽核，对不能使用的、过保质期的、主机报废的备品备件、不再上市的包装物作报废处理，调减目标公司的资产总值和所有者权益;

(7)对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的各项负债，根据中国企业财务会计准则、有关协议和国家政策对各种借款和欠款的数额、利息、滞纳金、罚金是否确认记账进行稽核;对各种税款是否缴纳或确认记账及发生的滞纳金、罚金进行稽核;对应付经销商的返利、奖金、折扣是否支付或预提进行稽核;对员工的年终奖金、其他奖金、福利费是否预提进行稽核;对职工的各项保险是否按期缴纳进行稽核;对其他负债项目进行稽核。并根据稽核的结果调整目标公司的负债总额和股东权益;

(8)对目标公司财务账上的各种预提费用和待摊费用按照企业会计准则进行处理，调整目标公司的所有者权益;

根据上述(1)至(8)项对目标公司股权转让基准日所有者权益调整的结果，凡是调整后的目标公司所有者权益少于出让方披露的该日目标公司所有者权益的，按照如下比例调整股权转让价格：

调整后的股权转让价格=预约股权转让价格-转股基准日目标公司所有者权益减少额×(预约股权转让价格÷转股基准日目标公司所有者权益额)。

调整后的股权转让价格为交易双方最终确定的股权转让价格。

3.股权转让价格的确定。交易双方以签署书面协议的方式最终确定股权转让价格。

4.稽核和查验的时间安排。自本协议签署后，受让方开始稽核和査验工作，稽核和查验应当在两周内完成。

提示

(1)关于查验稽核人的问题，实务中有双方共同派出专业人士组成查验稽核组进行查验稽核的，也有双方共同委托中立的中介事务所进行查验稽核的。不管由谁来进行查验稽核，都应当在股权转让协议或者单独协议中加以约定，只有这样查验稽核的结果对双方才有约束力。

(2)关于查验稽核安排的时点问题。从实践经验看，把查验稽核安排在对目标公司交割前的，对受让方不利，因为这样出让方会在协商中表现强硬，而受让方会因急于接收目标公司而作让步。把查验稽核安排在对目标公司交割完成之后对受让方比较有利，一是目标公司已经由受让方管理，查验稽核更容易顺利地进行，且容易发现隐藏的问题;二是目标公司已经移交由受让方管理，受让方不急于确定价款，会在协商中更主动。

(3)在实务中除采用确定价格和上述预约价格的以外，还有采取三项资产(固定资产、土地使用权和知识产权)固定总值(含溢价)，长期负债确定，查验稽核流动资产和短期负债最终确定转股价格的。这种方法的要领和做法与上述预约价格的方法差不多，就是双方协商确定三项资产的总值(其中含溢价)和长期负债额不作调整，然后根据对流动资产和负债的查验稽核确定目标公司的股东权益，根据确定的目标公司的股东权益和转让股权的比例计算得出确定的股权转让价格。这种确定价格的方法与预约价格的方法一样，都是对付披露不足的好方法。

十、股权转让价款的支付

本条款的功能在于确定受让方的付款方式和付款期限，对于股权交易双方防避并购风险均具有重要的意义。从实务中看，付款方式大致有两种：一种称为对等付款;一种称为监管账户付款。对等付款是指双方权利对权利、义务对义务，其条款的内容大致如下：

1.第一批付款。在本协议签署并向工商登记机关申请目标公司变更登记的各项文件、手续齐全，且已经完成向工商登记机关申报后的xx日之内，受让方按照股权转让价格的百分之向出让方支付第一批股权转让价款。

提示

如果是外资并购一般安排在并购协议经中国政府批准生效之后，目标公司管理权交割之前。如果是采用预约价格或者三项资产总值减长期负债总额的，按照预约价格支付第一批付款。

2.第二批付款。在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照后的xx日之内，受让方按照股权转让价格的百分之向出让方支付第二批股权转让价款。

提示

如果采取预约价格的定价方法，第二批付款应当约定在工商变更完成且双方签署转让股权计价协议后xx日之内，受让方向出让方支付至股权转让价款的百分之。在实务中这种约定既能弥补预约价格的不足，又能使并购方在查验稽核确定股权价格的过程中处于主动的地位。另外注意这里说的是付至股权转让价格的百分之，实际是双方新近确定的股权转让价格乘以百分之，再减去第一批付款已经支付的部分。

3.第三批付款。在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照，且股权转让价格确定后的xx月之内，受让方完成股权转让价款的支付。

提示：从实务中看，为防避并购风险和顺利取得或然负债的赔偿，投资公司一定要力争滞留一部分价款在自己的手中。

4.出让方的收款地址。受让方的开户银行为，收款账户为。

5.外币折箅。如果受让方以美元向出让方支付转股价款，按汇出前一营业日中国人民银行公布的美元对人民币的买入价和卖出价的中间价折算。

6.受让方的扣收权利。在受让方按上述约定向出让方支付全部股权转让价款之前，如果依本协议关于目标公司或然负债的约定出让方的赔偿责任已经发生，或者依本协议关于违约责任的约定出让方的赔偿责任已经发生，受让方有权从尚未支付的转股价款中扣收，且在扣收前应当书面通知出让方。

7.税收。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义务)的，该方将依法进行代扣代缴。

提示

(1)关于采用监管账户方式付款。采用监管账户付款是指在股权转让协议签署生效后，目标公司管理权交割前，受让方和出让方与委托银行订立监管账户协议，开立双方共同监管的专门账户，受让方按照约定将基本相当于股权转让价格或股权转让预约价格的款项存入监管账户。在有关协议中约定受让方存入账户的金额、币种、前提条件或期限、受让方主动放款的条件和期限、出让方向银行请求付款的条件、银行决定放款的条件和期限等。这种安排首先起到一种交易能力对等明示的作用，出让方用于交易的股权已经向受让方明示，受让方也对等的将支付能力明示给出让方;其次起到一种保证付款的作用，在交易双方约定的付款条件成就后，即使受让方不支付价款，在监管账户的情况下，委托银行也能根据约定向出让方释放款项。在实务中采用监管账户的，多在股权转让协议的价款支付条款中概括地说明这种付款方式的基本原则以及定向委托的银行、委托银行的费用、存款利息的归属等问题，然后指引到具体的监管账户协议，并将出让方、受让方、委托银行签署的监管账户协议作为股权转让协议的附件。

(2)还有一种付款方法就是银行信用付款。这种方式就是由股权受让方向出让方提供银行信用。实务中受让方需要寻求一家投资银行对并购的支持，一般情况下银行会介入并购谈判，并为受让方的并购提供贷款。在这种情况下，当股权转让协议签署生效后，银行就可以为受让方的并购提供担保。在有银行为受让方提供担保的情况下，出让方就不会怀疑受让方的支付能力，付款过程就变得容易得多。

十一、目标公司管理权的交割

从企业并购的实际情况看，大多数投资公司受让目标公司股权后都成为控制目标公司的股东，因此，在实务中大多需要履行有关目标公司管理权的移交程序。从实务中看，投资公司对目标公司收益权的取得比较容易，而对管理权的取得则相对复杂得多。股权转让协议中目标公司管理权的交割条款就是为投资公司如期取得对目标公司的控制权而设的。这个条款的内容大致包括：

1.目标公司管理权交割日。多数约定在双方之间的股权转让，经工商登记部门登记完成后的x天之内，双方择定时日为目标公司管理权交割日。在目标公司管理权交割日双方完成目标公司管理权的移交。

2.权力移交。至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由受让方加人后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

3.董事、监事和高管辞职。在目标公司管理权交割日，目标公司的经营管理权交由受让方委派的管理班子，目标公司的原董事长、董事、监事主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向目标公司递交从即日起辞去其在目标公司担当职务的辞职函，并保证不向目标公司提出索赔要求。

4.印鉴移交或更换。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由受让方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。

5.营业执照和政府许可证件的移交。在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证，以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等进行査验和移交。

6.对银行账户及存款进行査验和移交。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。

提示

第一、公司并购不同于债权投资和短期股权投资，是以对目标公司的控制为其基本特征的。所以在股权转让协议中一般应当约定对目标公司管理权的交割，对目标公司管理权的交割是投资公司实现对目标公司控制权的前提。

第二、从公司并购的实践看，一般不好约定目标公司管理权交割的具体时日，只能约定一个期间，比如受让方支付第一笔股权转让价款之后十个工作日之内，或者目标公司股权转让工商登记变更完成后五个工作日之内，由双方根据需要和可能在这个期间之内择定具体的时日。

第三、目标公司管理权交割的主要内容包括：公司法定代表人、董事、监事和总经理以及财务总监的更换及工作的交接;各种公章、专用章的更换等。在许多情况下，即使目标公司的名称没有变更(在有些情况下，本来应当变更目标公司的名称，但是受时间的限制，不得不暂时使用原名称，待并购完成后再行变更)，也最好更换目标公司的各种印章，这对分清用印责任大者帮助。

十二、目标公司管理枚交割前的有关事项

为了尽早完成本协议项下的股权交易，交易双方在此确认将尽早分别或共同完成下述事项，并遵守下述约定：

1.分别向对方提供有关本公司批准本协议项下交易的股东会、董事会的有关决议;

2.签署或者提供为办理股权转让工商登记所需的一切表格、证照、文件、资料、证明等;

3.完成目标公司章程的修改程序，具备申请目标公司股东变更的条件;

4.指派专人或者委托专业机构完成股权转让的工商登记变更工作，目标公司取得新的企业法人营业执照;

5.维持目标公司的正常生产经营活动，与受让方派驻的观察员协同工作;

6.保证目标公司的股东会、董事会、管理团队不会做出有损目标公司或不利于股权转让或不利于受让方的决议、决定、契约、安排、计划等;

7.目标公司发生任何非正常的情况或者对受让方不利的情况，出让方应当立即书面通知受让方;

8.出让方安排目标公司对其财产投保至目标公司管理权交割后的20个工作日以后。

提示

本章主要是约定在本协议签署后至目标公司管理权交割及股权转让工商登记完成之间双方应当履行的事项和义务。这段时间有两项重要事项需要投资公司特别加以注意：一是目标公司管理的过渡,虽然我们在协议中将目标公司管理权的交割约定在某一日完成，但是在实务中这会有一个过程，有些事项是立时完咸的，有些事项可能需要一个逐渐的过程;二是目标公司股东变更登记的完成，根据有关法律规定，只有完成工商登记的变更，受让方对受让股权的拥有才能得到法律上的肯定，只有完成公司法定代表人、董事会、监事会的变更登记，投资公司才好行使对目标公司的管理权。

十三、目标公司工商登记变更

在股权转让的情况下，只有当目标公司股东变更登记及备案工作完成，才可视为股权转让的法律程序完成，因此，有关股权转让协议应当载明关于目标公司工商登记变更的有关条款。该条款的内容大致包括：

1.办理变更登记的前提条件;

2.各方应当提交的办理变更登记的法律文件提交的最晚期限;

3.承办的责任人;

4.承办过程的其他事项。

十四、员工和竞业限制

这个条款的内容一般会包括以下各项：

1.载明目标公司在股权转让基准日的员工总数;

2.出让方对员工负有的特别责任;

3.受让方对员工负有的责任;

4.为保护目标公司的知识产权对员工竞业限制的约定(过渡期采取的补救措施);

5.关于目标公司以前改制过程中员工补偿金的相关问题;

6.关于目标公司对离、退休员工的责任问题;

7.关于员工的其他问题。

提示

在股权转让的情况下，目标公司与员工的劳动合同继续有效，但是有关劳动合同以外的事项以及双方对员工的责任等应当在本章中载明。

十五、不竞争

不竞争是出让方对受让方承担的一项特殊义务。从实务中看受让方一般都会要求出让方承担不竞争的义务，但出让方能否接受则只能依谈判情况而定。所谓不竞争是指股权出让方在多长时间之内，在多大的空间之内，不从事、不参与从事与目标公司相同或有竞争关系的产品的生产及销售和业务。

十六、终止交易

终止条款主要是为保护受让方的利益所设。一般会约定在目标公司交割之前发生不可抗力、目标公司重大资产损失使受让方无法实现本协议的目的，或者目标公司所在地法律发生变更修改使本协议项下的股权转让成为不可能的，受让方有权单方书面通知出让方解除本协议终止交易。

十七、保密

保密条款主要有两项：一项是基于对目标公司知识产权(特别是商业秘密的保护)，要求出让股权一方在出让股权后不得传播、利用目标公司的知识产权;二是基于交易双方或目标公司为上市公司的原因，受上市公司信息披露规则的要求，在披露前不得泄漏本协议的内容及本协议项下交易的事项。

在有些情况下双方也约定对股权变更信息披露的时间及内容，以便作到协同披露。

十八、费用

为签署本协议所进行的谈判、协商、以及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由股权交易双方分别承担。

十九、违约责任

违约责任条款也是股权转让协议的重要条款，但是在实务中应当注意违约责任条款与因目标公司或然负债出让方赔偿责任条款的区别。前者是因出让方对目标公司的披露不足，使目标公司遭受了交易双方在评估目标公司计价基准日股东权益时未被考虑的负债，从而使受让方因目标公司计价基准日股东权益的减少而遭受了损失，出让方负担的一种赔偿责任。而后者则是因一方违反本协议时依据本协议的约定向另一方承担的违约责任。

1.关于违约责任。本章规定的违约责任独立于本协议第七章约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。

2.出让方违约责任：

(1)出让方违反本协议第四章言明的承诺与保证的某一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给受让方造成其他损失的，赔偿受让方因此而致的全部经济损失;

(2)出让方违反本协议第六章约定的披露义务的一项或数项致受让方损失的， 赔偿受让方因此而致的全部损失，但因目标公司遭受或然负债致受让方的损失由出让方按照本协议第七章的约定赔偿;

(3)出让方违反本协议第十二章的约定给受让方造成损失的，赔偿受让方因此而致的全部损失;

(4)出让方违反本协议其他条款约定给受让方造成损失的，由受让方依据公平合理的原则进行赔偿;

(5)构成出让方的位股权出让人，对本协议项下出让方的违约责任承担无限连带赔偿责任(如果出让方由数人构成适用本款)。

提示

如果出让方是自然人，最好比照或然负债的赔偿责任要求各出让人承担连带赔偿责任，同时要求出让方寻求一家有能力的法人对其违约责任承担无限连带责任。

3.受让方违约责任：

(1)受让方违反本协议第五章承诺与保证的一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失;

(2)受让方不按本协议第十章的约定支付股权转让价款的，按欠付金额的日万分之x计向出让方支付违约金;

(3)受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，由受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的损失;

(4)出让方对受让方违约责任的追索享有连带请求权。

二十、适用法律

1.本协议的签署、生效、解释、履行、争议的解决均适用中国法律;但本协议有明文约定且该规定不违反中国法律的从其约定。

2.涉及到目标公司的资产、法定账目的事宜本协议未作规定的，双方在中国财务会计准则的基础上协商解决。

提示

凡是目标公司在中国的，其股权交易必适中国法律。

二十一、争议的解决

1.在本协议的签署和履行过程中，如果双方发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公平诚信的基础上尽量争取通过平等协商解决。

2.但前述规定并不排除任何一方在协商不成或不愿意协商的情况下，享有直接向下述仲裁机关提起仲裁的权利(或向目标公司所在地法院提起诉讼的权利)。

3.任何一方申请仲裁必须向中国国际经济贸易仲裁委员会提起，由该会依其规则仲裁。仲裁庭将由三名仲裁员组成，其中双方各选一名，由仲裁委员会指定一名。仲裁是终局的，任何一方必须无条件履行。

二十二、不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力事件，使本协议不能履行或者不能按约履行时，遇有上述不可抗力事件的一方应尽快通知另一方，并在十五日内提供由事故发生地公证机关出具的关于事故详情的证明文件。双方将按照事故对履行协议影响的程度协商是否解除协议或者延期履行协议。

二十三、其他约定

这是一个杂项条款的口袋，根据需要设立其内容。比如：

1.自本协议生效之日起，此前双方签署意向书、意向协议、框架协议、备忘录、纪要、记录等凡是内容与本协议冲突或不一致的其内容一概废止。

2.本协议的附件包括：。本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议的效力等同。

3.股东借款及处理方法。

4.。

提示

股东货款是股东借给目标公司的款项。如果股权出让方对目标公司有股东借款，就需要双方协商处理，以求消灭出让方对目标公司的债权关系。股东借款是债权不是股权，它与一般借贷关系的区别在于它与股权关系相伴，因此，当出让方转让股权的时候就需要解除相关的债权关系。从实务中看，股权出让方股东借款的处理大致有如下方法：(1)在转让股权的时候将股东借款(债权)一并转让，不过应当单独作价，且一般不会有溢价。转让后股权舞让方代位股权出让方成为目标公司的债权人。这需要在股权转让之外履行一个债权转让程序，不过一般需要在股权转让协议中载明一个指引条款。由目标公司在出让方转让股权的同时将贷款偿还给股权出让方。采这种方法的前提是目标公司有足够的资金用于偿还债务。

二十四、通知

1. 一方发给另一方的通知应当以书面正本形式做出，在特殊情况下可以传真方式做出，但应随后附以书面正本确认。

2.出让方发出通知和接收通知的人均为：

单位：

姓名：

地址：

邮编：

电话：

传真：

受让方发给出让方的任何通知只需发送给出让方的接收通知人，且只要该接收通知人收到，视为出让方(或全体股权出让人)收到;出让方发送给受让方的通知均由出让方的通知人发送给受让方，出让方通知人发出的通知视为出让方(或全体股权出让人)发出的通知。

3.受让方发出通知人和接收通知人为：

单位：

姓名：

地址：

邮编：

电话：

传真：

出让方发给受让方的任何通知只需发送给受让方的接收通知人，只要该接收通知人收到视为受让方收到;受让方发送给出让方的通知均由受让方的发出通知人送给出让方。

二十五、签署和生效

本协议经双方法定代表人(或授权代理人)签署或双方加盖公章为有效签署，经有效签署生效。

提示

(1)根据我国合同法的有关规定：如果双方没有约定签署生效的形式要件，可以由法定代表人签署;可以由委托代表人签署(提交授权书);可以直接加盖公章。三种方式都是有效签署。如果双方在协议中约定了生效的形式要件，就只有约定要件成就协议方始生效。比如双方约定本协议由双方法定代表人签署并加盖公章后生效，那就必须由双方的法定代表人签署，不能由其他人签署且双方都加盖公章后才生效。再比如协议约定本协议经双方授权谈判代表签署并加盖公章后，交易双方(或一方)报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。但是自本协议签署之日的次日起届满，仍有一方未接到对方的通知和批准决议的，本协议自动废止。总之，交易双方可以根据需要经协商一致约定协议的生效条件，并且一旦约定，就只有条件成就协议方才生效。

(2)如果属于外商并购或者外商投资企业股权变更，有关股权转让协议需要报经对外经贸主管部门批准，自批准之日生效。

(3)如果有关股权转让涉及经营者集中并且达到申报的标准，从稳要考虑双方也应当约定有关股权转让协议在经过中国反垄断审查机关审查后生效或者履行。

二十六、附则

1.本协议用中文一种文字写成，一式x份，效力等同。出让方和受让方各执x份，其余报登记机关和有关部门。

2.本协议于x年x月x日在中国xx市签署。

个案的具体情况不同，有关股权转让协议的内容也不会完全相同，以上的讨论仅供读者在实务中参考。

第二节 增资并购协议的基本内容

由投资公司对目标公司进行增资，从而实现投资公司对目标公司的控制，也是股权并购的一种操作模式。对目标公司的投资之所以归类为股权并购，是因为增资的情况下，投资公司与目标公司股东之间交易的内涵仍是股东对目标公司拥有的权益。由于都是对目标公司权益的交易，所以增资并购协议的内容与股权转让协议的内容有许多相同之处，本节我们在第一节的基础上对增资并购协议的基本内容进行讨论。

―、前言部分

前言部分也是协议开宗明义部分，多载明“xx公司为向xx公司投资，根据《公司法》及有关行政法规时规定，经协商一致订立本协议”。

二、词语定义

除股权转让协议项下有关的词语定义外，可能需要增加如下词语定义：

1.增资方：是指签署本协议，依据本协议向目标公司投资，并取得目标公司股权的一方;

2.出资方式：是指增资方在本协议项下用什么财产向目标公司投资;

3.出资期限：是指增资方在本协议项下向目标公司出资的期限;

4.评估：是指由目标公司委托专业机构对增资方用于向目标公司出资的非货币资产进行评估作价，评估价格是本协议双方议定出资资产价格的基础;

5.验资：是指目标公司委托有资格的机构对增资方的出资进行验定;

6.出资证书：是目标公司核发给股东的证明其向目标公司出资及股东身份的证明文件。

三、协议双方和目标公司

1.目标公司股东或股东代表或目标公司。实务中与投资公司签署增资协议的可以是目标公司的全体股东(如有限责任公司)，可以是目标公司的股东代表(如有限责任公司或股份有限公司)，也可以是目标公司(如上市公司)，由股东代表或目标公司签署增资协议的，其协议必须经目标公司股东会或股东大会表决通过。

2.增资方。实务中应当写明投资公司的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名、公司类型、电话号码、传真号码等信息。

3.目标公司。实务中应当载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、电话号码、传真号码。

四、目标公司股东的承诺与保证

在增资并购的情况下，虽然投资公司不是向出让股权的原股东支付转股价款，而是向目标公司出资，但是所形成的交易关系却是目标公司股东与投资公司之间的共同投资关系，因此对投资公司作出承诺与保证的应当是目标公司的全体股东，因违反承诺与保证承担赔偿责任的应当是目标公司的全体股东。除参考股权转让协议出让方承诺与保证的条款外，目标公司股东的承诺还应当考虑如下条款：

1.关于目标公司股东出资无瑕疵的保证。目标公司全体股东向目标公司的出资以及对目标公司股权的获得完全是依中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在何未尽责任和争议;

2.关于为吸收增资目标公司内部批准程序的承诺。签署本协议并在本协议项吸收增资方对公司的增资，已经根据本公司章程的规定履行完成企业内部的批准手续，并获得企业权力机构的有效授权。

提示

当协议非为目标公司全体股东签署的情况下，有关承诺与保证在目标公司权力机关批准增资协议的时候，视同目标公司全体股东同意增资协议中载明的承诺与保证。

五、增资方承诺

增资方承诺是对应目标公司股东承诺的一个条款，表明增资方已由其权力机构批准订立本协议向目标公司增资。实务中多以“增资方承诺并保证如下”开款明义，其内容大致有：

1.关于有权对目标公司增资的保证。根据中国法律、行政法规的规定，增资方有资格向目标公司增资;

2.关于依约缴付增资款的承诺。增资方拥有依照本协议向目标公司增资的能力，保证按本协议约定按期如数缴付全部出资;

3.关于签署本协议行为有效的保证。增资方签署本协议并在本协议项下向目标公司増资，已经得到本公司权力机构的批准和授权。

六、目标公司股东应尽的披露责任

(参见股权转让协议相关条款的内容)。

七、增资计价基准日

增资计价的基准日，实际上就是在哪一日目标公司的所有者权益来计算曾资方的出资额，走评估程序的增资计价基准日与评估基准日为同一日。在实务中该条款应当明确载明增资基准日为x年x月x日。

八、目标公司股东因目标公司或然负债的赔偿责任

在增资并购的情况下，投资公司的最大风险也是目标公司的或然负债。在增资并购的情况下，如果目标公司发生或然负债，说明虚估了原股东在目标公司的权益，投资公司相对多支付了对价(增资出资额〉，应当得到赔偿。但是在增资并购的情况下，因目标公司或然负债的赔偿责任应当由谁

最新设备股权入股协议书(精)三

甲方：______（以下简称甲方）

乙方：______（以下简称乙方）

因双方有意要合作共同参与______店的建设，甲乙双方就股份转让达成以下协议：

1、双方共同参与建设，按照分工负责不同的工作。人员的分配则由双方共同找人负责奶茶店的经营活动。

2、经双方的资产评估，确定原始股本总额为18000元。其中包含原始建筑费（折旧后）、店内的设备原料以及店面的产权。

3、甲方确认丁丁热饮吧是甲方全部拥有，并转让名下的2/3的股本给乙方，即价值为12000元人民币。一次付清。此后，双方按照股本比例拥有利益和承担的风险。

4、签订合同后，热饮吧所经营的产品须由双方同意方可进行，若一方不同意则不能成为经营对象。

5、双方合作共同开发并打造香草主题咖啡吧的品牌，在甲方未同意或未参股乙方个人经营项目前，乙方不得私自利用甲方的技术开展经营活动盈利。双方亦不得私自撤股。

6、对于此合同，如有一方违背，须给予对方一定赔偿。在合同有效期内，如有一方撤资，则须赔偿对方损失。赔偿的方式为股份的1/3或者每年至少3。5万的现金赔偿。（即违约年数x3.5万）

7、双方严格遵守财务制度，实行财帐分离。各类支出及收入须经双方共同过目。

8、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。未尽事宜，双方协商解决。

合同自签立日起永久有效。

甲方（签字）：_______

乙方（签字）：_______

最新设备股权入股协议书(精)四

鉴于______（以下简称贷款人）应_____________公司（以下简称“a公司”）的要求，就联合牵头人为a公司安排的银团贷款，同意向______公司（以下简称“代理行”）和_______银行（以下简称“联合牵头行”）出具担保函，a公司及其股东，即b公司（以下简称“股东”）与贷款人签订本物业股权抵押合同（以下简称“抵押合同”），各方在此保证承担以下责任：

第二条?在____大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，a公司同意将与_____大厦的建造有关的以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”的履约保函（如果有）、承包合同和_____单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给贷款人。在____大厦建筑物区属于a公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给贷款人。

第三条?大厦建成开业后，a公司同意将其所拥有的一资产，无论是固定资产或者流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期的或未到期的全部存款，均抵押给贷款人。

第四条?贷款人同意在贷款人根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前，a公司有权使用和经营_____大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资产。

第五条?在联合牵头行和/或代理行没有要求贷款人属行其保函项下的责任的前提下，各方同意对_____大厦建造有关的履约保函、承包合同和_____单据的任何赔偿，需付给a公司用以完成____大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。

第六条?在a公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，并且联合牵头行和/或代理行没有要求贷款人履行其保函项下的责任的前提下，a公司可以按照贷款协议和股东间签订的______公司合同（以下简称为“合资合同”）的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

第八条

（1）a公司和股东同意：贷款人一经获得一切资产和股权的所有权，即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营_________大厦，或在各股东先行决定不购买____大厦后，贷款人随意处理一切资产和股权。其顺序为：贷款人和各股东交对买卖价格进行商定，如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见，贷款人即可以出售时能够取得的最好价格，自由地向任何购买者包括各股东出售其在_____大厦中的权益（但应考虑各股东推荐的可能的购买者）。

（2）贷款人可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。

（3）如果营业或出售所得足以补偿贷款人所受损失，所剩款项将根据合资合同中各方的权利支付给a公司或其股东。如果a公司或其股东已补偿了贷款人所受损失，从而贷款人未出售_______大厦，一切资产和股权将退给a公司和各股东。

第九条?a公司和股东向贷款人保证。

（1）a公司、b公司在_____注册登记，均为信誉良好的法人。

与本合同有关的各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权批准的代表，有权代表该方签订本合同。

（2）a公司按时向贷款人提供______大厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表，使贷款人能了解_____大厦的建设、经营情况和收支状况。

（3）贷款人有权审查a公司的一切账目和业务档案，有权出席旁听a公司举行的董事会议（无投票权），对a公司的各方面工作提出意见和建议。

（4）a公司对_____大厦的一切资产妥善维修和保养，并按资产的实际价值投保各种必要的_____。

（5）未经贷款人同意，a公司不得向任何银行、企业或私人借款，但贷款人应同意a公司发展其正常业务的贷款，包括流动资金。

即使经同意借款后，其他债权人的权益不得先于贷款人（联合牵头人组织的银行贷款除外）。

（6）未经贷款人同意，a公司不得出售、转让、抵押或以其他任何方式处置其资产的全部或部分，但正常经营范围内的补充、代替、向出租人出租、管理协议，及正常经营范围之内的其他业务除外，当任何一个股东将部分或全部股份转让，该受让人必须是贷款人认可的。股东在本抵押合同中的权利、义务和责任将由受让人承担。本条款的解释不得在任何方面妨碍_____大厦的正常的业务范围内的经营。

第十条?由本抵押合同而发生的任何争议，经友好协商仍不能得到解决，应交付中国国际贸易促进委员会_____委员会_____。_____裁决是最终的。_____费应由败诉方负担。

第十一条?本合同项下发出的任何通知，要求索赔或其他必须以书面形式发出，按下列的地址或电传号送交当事人。（或按收件人_____天前以书面形式通知另一方的地址或电传号送交。）_____（贷款人全称）

地址：_______________________________________

电传：________________回号：_________________

a公司

地址：_______________________________________

电传：________________回号：_________________

b公司

地址：_______________________________________

电传：________________回号：__________________

本合同项下发出的任何通知、要求、索赔或其他通讯来往：

1.如果以电传发出，以收到电传回号；

第十二条?本合同的适用法律为中华人民共和国法律，包括经已公布并生效的一切与抵押有关的适用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中国尚未有法可依之前，可参照国际商业惯例执行。

第十三条?本抵押合同自签字之日起生效直至贷款人为贷款而出具的保函失效为止。如果贷款人根据保函履行了其付款义务，本抵押合同的有效期将延至贷款人保函项下所付金额全部得到偿还时为止。

第十四条?执行本抵押合同所发生的费用，包括本抵押合同的公证费将由a公司负担。

第十五条?本抵押合同以中、英文（略）两种文字书就，两种文本具有同等法律效力。

中国________________分行（盖章）

代表人：（签字）____________________

a公司：（盖章）_____________________

代表人：（签字）____________________

b公司：（盖章）_____________________

代表人：（签字）____________________

订立合同日期：_____年_____月______日

订立合同地点：______________________

最新设备股权入股协议书(精)五

股东(甲方)：__________________身份证：_________________________

联系电话：_______________________联系地址：___________________

股东(乙方)：__________________身份证：_________________________

联系电话：_______________________联系地址：___________________

风险告知：首先要审查股东资格。由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

甲、乙双方因共同投资设立____________________________________有限责任公司(以下简称"公司")事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、公司名称：________________有限责任公司

2、住所：_______________________________

3、法定代表人：_________

4、注册资本：____________元

5、经营范围：__________________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲乙两方股东共同投资设立，总投资额为_________元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金__________元

(1)甲方出资__________元，占启动资金的_____%;

(2)乙方出资__________元，占启动资金的_____%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲乙双方共同指定的临时账户(开户行：___________________账号：________________)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(5)甲乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)___________元

(1)甲方以现金作为出资，出资额_________元人民币，占注册资本的____%

(2)乙方以现金作为出资，出资额_________元人民币，占注册资本的____%;

风险告知：根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)甲乙双方均应于公司账户开立之日起_________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、_____方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;____方财务审批权限为_________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为_________元/月，乙方的工资报酬为_________元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：__________________________________。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四，资金，财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五，盈亏分配

1、利润和亏损，甲乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六，转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_________年内，股东不得转让股权。自第_________年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_________元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七，协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)，公司因客观原因未能设立;(2)，公司营业执照被依法吊销;(3)，公司被依法宣告破产;(4)，甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八，违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在_________日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_________元。

3、本协议约定的其他违约责任。

风险告知：《公司法》第28条、94条规定股东有缴付出资的义务，如果违反该义务不仅要对公司承担法律责任，而且还要向其他股东承担违约责任。但是，违约责任的方式、金额、比例等内容法律没有规定，需要股东在合资协议中予以明确，如果没有签订合资协议或股东协议，不按期缴纳出资的股东违约责任将不会有任何可执行的内容

九，其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

风险告知：关于争议解决方式的约定，可以选择到有管辖权法院诉讼或者选择仲裁，二者的本质区别是若约定仲裁解决仲裁一裁终局，约定向法院提起诉讼两审终审。

4、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签字和指模)：_______________签订日期：________________________

乙方(签字和指模)：______________ 签订日期：________________________

协议签订地点：_________________ 签订时间：________________________

最新设备股权入股协议书(精)六

甲 方:________________

住 址:________________

身份证号:________________

乙 方:________________

住 址:________________

身份证号:________________

甲,乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.

拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1、公司名称: 有限责任公司

2、住 所:

3、法定代表人:

4、注册资本: 元

5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.

6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1、启动资金 元

(1)甲方出资 元,占启动资金的50%;

(2)乙方出资 元,占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.

2、注册资金(本) 元

(1)甲方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.

3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任. 公司管理及职能分工

1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.

2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).

(4)公司日常经营需要的其他职责.

3、乙方担任公司的监事,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责.

4、甲方的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付.

5、重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理: .

6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.

资金、财务管理

1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.

2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.

盈亏分配

1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

转股或退股的约定

1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元.

2、退股:

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回. 若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.

(3)任何时候退股均以现金结算.

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意. 协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.

2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.

违约责任

1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.

2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元.

3、本协议约定的其他违约责任.

其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.

3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4、本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

最新设备股权入股协议书(精)七

第一条甲、乙第一条甲乙丙三方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立公司，特订立本合同。

第二条出资方为：

甲：_______________，负责钢材进货渠道;

乙：_______________，负责销售、拓展市场;

丙：_______________，负责销售、拓展市场。

第三条甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定决定在南宁市设立公司。

地址：____________省_____市_____区_____路_____号

第四条公司为有限责任公司;甲乙丙三方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;三方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第五条公司的宗旨：互惠互利，共同发展。

第六条公司的经营项目为：主营钢材，兼营。以《企业法人营业执照》核准的经营范围为准。

第七条公司投资总额为人民币元，其中注册资金元。

甲方投资__________万元，占投资总额__________%。

乙方投资__________万元，占投资总额__________%。

丙方投资__________万元，占投资总额__________%。

合同签订后30日内甲乙丙三方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时账户;设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条权利

1、依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。

2、参加出资人大会，依照其持有的出资比例行使表决权。

3、对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

4、依照规定转让、赠与其持有的股权。

5、终止或清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。

6、法律、行政法规及章程赋予的其他权利。

第九条义务

1、遵守公司章程。

2、依其所认购的出资比例和入股方式缴纳出资;除法律、法规规定的情形外，不得退资。

3、法律、法规及章程规定应当承担的义务。

第十一条出资人退股，应提前六个月提出书面申请，并经全体出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意。但当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失：

1、出资人死亡或被宣告死亡;

2、出资人丧失民事行为能力;

3、出资人被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额;

4、丧失出资人资格的其他情行。

第十二条出资人有下列情形之一的，经出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意，可以决定将其除名。

1、未履行出资义务的;

2、所持公司股东权益份额的一部分被人民法院判决没收的;

3、有意违背章程的规定或者严重违反公司的规章制度，给公司带来严重后果的;

4、因故意或重大过失给公司造成损失的;

5、其他严重损害公司利益的情形。

第十三条公司营业执照签发之日应成立董事会董事会由三名董事组成。其中，董事长由甲方担任，副董事长由乙方担任。董事会成员任期四年，可以连任。

第十四条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十五条董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十六条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十七条公司的经营管理机构由董事会决定。

第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

甲：_______________

乙：_____________

丙：________

___ 年 ___ 月 ___ 日

以上就是股东以股权出资协议怎么写范文