全部股权并购协议书如何写 公司股权收购协议书(九篇)

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精选全部股权并购协议书如何写一

第一条 xx公司同意将 大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、xx公司的营业收入及一切收益和权利(以下统称"一切资产")抵押给，对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述一切资产的股东所有权及股东对xx公司的一切权益(以下简称"股权")抵押给，但股东在本抵押合同项下对责任只限于其股权。

第二条 在 大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，xx公司同意将与 大厦的建造有关的以其为"受益人"、"台头人"、"收货人"的履约保函(如果有)、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给。在 大厦建筑物区属于xx公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给。

第三条 大厦建成开业后，xx公司同意将其所拥有的一切资产，无论是固定资产或是流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期的或未到期的全部存款，均抵压给。

第四条 同意在根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前，xx公司有权使用和经营 大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资产。

第五条 在联合牵头行和/或代理行没有要求履行其保函项下的责任的前提下，各方同意对 大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何赔偿，需付给xx公司用以完成 大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。

第六条 在xx公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，并且联合牵头行和/或代理行没有要求履行其保函项下的责任的前提下，xx公司可以按照贷款协议和股东间签订的 公司合同(以下简称为"合资合同")的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

第七条 xx公司和股东同意，一旦履行其担保函项下的付款责任，向银团偿还了部分或全部担保金额，或xx公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款，在xx公司和股东收到发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所有权。同意如果xx公司或股东在上述七天之内，按照要求补偿一切损失或弥补该违约行为外，将不实施其取得所有权的权力。

第八条 (1)xx公司和股东同意：一经获得一切资产和股权的所有权，即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营 大厦，或在各股东先行决定不购买 大厦后，随意处理一切资产和股权。其顺序为：和各股东将对价格进行商定，如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见，即可以出售时能够取得的最好价格，自由地向任何购买者包括各股东出售其在 大厦中的权益(但应考虑各股东推荐的可能的购买者)。

(2)可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。

(3)如果营业或出售所得足以补偿所受损失，所剩款项将根据合资合同中各方的权利支付给xx公司或其股东。如果xx公司或其股东已补偿了所受损失，从而未出售 大厦，一切资产和股权将退给xx公司和各股东。

第九条 xx公司和股东向保证：

(1)xx公司、b公司在 注册登记，均为信誉良好的法人。与本合同有关的各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权批准的代表，有权代表该方签订本合同。

(2)xx公司按时向提供 大厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表，使能了解 大厦的建设、经营情况和收支状况。

(3)有权审查xx公司的一切帐目和业务档案，有权出席旁听xx公司举行的董事会议(无投票权)，对xx公司的各方面工作提出意见和建议。

(4)xx公司对 大厦的一切资产妥善维修和保养，并按资产的实际价值投保各种必要的保险。

(5)未经同意，xx公司不得向任何银行、企业或私人借款，但应同意xx公司发展其正常业务的贷款，包括流动资金。即使经同意借款后，其它债权人的权益不得先于(联合牵头人组织的银行贷款除外)。

(6)未经同意，xx公司不得出售、转让、抵押或以其它任何方式处置其资产的全部或部分，但正常经营范围内的补充、代替、向出租人出租、管理协议，及正常经营范围之内的其它业务除外，当任何一个股东将部分或全部股份转让，该受让人必须是认可的。股东在本抵押合同中的权利、义务和责任将由受让人承担。本条款的解释不得在任何方面妨碍 大厦在正常的业务范围内的经营。

第十条 由本抵押合同而发生的任何争议，经友好协商仍不能得到解决，应交付中国国际贸易促进委员会仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是最终的。仲裁费应由败诉方负担。

第十一条 本合同项下发出的任何通知，要求索赔或其它必须以书面形式发出，按下列的地址或电传号送交当事人。(或按收件人 天前以书面形式通知另一方的地址或电传号送交)。

中国银行 分行 信贷部

地址：

电话： 传真：

xx公司：

地址：

电话： 传真：

b公司电话：

地址：

电话： 传真：

本合同项下发出的任何通知、要求、索赔或其它通讯来往：

1.如果以电传发出，以收到电传回号;

2.如果以信件发出，发送至上述地址即视为妥善送达。

第十二条 本合同的适用法律为中华人民共和国法律，包括已经公布并生效的一切与抵押有关的适用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中国尚未有法可依之前，可参照国际商业惯例执行。

第十三条 本抵押合同自签字之日起生效直至为贷款而出具的保函失效为止。如果根据保函履行了其付款义务，本抵押合同的有效期将延至保函项下所付金额全部得到偿还时为止。

第十四条 执行本抵押合同所发生的费用，将由xx公司负担。

第十五条 本抵押合同以中、英文(略)两种文字书就，两种文本具有同等法律效力。

中国银行 分行(盖章)

代表人： (签字)

xx公司： (盖章)

代表人： (签字)

b公司： (盖章)

代表人： (签字)

订立合同日期： 年 月 日

精选全部股权并购协议书如何写二

甲方：

住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

丙方：

住址：

身份证号：

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《民法典》(20__.1.1生效)、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

(一)拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：_____有限责任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注册资本：_____元

5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为_____元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_____元

(1)甲方出资_____元，占启动资金的___;

(2)乙方出资_____元，占启动资金的___;

(3)丙方出资_____元，占启动资金的___;

(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：_____________账号：_____________，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

2、注册资金(本)________元

(1)甲乙以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(2)乙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(3)丙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(4)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

(三)公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

(四)资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

(五)盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

(六)转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

(七)协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

(八)违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_____日内补足，

由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

(九)其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：

乙方(签章)：

丙方(签章)：

签订时间：______年____月____日

精选全部股权并购协议书如何写三

转让方：__________________________(以下简称甲方)

住所：______________

受让方：__________________________(以下简称乙方)

住所：______________

本合同由甲方与乙方就________公司的股份转让事宜，于___年___月___日在______订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：______________

第一条方式

1、甲方同意将持有________公司___%的股份共___元出资额，以___万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份5%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在________公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在________公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的________公司股东情况表;

2、甲方须在经过________公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方;

3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

第四条盈亏分担

本公司经________公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为________公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第五条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：__________________________全部费用，由(双方)承担。

第六条变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向____________仲裁委员会提起仲裁。

第八条条件和日期

本合同经________公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，________公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：____________________

乙方(签名)：____________________

____年______月______日

____年______月______日

精选全部股权并购协议书如何写四

甲方(委托方)：

身份证号码：

乙方(受托方)：

身份证号码：

因________________公司(以下简称“公司”)设立和日后经营的需要，经甲、乙双方友好协商，甲方将其所持公司的全部股权及权益交由乙方代为持有。为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议书如下：

一、本次代持标的

1、本次由乙方代持标的为甲方在公司中的全部股权及相应权益，对应出资人民币________________元;

2、乙方在此声明并确认，认购代持股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入公司，故代持股权的实际所有人应为甲方;乙方系根据本协议代甲方持有代持股权;

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股权产生的或与代持股权有关之收益、权益、所得或收入(包括但不限于将代持股权转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。

二、本次代持的期限

本次代持自本合同签订之日起至本协议第八条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。

三、甲方的权利与义务

1、甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利;

2、在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红等，由甲方按出资比例享有;

3、若甲方决定增资等权利的，需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续;

4、甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

四、乙方的权利与义务

1、在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商部门人登记;

2、在代持期间，乙方应保证所代持股权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等;

3、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督;

五、代持费用

乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用。

六、保密

未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。

七、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效;

2、协议终止：双方签订书面协议终止协议。

八、违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失;

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

九、适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准;

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

十、其它

1、本协议自双方签署后生效;

2、本协议一式________份，签署双方各执________份，均具有同等法律效力;

3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方(签字)：

身份证号：

签订日期：_______年_______月_______日

乙方(签字)：

身份证号：

签订日期：_______年_______月_______日

精选全部股权并购协议书如何写五

第一章 释义

第二章 实施激励计划的目的

第三章 本激励计划的管理机构

第四章 激励对象的确定依据和范围

第五章 激励计划具体内容

第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

第九章 规则

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及某网络股份有限公司（以下简称“某网络”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

2、本股权激励计划采取股票期权模式。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予【 】万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 _____万股的【 】%，其中首次授予权益【 】万股，占目前公司股本总额_____万股的【 】%，预留【 】万份，占目前公司股本总额_____万股的【 】%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买 股公司股票的权利。

本计划中预留股票期权的授予由董事会提出，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露且完成届时其他法定程序后进行授予。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为【 】元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、本激励计划有效期为_____年，即股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕之日止。

6、本激励计划对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取的有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、本激励计划必须经公司董事会审议通过后方可实施。

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

1、公司、本公司、某网络、股份公司，指某网络股份有限公司。

2、激励计划、本计划，指以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。

3、股票期权、期权，指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

4、激励对象，指按照本计划规定获得股票期权的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工。

5、授予日，指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

6、等待期，指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

7、行权，激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

8、可行权日，指指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日。

9、行权价格，指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

10、《公司章程》，指《某网络股份有限公司公司章程》。

11、《公司法》，指《中华人民共和国公司法》（20xx年修订）。

12、《证券法》，指《中华人民共和国证券法》（20xx年修订）。

13、《暂行办法》，指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》。

14、《管理办法》，20xx年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）。

15、《业务规则》，指《全国中小企业股份转让业务规则(试行)》（20xx年2月8日实施，20xx年12月30日修改）。

16、证监会，指中国证券监督管理委员会。

17、股转公司，指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

18、主办券商、海通*券，指海通*券股份有限公司。

19、xx律师，指北京xx律师事务所。

20、董事会、监事会，指本公司董事会。

21、监事会，指本公司监事会。

22、元/万元，指人民币元/万元。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动某网络公司中高层管理人员及主要技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

1、董事会是股权激励计划的制定与组织实施机构，依据管理办法行使下列职权：

（一）负责拟订和修订股权激励计划

（二）负责组织实施股权激励计划相关事宜。

2、人力资源部门和财务部负责股权激励计划日常管理和运营，执行董事会授权的其他事项。

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、监事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事及外部监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计【 】人，包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司主要业务（技术）人员；

（四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

（五）预留激励对象，即激励计划获得董事会批准时尚未确定，但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会或董事会授权范围内董事长聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司签署劳动合同或者劳务合同。

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象或激励对象所属的持股平台定向发行公司股票。

二、股票期权激励计划标的股票数量

计划拟向激励对象授予股票期权【 】万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额______万股的【 】%，其中首次授予【 】万股，占目前公司股本总额______万股的【 】%；预留【 】万股，占目前公司股本总额的【 】%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买______股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配

本次期权授予计划中，授予高管人员_____人，合计授予_____万股，占本次授予期权总数的_____%，授予其他非高管人员_____人，合计授予_____万股，占本次授予期权总数的_____。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起【 】年。

2、授予日为本计划首次授予日及各次预留授予日经公司董事会审议批准之日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为【 】个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满【 】个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 日至公告后______个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前______日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前______日至公告后______个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后_____个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后_____个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满【 】个月后的未来_____个月内分三期行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

1、第一个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。

2、第二个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。

3、第三个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。

预留部分的股票期权在授予后，应自相应的授权日起满____个月后，激励对象应在未来_____个月内分三期行权，每期行权____%、____%、____%。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的____ %；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为【 】元。

2、预留部分的股票期权行权价格

预留部分的股票期权行权，在每次授予前，须召开董事会会议确定行权价格，并披露授予情况的摘要。

六、激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；

③ 中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；

② 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；

③ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权需满足法律规定的授予和行权条件。同时，该激励对象在行权前一年度的绩效考核达标。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

q＝q0×（1＋n）

其中：q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

q＝q0×p1×（1＋n）/（p1＋p2×n）

其中：q0为调整前的股票期权数量；p1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价；p2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

q＝q0×n

其中：q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

p＝p0÷（1＋n）

其中：p0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；p为调整后的行权价格。

（2）配股

p＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×（1＋n）]

其中：p0为调整前的行权价格；p1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价；p2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；p为调整后的行权价格。

（3）缩股

p＝p0÷n

其中：p0为调整前的行权价格；n为缩股比例；p为调整后的行权价格。

（4）派息

p＝p0-v

其中：p0为调整前的行权价格；v为每股的派息额；p为调整后的行权价格。

经派息调整后，p仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

4、提前或加速行权

公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际工作年限以及职位等提出加速行权方案经董事会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在股票期权激励计划有效期内，公司根据实际需要可采取加速行权。工作满一年，可以提前对未来6个月内可行权的期权进行行权；工作满两年，可以提前对未来12个月内可行权的期权进行行权；以此类推，不满一年部分，可以提前对未来3个月内可行权的期权进行行权。

5、股权回购

公司无义务对激励对象持有的股票进行回购，但是公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，有权对激励对象已行权但未转让交易的股权按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购，每股回购价格不低于期权行权价格。

一、本计划将提交公司董事会审议。

二、本计划经公司董事会审议通过后，并且符合本计划的相关规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

三、股票期权的授予、激励对象的行权程序：

（一）股票期权的授予

1、公司董事会负责股票期权激励计划草案的拟定、修订、审议。

2、若应主管机关要求，公司可聘请律师对本期权计划出具法律意见书。

3、董事会办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）股票期权行权程序

1、获授对象在期权计划确定的可行权日内，向公司提出行权申请，并交付相应的购股款项。

2、董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、获授对象的行权申请经董事会确认后，公司向股转系统提出行权申请，并按申请行权数量向获授对象或其持股平台定向发行股票。

4、经股转系统确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、获授对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。

一、公司的权利与义务

公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行监督，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销期权。

公司承诺不为激励对象依据股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务（如需）。

公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国*券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国*券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，如公司董事会决定不再执行本股权激励计划，则适用第五章第四条中的加速行权规定，否则仍按照本计划执行。

二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

三、激励对象个人情况发生变化

（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

4、成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

5、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

6、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚；

7、董事会认定的其他情况。

（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在______天内完成行权（如遇不可行权日，从可行权日计算日期或______天内提交-行权申请），其未获准行权的期权作废。

1、劳动合同、劳务合同到期后，双方不再续签合同的；

2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、劳务合同的；

3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、劳务合同的；

4、丧失劳动能力；

5、死亡；

6、其它董事会认定的情况。

（四）特殊情形处理

1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

3、激励对象因执行职务死亡的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权，并根据法律由其继承人继承；

4、激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

一、本计划经公司董事会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

__________年____月____日

精选全部股权并购协议书如何写六

本协议于______年______月______日在市签订。

各方为：

甲方：______

法定代表人：______

法定地址：______

乙方：______

法定代表人：______

法定地址：______

丙方：______

法定代表人：____________

法定地址：______

鉴于：

1、公司(以下简称公司)系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经会计师事务所年验字第号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在____年____月____日(第届次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于____年____月____日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额____元，占注册资本____%;乙方，出资额____元，占注册资本____%。

3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币____万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”)，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币____万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)____万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本____万元，认购价为人民币____万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)

2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币____万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份。

3、出资时间

(1)丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

第二条增资的基本程序

1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成)：

(1)公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;

(2)公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;

(3)公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;

(4)公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准

(5)同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行;

(6)起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;

(7)新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;

(8)召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程;

(9)召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;

(10)办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

1、公司原股东分别陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;

(2)其签署并履行本协议：

a、在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;

b、已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;

c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;

(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(5)公司向丙方提交了截至____年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至____年____月____日止的财务状况和其它状况;

(6)财务报表已全部列明公司至____年____月____日止的'所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自____年____月____日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承;在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护;

(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴;

(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;

c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;

d、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;

e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

f、订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;

g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货币);

h、订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币元;

i、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;

j、分派及/或支付任何股息;

k、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;

l、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

1、新增股东陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;

(2)其签署并履行本协议：

a、在其公司权力和营业范围之中;

b、已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准;

c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(4)丙方向公司提交了截至____年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至____年____月____日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明丙方至____年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自____年____月____日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2、丙方承诺与保证如下：

(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;

(3)公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

3、新增股东承诺:

4、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第五条公司对新增股东的陈述与保证

1、公司保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。

(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

(4)公司向新增股东提交了截至____年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至____年____月____日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明公司至____年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自____年____月____日注册成立至____年____月____日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;

(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2、公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第六条公司增资后的经营范围

1、继承和发展公司目前经营的全部业务：

2、大力发展新业务：

3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第七条新增资金的投向和使用及后续发展

1、本次新增资金用于公司的全面发展。

2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第八条公司的组织机构安排

1、股东会

(1)增资后，原股东与丙等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由名监事组成，其中方名，原股东指派名。

第九条本次增资的目的

1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为有限公司。

第十条投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章

第十一条债权债务

1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丙方债务应由丙方自行承担。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

第十二条公司章程

1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十三条公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第十四条有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十五条保密

1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十六条违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十七条争议的解决

1、仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十八条其它规定

1、生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、转让

严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。

3、修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

4、可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

5、文本

本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变

更手续。

6、通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件日期;以传真发出的通知，发出后一(1)天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十九条附件

1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：

(1)股东会、董事会决议;

(2)审计报告;

(3)验资报告;

(4)资产负债表、财产清单;

(5)与债权人签定的协议;

(6)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

甲方：______乙方：______

法定代表人或授权代表(签字)：______法定代表人或授权代表(签字)：______

丙方：______

法定代表人或授权代表(签字)：______

公司

法定代表人：______

______年______月______日

精选全部股权并购协议书如何写七

1.1 除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1.1 “本协议”，是指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.1.2 “股权转让”，是指甲方转让其拥有的丙方    %股权的行为。

1.1.3 “转让”，是指甲方将其所合法持有丙方    的股份转移至乙方名下的行为。

1.1.4 “转让方”，是指甲方。

1.1.5 “受让方”，是指乙方。

1.1.6 “基准日”，是指本次股权转让定价的日期，即    年    月    日。

1.1.7 “标的股份”，是指由甲方根据本协议转让并由乙方受让的股份。

1.1.8 “签署日”，是指甲乙双方签署本协议之日。

1.1.9 “生效日”，是指本协议签署后，并且取得有关主管部门批准本次股权转让的所有必备合法有效文件之日。

1.1.10 “转让完成日”，是指本次股权转让完成工商变更登记手续之日。

1.1.11 “主管部门”，是指办理本协议书规定股权转让审批及登记手续所涉及的主管部门（包括但不限于企业登记机关等）。

1.1.12 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。

1.2 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

精选全部股权并购协议书如何写八

本协议由下列双方于_________年________月_________日在________________签订：

(1)xx公司(下简称“a公司”)

法定代表人：_________________________

注册地址：___________________________

(2)xx公司(下简称“b公司”)

法定代表人：_________________________

注册地址：___________________________

鉴于：

1.a公司合法持有xx公司(下简称“c公司”)35%的股份;

2.a公司基于经营发展需要拟受让b公司持有的d信托投资公司(下简称“d公司”)73%的股权;

3.b公司同意a公司将其持有的c公司35%的股权质押给b公司，作为a公司支付受让d公司73%股权价款的担保。

故此，a公司与b公司经协商达成如下协议：

第一条定义

出质人：指a公司;

质权人：指b公司;

质押股份：指a公司持有的c公司之35%的股份;

股权转让协议：指a公司和b公司于____年____月____日签署的转受让d公司73%股权之《股权转让协议书》;

转让价款：指依据股权转让协议a公司受让b公司所持d公司之73%股份应支付给b公司的全部价款。

第二条质押

1.出质人同意，以质押股份作为a公司支付转让价款的担保，质权人同意接受该等质押担保。

2.如果出质人届时未能按照股权转让协议规定的支付时间和方式履行支付转让价款的义务，质权人有权依照《中华人民共和国_____》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除转让价款。

第三条质权的行使

如出质人未能履行其受让义务，则质权人有权按照下列方式和程序行使其质权：

(1)委托相关评估机构对质押股份进行评估;

(2)委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人/拍卖行应于拍卖前一个月内，至少在一种全国性报纸上发布三次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。

(3)在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价格将质押股份转让给任何买受人。

第四条加速到期

一旦出质人未能履行任何一期受让义务，则视同出质人未能履行其剩余期限的受让义务，其所余的全部受让义务立即届至履行期，质权人有权就全部未能受让的股权行使质权。

第五条陈述和保证

出质人向质权人陈述和保证如下：

1.出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押给质权人;质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍;出质人签订和履行本协议，目前和将来都不会使出质人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、法规及任何有关政府批文、许可或授权。

2.质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。

3.除非质权人事先书面同意，出质人将不：(1)转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份;(2)直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益(按本协议规定设立的担保权益除外)。

4.未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。

7.一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股份的状况资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间查阅。

8.出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其条款执行。

9.出质人将在本协议签署后五个工作日内，将本协议及________省工商行政管理局(下简称“省工商局”)要求的其他文件提交该省工商局办理质押登记手续，并从该省工商局取得签发给质权人的有关权利证书。

第六条证书的保管

在本协议有效期内，所有有关证明和文件应交质权人或质权人指定的人保管，并在本协议按第7条第2款终止后返还给出质人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件，质权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件，出质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的人保管。

第七条效力与期限

1.本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署并在省工商局登记后生效。

2.本协议在出质人如约支付转让价款及相关费用或质权人行使质权并获得相当于转让价款的价款后终止。

第八条违约责任

在本协议有效期内，质权人就出质人的任何违约或迟延履约而给予出质人的延期/展期，不得影响、损害或限制质权人在本协议项下根据有关法律、法规被赋予的任何权利，不得视为质权人同意出质人的违约行为，不构成质权人放弃对出质人已发生的违约行为进行追究的权利，亦不构成质权人放弃对出质人今后的违约行为进行追究的权利。

第九条法律适用与争议解决

1.本协议的订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

2.因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下，均应提交中国国际经济贸易_____委员会并按其届时有效的_____规则_____解决。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条其他事项

1.对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由本协议双方合法授权代表签署并报省工商局办理变更登记。

2.本协议用中文书就，一式三份，其中出质人、质权人各持一份，另一份交省工商局办理登记手续。

3.本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

a股份有限公司(公章)_____________

授权代表：(签字)________________

b有限责任公司(公章)_____________

授权代表：(签字)________________

精选全部股权并购协议书如何写九

甲方(出借人)：

乙方(借款人)：

根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》、《民法典》及相关法律规定，甲、乙双方在平等自愿，诚实信用的基础上，经双方友好协商，乙方同意将其公司的股权作为担保质押给甲方。以取得甲方的借款。甲乙双方就上述事项达成以下协议：

第一条：乙方向甲方借款用途仅限于 项目，首批借款 万元人民币，甲方于本协议签订之日并办理股权质押登记手续后 日内转账到乙方指定账户。借款期限为 年，借款利息为同期银行挂牌贷款利率，每年支付一次，每满——日后 日内支付。

第二条：甲方不参与乙方项目的生产经营管理工作，但为确保借款的专项用途，甲方对于借款用途享有知情权，并有权查询乙方对于借款使用情况，乙方应当积极配合。为此产生的差旅费用由乙方承担。

第三条：乙方需向甲方提供真实合法的企业营业执照，组织机构代码证，法定代表人身份证等相关证件。

第四条：乙方将其 ___ 公司百分之五十一的股份作为担保质押给甲方，在本协议签订后，甲乙双方共同到工商部门办理股权质押登记手续。乙方在借款期限内可以提前还款，甲方对乙方所质押的股份份额应随乙方还款的数目按比例减少，并应配合乙方到工商部门办理相应的股权质押变更手续。

第五条：借款到期后，乙方如无力归还借款时，甲方对于乙方所开发的 项目所有的资产享有优先受偿权，项目资产价值由双方协商确定，如协商不成，应当共同委托第三方评估机构对项目资产进行评估，项目资产不足以清偿甲方借款时，乙方仍需承担剩余还款责任，超出借款数额部分所有权归乙方。

第六条：如甲方不能按协议向乙方支付借款时，乙方享有单方的合同解除权，并且有权要求甲方赔偿乙方所产生的一切合理合法的损失。

第七条：乙方应当严格按照合同约定对于借款进行专款专用，如在借款期间乙方擅自改变借款用途的，甲方有权终止合同，并要求乙方提前全部还款，并承担违约责任。

第八条：本协议签订后，未经对方书面同意时，甲、乙双方均不得全部或部分转让本协议所约定的权利义务。

第九条：协议生效后，甲乙双方在执行过程中，如发生争议协商不成的情况下，到乙方住所地的人民法院诉讼解决。

第十条:本协议一式两份，自甲乙双方签字盖章之日起生效。

甲方： 乙方：

年月日