推荐机器猫之母爱篇交换妈妈的小孩视频下载(五篇)

在日常的学习、工作、生活中，肯定对各类范文都很熟悉吧。大家想知道怎么样才能写一篇比较优质的范文吗？这里我整理了一些优秀的范文，希望对大家有所帮助，下面我们就来了解一下吧。

推荐机器猫之母爱篇交换妈妈的小孩视频下载(推荐)一

广茂达公司和纳英特公司都分别介绍了的他们公司的发展历程、主要产品以及发展方向。从中我知道，他们的高科技都在向各方面发展和延伸。当然，对我们来说，最为有用的是中小学机器人的应用与发展。有关机器人和创新比赛，是专家们的重点课题。在讨论中，专家们介绍了他们的以往产品以及最新产品。通过比较，我深刻地认识到，以往产品主要是针对中小学以及大学教学，而现实情况是很多学校狠抓比赛，不同厂家的产品已经很成熟。为了解决教学和比赛的矛盾，上海广茂达公司推出了最新产品as-mf系列。除了这些产品，专家们还给我们介绍了as-ei系列(工程搭建，创新比赛用)、as-robi(基于网络的搭建平台)系列等产品。利用这些产品，我们可以参加很多比赛。主要是：教育部的电脑制作活动，科协的创新比赛。教育部的比赛以灭火和足球为主。纳英特公司介绍了他们新产品的功能：功能强大的产品设计，提供了多达数十个传感器接口，使用户在教学、创新、比赛中游刃有余。低起点高发展的程序编译环境：有针对初学者的图形化编程环境，完全按照流程图方式生成程序，也有适合高年段交互式c语言的编程环境。积木化产品设计，贴近实际生活的搭建方式，更能锻炼学生的实际操作与动手能力。各种的传感器的提供，也可以使用工业级传感器，直接使用。各种动力方式的选择：直流电机、伺服电机，增强了机器人对环境的征服能力。与众多的教育用户建立了良好的合作关系，针对不同年段的学生开发了几十项专业课程。螺丝、螺母为主体组成的积木套件，用户可随处自行采购。全包围设计，更安全更稳定。

针对中小学机器人比赛，老师主讲了相关的机型和使用方法。

硬件是机器人工作的基础，软件则是机器人的灵魂。专家配合机器人的讲解涉及很多，但涉及基础的却不多。针对中小学机器人应用的情况以及近几年来的参加比赛的情况，专家们专门讲了机器人灭火和机器人足球两项赛事。首先讲了教育部比赛中中小学比赛的规则以及和以前规则的不同，今年比赛过程中的规则漏洞。针对场地、环境以及一些突发事件，在编写程序时的一些注意事项，专家们都做了详细介绍。在初中灭火比赛中，房间的穿插方法，时间的算法，左、右手原则的运用，甚至怎样能更好的节约时间都给出了最优化方案，然后每个学习小组都有针对这些方案进行了编程测试。在初中足球比赛中，对防守机器人和进攻机器人的编程方案也作了详细介绍，在进攻和防守的过程中一些注意的小技巧也作了介绍，并在编程过程中怎样体现出来。在讲解过程中特别讲了为了参加机器人比赛而开发的一些新的机器人配件，培训为了配合硬件和软件的讲解，我们现场操作了机器人，主要是测试初中灭火和足球。

在培训最后针对各学校以前所购买的机器人讲解了怎样利用老式机器人进行改装。在使用机器人的过程中可能出现的问题，如：在灭火比赛中机器人为什么不能声控启动?机器人在走直线过程中碰到左侧的墙壁是怎么办?机器人碰到前方障碍物怎么办?机器人在走直线的过程有抖动现象怎么办?在足球比赛中马达功率的调整，参赛前建议先调试好机器人走直线，以保证两个马达同速率前进;指南针的调试与抗干扰;红外球传感器调整，最为关键，应根据场地环境值调试好相关变量，不能太敏感;小学采用两驱动轮，两驱动轮结构，灵活性强;初中采用四轮结构，力量强大。这是我在培训中的一些心得体会，希望与老师们共同学习提高!

机器人是十二中的一项必修课程，几乎没有想过自己有朝一日会学习如何拼装，操控机器人。但是在学习了一个学年之后，我也学会了一些技巧，同时也发现机器人是很有意思的一门学科。

第一节课令我印象很深，老师让我们做一个陀螺。

我记得我做了恨多，我和同学们互相比试看谁转的时间较长。也在这次欢乐又简单的课当中逐渐学会了零件的拼接与应用。这就是初步。机器人制作的难易程度增加的很快， 我们逐渐学到了制作简易的小车，使运用更加熟练，随着课时的增加，我们的制作由易转难，最终到程序的编辑及设计。

我们班当然不缺善于机器人的强人，他们总能以最快的速度制作出一个个灵敏小巧的机器人。而我的机器人制作一直不突出。也不是最快的，也不是最好的。也就算能完成任务。

每次制作机器人时，我们都会在小组中分好工，仔细观察老师的机器人模型，再自己制作。编程时，我们会仔细参考机器人书上的教程，再编好。

学习机器人是一件很费脑力的事情，做每个机器人之前要勾勒出大概的结构，在错误时还要做调整。程序也需经过多次的调试，最终才能达到最完美的状态。

有时在做机器人不到位，输入程序后也不能很好地完成任务，所以就要一次又一次重试。有时编程序编错了，就要仔细对照书上的，或问问老师，一遍又一遍的修改完善。虽然过程很辛苦，但看到自己小组做出独一无二的机器人时，就会有很大成就感。

机器人课带给我们的不仅是搭建机器人时的快乐，还有获得知识的那份快乐!上个学期，学校开展了机器人必修课，我们在课堂上动手实践，了解了一个机器人的基本构造：在课上，我们运用各种零件进行组合，搭建出不同构造的机器人，使它们拥有不同的功能。然后根据不同的功能给机器人设计最为合适的机型，使其功能发挥最大作用。这使我们在物理方面有了最基础的了解，也对机器人的设计以及制作过程有了一个大概的了解。

这个学期，主要以机器人的编程为主，了解了声感、光感、触感以及超声波传感器的应用：在课上，我们主要学习了编程的基本要领，知道了如何使机器人按照自己想要的路线运行，学会了基本的程序设置，以及各种传感器的使用方法。

在机器人的课程学习中，我们进行团队合作的方式，完成了一个又一个老师安排的任务，让我从中体会到团队合作的重要性，也了解到许多关于机器人的知识，这将对我以后的生活学习起到重要作用!

如果说，今后还有机器人课程的学习，我将更加认真的完成，争取更深入地了解机器人的构造，编写更加优化的机器人程序!

1月26日，我们一行人在清华大学为期五天的培训结束了。在这次培训中我们分享过欢声笑语，共度过曲折困难;游览了清华校园，领略了机械魅力。我还记得初到北京的心绪难平，我还记得踏入清华的激动不已，我还记得聆听讲座的惊奇欣喜，我还记得解决问题的眉头紧锁。可惜的是，五天的时间转瞬即逝，我们就要告别首都，告别这片有着深厚历史积淀的校园，回首五天以来的经历，每日充满着新鲜感的学习生活片段还历历在目。简而言之，时间短暂，收获颇丰。

在培训中我们有幸由李实博士亲自授课，了解了机器人传感器、人工智能、机器人控制原理等方面的知识。在这之前，我并没有接触过进行过有机器人有关的学习，所以总觉得机器人有一种神秘感，认为机器人是一门很高深的学问，作为一般的中学生难以窥探其精妙。然而，经过五天培训，我猛然发现机器人并不是高山流水，曲高和寡。只要潜心学习研究，用于探索，哪怕我是一个理科基础知识有所欠缺的文科生，也可以明了机器人的原理，还能够根据例程完成一些较为简单的任务。这些收获都让我满心愉悦，有更大的热情去投入机器人的学习和应用，也更有信心去完成人生路上一次又一次对未知的探索。

虽然在机器人领域我初窥门路，可是与在机器人的比赛场上拼杀多年，有着丰厚经验的来自五湖四海的其他同学相比仍旧存在很大的差距。当老师提出的任务变得越来越难，我们就感觉到明显力不从心了。举例来说，起初我们还能够用曾经学习的物理和数学的基础知识推导出万向轮的运动公式，但最后需要我们弄懂程序，利用pid调整履带车的速度时，我们绞尽脑汁却是黔驴技穷。事后反思，这既有我们机器人实际经验薄弱的原因，又有我们学习思考程序及算法时间太少的原因。总的来说，这一次的培训让我清楚地认识到了自己的不足。正所谓，“前事不忘后事之师”，我应该进行反思，在今后努力弥补自己的缺陷。如拓宽自己的知识面，争取做到在各个学科上都稍有涉猎，最好能够游刃有余;还有积极投身于各类活动，强化自身社会实践能力和突发情况处理能力，我相信这些会使我终身受益。

不可否认，在清华培训的每一天都让我收获了丰富的知识，层次分明的笔记还记录在电脑的硬盘内。可在我看来，比这些笔记更加重要的，正是这么多天以来感受到的，将留存在我心中的以上种种心得体会。

转眼间到汽车整车电器班已经一个月了，在这段时间里我学习了更多关于汽车电器方面系统的知识，并且在钟老师的指导下，使我把在汽车电器班那些相对零散的知识点都串起来，现简要概括以下几点学习心得体会：

汽车整车电器的学习更加强调动手实操性，如果说以前在电器台架上的操作是“纸上谈兵”，那么现在在整车上就是“真刀真枪”，在以前学习电器的时候总感觉自己已经掌握的不错了，原理也明白了，但是在车上实操检查线路并排查故障却是完全不一样的概念，因为就在整车检查线路步骤也更多，而且整个车身用电器实际上就是一个大的整体，理清之间的关系，并不是只要按汽车电器原理图就能搞明白，必须亲自去查线路，画出汽车电器线路图才能更加清楚整车的汽车电路走向。

在学习过程中，就像钟老师说的一样，一开始学习应该把自己变笨，查找线路不要怕麻烦，比如：可以采用“反逆法”，可以从用电器的末端向前一段的排查，以继电器和保险作为线路的连接点，这样就很快找出相应要查找的汽车电器线路。

在整电班的时候，遇到自己实在不明白的问题一定要多与学习好的同学讨论，然后再继续验证这些理论和自己以前的排查点有何出入，并且在排查完好一定要让老师再检查一遍，找出哪些还有遗漏的地方。

学习过的知识是非常容易遗忘的，必须不停的温习加以巩固并针对这种类型的线路图去找一些类似的资料，找出另一类型线路图与该种线路图的差异，在比较的过程中去学习和总结。

我认为钟老师再三让我们尽可能多去实践外来车是完全正确的，因为在以后的工作过程中会接触到各种车型，必须多接触才能在不同的地方找出共同点。

下个月就进入汽车电控模块的学习，我更要认真学习，在这里我还要感谢钟老师在这个月对我的耐心指导，谢谢!

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采购方（以下简称“甲方”）：

地址：

电话：

供货方（以下简称“乙方”）：

地址：

电话：

甲乙双方本着公平、互利、诚实信用的原则，经过友好协商一致，依据《中华人民共和国民法典》及有关法律，订立本合同。

第一条、乙方向甲方供应以下产品

1、商品名称：

2、单价：

3、商品数量：

4、商品总额：

第二条、买卖价款与付款条件规定如下

1、总金额人民币___________元整。

2、付款方式：___________________________。

（1）于本合同成立时，即付预付款_______________元。

（2）余款____________元，在交货试机完成后，分________期平均摊付。

（3）分期付款的交付日期，以订金交付的次月开始，每月________日之前截止。

（4）为支付上述分期付款，乙方应与丙方以共同汇出的名义，汇出支票________张付予甲方。支付日期订于机器交付之时。

第三条、交货的时间与方法规定如下

（1）交货时间_________月__________日前。

（2）交货地点：约定于乙方的_________工厂，应安装妥后，并先行试机。

（3）交货方法：于试机完成后，甲方应将机器交付予乙方。

第四条、机器的所有权暂由甲方保留，待乙方付清第二条的全部货款时，再将所有权移转予乙方。

第五条、机器交货之后，若因不可抗力的因素，而致机器毁损、遗失时，一切责任归由________方负担。

第六条、丙方与乙方须连带对甲方保证，对本合同必须负担的一切债务（除货款债务外，包括毁损、赔偿债务）并负完全支付的责任。

第七条、乙方或丙方若发生下列事项，则与本合同有关的债务毋需通知催告，即自动消失，分期付款的利益，所有余款皆必需一次付清。

（1）乙方或丙方的支票无法兑现，或停止付款时。

（2）乙方或丙方因滞纳交税，或有破产、和解及其他类似判决上的情形的。

（3）就机器发生被依法扣押或先予执行等情形的。

（4）机器因乙的故意或重大过失，以致毁损、灭失的。

（5）乙方从未支付分期付款时。

（6）其他违反本合同的事项。

第八条、乙方应根据正确用法使用机器，并由优秀的管理人员负责保管。

第九条、乙方发生第七条情形的，即失去使用机器的权利，且该机器必须归还甲方。

第十条、若发生第九条的情形，甲方可对撤回的机器作适度的评估，并据货款与评估之间的差额作为损害赔偿金，联同已收取的货款，抵消债务，如有余额则退还乙方。

第十一条、甲方需保证机器的性能完全与说明书相符，且交货后______年内自然发生的故障，甲方亦需负责修理。

第十二条、机器交货后经________个月的，除前条规定的情形外，甲方不负保证所有瑕疵的责任。即使交付后________个月内，亦只容许交换机器，因机器故障而发生的损害，甲方不负其责。

第十三条、有关本合同乙方的债务，期满后的赔偿金定为日息________分。

第十四条、对于机器，乙方需为甲方办理由总货款扣除预付款的余额作为投保火险的金额，并为保险金请求权设置质权的手续，其费用由乙方负担。

第十五条、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；也可由当地工商行政管理部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。

第十六条、其他约定事项：____________________________________

第十七条、本合同一式______份，甲、乙双方各执______份为凭。

甲方（签字）：

签订地点：

_________年________月______日

乙方（签字）：

签订地点：

_________年________月______日

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立契约人________________(以下简称甲方)，

________________(以下简称乙方)兹就机器买卖事宜，甲方卖出、乙方买进。

第一条 甲乙双方约定有关后记机器的买卖事宜甲方卖出，乙方买进。

第二条 买卖总金额为x x元整。乙方依照下列方式支付款项予甲方。

(1) 本日(订约日)先交付定金________元整。

(2) 甲方必须在________ 年________月________日前将后记的机器安装于乙方总公司所在地的工厂。乙方未支付的余款，俟交货时一次付清。

第三条 甲方于第二条第(2)项乙方支付余款同时，应将后记机器的所有权移转予乙方。

第四条 在甲方尚未将机器交付予乙方之前，若有故障、毁损或遗失时，应由甲方负责。亦即乙方免除支付价金义务。

第五条 甲方保证后记机器所具有的性能与说明书相符，并须在第三条交付前先行试机，以证明其性能。

第六条 有关后记机器的品质、性能，由甲方对乙方保证，并以三年为限。在此期间，若非乙方的过失而发生自然故障，甲方负有赔偿损失及修理的义务。

第七条 若发生第六条的情形，虽经甲方修复，而机器仍然无法操作，或其性能降低长达一个月，乙方可依据下列方式选择其一，向甲方提出要求。

(1) 换取同种类机器。其条件为乙方须就已使用该机器的时间长短支付货款，每一年乙方应支付甲方相当于第二条总金额________款项。

(2) 退还机器。但甲方得扣除乙方使用机器所应付如前(1)之款项，其余定金退还予乙方。有关使用机器的时间，其计算方法则无论乙方是否使用，规定从第三条甲方交付机器日始至乙方提出退还机器要求之日止，为使用时间。

第八条 乙方若未能在第二条日期前支付余额以交换机器，则甲方无需催告，本契约视同作废，甲方得将该机器搬回。

有关前述甲方的机器搬运费、安装费、以及搬回时所需的一切费用，应由乙方负担。甲方除上述权利外，尚可将定金没收，作为损害赔偿。

第九条 甲方若未能在第二条所列日期前交付机器，乙方得向甲方催告，于________内交付机器。在此期限内，甲方若仍然无法交付，则本契约视同作废。乙方得请求甲方退还第二条之定金、以及与定金同额的损失赔偿。

本契约一式________份，当事人及见证人各执一份为凭。

卖方(甲方)：________________                  买方(乙方)：________________

地址：________________________               地址：________________________

身份证统一号码：________________          身份证统一号码：________________

见证人(丙方)：______________

地址：_____________________

身份证统一号码：______________

_______年_______ 月_______日

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第一章总则

____________和____________根据《中华人民共和国中外______资经营企业法》(简称"______资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办______营企业，特订立本______同。

第二章______营各方

第2.1条本______同的各方为：__________________

甲方：__________________ ， (上述两个实体______称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本______同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

职务：__________________

国籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

职务：__________________

国籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

职务：__________________

国籍：__________________

第三章成立______资经营公司

第3.1条甲、乙双方根据"______资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立______资经营的制药有限公司。

第3.2条1.______公司名称是：__________________ (以下简称______公司)。

其英文名称：__________________

为此，______公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的______同。

无论什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改变______公司的名称，以使______公司的中______文名称中不再出现" "的字样。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.3条______公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.4条______公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对______公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对______公司的债务负有更多的责任，______公司的债权人只能向______公司的财产求偿。

第四章生产经营目的、范围和规模

第4.1条1.______公司的目的是：__________________根据平等互利的原则和长期真诚______作的愿望，努力吸取______营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将______公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。______公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("gmp")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符______《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，______公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人______作，根据"______资法"与本______同在国内外成立分公司、子公司。

第4.2条______公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适______消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，______公司有权开展自己的经营活动。

第4.3条______公司将生产如在不断调整的本______同附件中列出的产品：__________________

a类：__________________用中国国内生产的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

b类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

c类：__________________用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由______公司利用甲方的销售机构，根据______公司和甲方签订的代销______同在国内市场销售。

d类：__________________董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：__________________

(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由______公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产______公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用______公司的商标，由______公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由______公司直接或通过乙方销售。

生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，______公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.4条按______公司工厂的设计能力，______公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 __________________美元的投资，______公司年产量可增至 片/粒。

第4.5条______公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当______公司未能成功地按______理的条款和条件出口产品时，______公司也可以按本______同第十九章所述通过其它途径解决。

第4.6条______公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属______公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章投资总额和注册资本

第5.1条______公司投资总额为相当于 __________________美元的人民币或 币。

第5.2条______公司注册资本为 __________________美元。

甲方出资额占注册资本的 %。

其中：__________________以土地使用权出资，作价为 __________________美元。现金出资为相当于 __________________美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的 %。

其中：__________________以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 __________________美元。现金出资为相当于 __________________美元的 币。

第5.3条______公司总投资额与注册资本之间的差额将由______公司向中国境内的银行或其它经______公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对______公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.4条1.甲方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以 平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 __________________美元。

2.乙方除以现金对______公司的注册资本出资外，还以如本______同第12.1条及本______同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 __________________美元。

第5.5条双方___制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据______公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在______公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方___按出资计划规定的日期和出资额以现金存入______公司在中国______所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国______公布的年度贷款的利率高__%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.6条甲方和乙方___在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.7条______公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。______公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.8条______营期内，______公司不得减少注册资本的数额。______公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.9条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.1条______公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地经营所需要的各种许可，______公司将请求甲、乙双方协助______公司安排所需的长期贷款。

第六章______营各方责任

第6.1条甲方责任如下：__________________

1.向有关中国机关申请批准本______同及其附件，代表______公司进行登记和取得营业执照以及办理有关______公司建立的其它事项。

2.根据本______同第五章的规定对______公司的注册资本进行出资。

3.协助______公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助______公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本______同第9.1条的规定，向甲方已有客户代销______公司的内销产品。

6.协助______公司招聘______格雇员，及时任命______公司的董事和董事长，推荐第14.1条的副总经理和第14.3条规定的其它高级职员。

7.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助______公司办理______公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助______公司申请确认附于本______同后的"______公司和______营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。

1.协助______公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助______公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关______公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本______同及附件的所有规定。

13.办理______公司委托甲方的其它事项。

第6.2条乙方的责任如下：__________________

1.根据本______同第五章的规定，对______公司的注册资本进行出资。

2.根据本______同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切______作。

3.为______公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本______同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助______公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向______公司出售______公司根据本______同第11.3条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助______公司招聘______格雇员和及时任命______公司董事及副董事长，推荐14.1条的总经理和14.3条规定的高级职员。

8.协助______公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助______公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关______公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

1.根据第9.2条规定的______公司和乙方签订的包销______同，通过______公司产品的出口以及通过第19.1条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助______公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本______同及其附件的所有规定。

12.办理______公司委托乙方的其它事项。

第七章技术______作

第7.1条在______营期内，根据______公司生产经营的需要，乙方___向______公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本______同附件三"技术转让协议"中。

(1)乙方___以技术资料和医学/科学资料的形式向______公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使______公司可能根据"gmp"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予______公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本______同附件"技术转让协议"中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，______公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。______公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国______登记的具有专利权的技术，乙方___向______公司提交有关专利证书。经乙方与______公司董事会同意，根据不同情况，______公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付______技术提成费。该______技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该______技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，______公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给______公司的产品的属于乙方拥有的并在中国______登记批准的具有专利的技术，______公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可______同。

(6)乙方与______公司签订的按本______同附件三的形式的技术转让______同期限与______营______同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让______同进行修改。

(7)______公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.2条______公司开发的产品作如下规定：__________________

1.______公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。______公司应严格地依据"gmp"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在______公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，______公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在______营期限内，如______公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照______公司为了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，______公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由______公司制造和/或包装的产品，______公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由______公司进行随后的稳定性的检验。

5.______公司自己开发的产品属______公司所有，并使用______公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果______公司要求从甲方或乙方给予______的技术帮助或先进技术。对此，______公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7.3条经董事会同意并根据中国有关法律规定，______公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。______公司也可向第三者转让______公司自己开发的技术。

第八章场地使用

第8.1条甲方保证______公司第23.1条所规定的______营期间中享有场地的使用权。

第8.2条______公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

第8.3条______公司应委托一个______适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章产品销售

第9.1条______公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在______公司与甲方签订的销售代理______同中给予规定，或应包括下列原则：__________________

1.甲方___是______公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由______公司进行。

3.产品的销售价格应由______公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方___享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由______公司和甲方协议决定。

第9.2条计划由______公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及______公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在______公司与乙方签订的包销______同中给予规定，并应包括下列原则：__________________

1.乙方___为独家的出口产品包销商。

2.乙方___以出厂价fob北京的条件，从______公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照______市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方___定期地向______公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.______公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方___负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.3条由______公司开发的d类产品亦可由______公司直接出口。

第9.4条______公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，______公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章设备、辅料、包装材料的购置

第1.1条董事会已经做出有关______公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方___提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"gmp"和乙方的规格，______公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方___协助______公司从海外定购机器设备。

第1.2条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符______规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符______要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第1.3条在符______乙方质量规格和质量控制条件下，______公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章原料药的供应

第11.1条为a类产品的生产和______公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.2条为获得技术转让______同的技术目标以及维持最高的生产标准，______公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。

第11.3条乙方___向______公司按乙方同______公司签订的供应______同规定的条款和条件供应第11.2条提到的原料药，该供应______同应包括下列原则：__________________

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是cif。

2.向______公司供应的原料药应符______乙方的标准规格。

3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应______同的规定。

4.______公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.______公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.______公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章工厂设施的设计准备和建筑

第12.1条1.为确保______公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"gmp"和 方规格，并符______中国政府有关设计的规范要求，__方___为该工厂设施准备设计。

______公司与 方___根据本______同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计______同。 方与一个 设计院______作来完成该项设计工作。______公司将与 设计院签订一个设计______同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计______同的谈判。

2. 方___通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符______ 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由______公司负责安排译成__文。

3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同__方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.4条作为__方对______公司的注册资本出资，其作价为 __________________美元。______公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。______公司应负责支付 设计院的设计费。

第12.2条本______同批准日后的一个月内，______公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在______公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.3条筹备办公室的一般责任为：__________________

1.在本______同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助__方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑______同("建筑______同")进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.4条该工厂设计批准后，______公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑______同。该建筑______同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.5条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符______设计和建筑______同的规定。

第12.6条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在______公司建筑预算中。

第12.7条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.8条除上述工作外，______公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章董事会

第13.1条1.董事会是______公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.______公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.2条董事会应由 名董事组成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事长。乙方___在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.3条______公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.4条董事会的董事长是______公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.5条董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章管理机构

第14.1条______公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由__方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.2条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导______公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.3条1.______公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：__________________总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方___推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方___推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.4条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.5条______公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：__________________

(a)______公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药______营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)______公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药______营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.6条如董事会决定，______公司应自费或支付住房补贴为______公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个______理的标准，该标准与中国其它医药______公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.7条所有其它事项，如______公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章劳动管理

第15.1条1.______公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外______资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2.______公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。

3.在______公司职员工人不断适____________公司的要求条件下，______公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适____________公司的要求，______公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在______公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动______同中作出具体规定。劳动______同应向市劳动部门备案。

第15.2条______公司的奖励、福利基金只能用于支付______公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章工会

第16.1条______公司的职员、工人有权按《______资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。______公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16.2条______公司的工会在本______公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第16.3条______公司将拨出______公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章税收

第17.1条______公司将按《中华人民共和国中外______资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17.2条______公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.3条本______同签字之后，甲方和乙方将立即将本______同、附件和"______公司______营方关于税务待遇的申请书"提交给中国______以争取早日取得有关税务通知。

第十八章财务会计制度

第18.1条______公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外______资企业财务会计制度》参照有关______会计标准的惯例制定。

第18.2条______公司将采用____________的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.3条1.______公司的全部帐簿和财务记录应______理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的______公司财务现状。

2.______公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.4条______公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但______公司的第一个会计年度从______公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于______公司解散或______营期满。

第18.5条______公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.6条______公司将在中国______ 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18.7条1.______公司的总会计师负责______公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供______公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.8条1.______公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证______公司的报表及财务报告。

第十九章外汇

1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查______公司的报表和财务报告，费用自理，______公司将为此种审查提供便利。

第19.1条______公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平___。

a)通过出口______公司的产品取得外汇，乙方将根据本______同第9.2条规定由乙方与______公司签定包销______同，乙方负责出口______公司的产品。在开始商业性生产起__年内该出口作为外汇的主要来源。该__年后______公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b)在______营期间内，如上述a)的办法尚不足时则______公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(i)根据《国务院关于中外______资经营企业外汇收支平___问题的规定》(以下简称"外汇平___规定")的第六条，经有关部门批准后，______公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

(ii)根据外汇平___规定的第八条，经有关部门批准后______公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(iii)根据外汇平___规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它______资企业的______法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决______公司与乙方所设立的其它______营企业的外汇问题。

(iv)在特殊情况下，乙方同意，______公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平___规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平___规定第十条所给予的优惠。

(v)根据外汇平___规定第五条，经有关部门批准后，______公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，______公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平___。

第19.2条______公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本______同的规定办理。

第19.3条______公司的一切外汇收入将存入在中国______开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。______公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.4条根据______公司债务和需要，董事会应决定______公司外汇支付顺序。

第二十条利润分配

第2.1条______公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的__%。

第2.2条1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平___表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按______营各方出资额在______公司注册资本中所占比例进行分配。

第2.3条原则上，______公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，______公司的外汇不足以支付乙方的利润，______公司应选择下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：__________________

b)直至______公司获得足够的外汇，______公司将：__________________

i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，______公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：__________________

ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为______公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，______公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按______公司决定使用这项资金之日中国______贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条保险

第21.1条______公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章保密

第22.1条1.______公司对甲方或乙方提供给______公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在______公司的业务范围内使用。

2.______公司的全部高级职员、职工将与______公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动______同内。

3.甲方___对______公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___对______公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22.2条______公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：__________________

1.保密资料的泄露非______公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

3.如果______公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1条______公司的______营期限为 年，从______公司营业执照签发之日开始。

第23.2条在______营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长______营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.3条______公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在______营期满之前。

a)______营期满，不再延长。

b)______营双方一致认为提前解散______公司于双方有利。

c)第17.3条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d)在申请建设施工许可证时，第8.3条所述事宜尚未完成，致使______公司无法在场地上开始进行建筑时。

e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。

f)______公司发生严重亏损，无力继续经营。

g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对______公司的管理。

j)______营的任何一方或______公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

______)______营各方通过其在董事会的代表未能就有关______公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于______公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

1)______营的一方严重不履行本______同及其附件所规定的义务，致使______公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g、h、i、j、______或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散______公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止______同及提前解散______公司，双方___尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，______公司可以解散。

在本条1情况下，违约方___对______公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.4条经审批机构批准后，董事会宣告______公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章违约和不可抗力

第24.1条除本章24.2条规定外，若本______同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方___承担责任，负责赔偿履约方或______公司由此遭受的损失。

第24.2条1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本______同和/或附件，受害方___立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或______公司所造成的损失。

2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行______同将不视为违约。

3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，______营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本______同和/或附件。

第二十五章适用法律和争议的解决

第25.1条本______同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用______惯例。

第25.2条1.在履行本______同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国______贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国______贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用__语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，各方___继续履行本______同和附件。

第二十六章______同文本与文字

第26.1条本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章______同生效及其它事项

第27.1条本______同附件是本______同的不可分割的组成部分。

第27.2条本______同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.3条本______同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.4条1.在本______同生效后若 政府颁布较本______同条款更为有利并适用于______公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，______公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本______同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响______公司甲方或乙方在本______同下的经济利益，双方为了保持______公司甲方或乙方在本______同下的经济利益应及时协商对本______同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.5条1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或______邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。______邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

电话：__________________

传真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

电话：__________________

传真：__________________

地址：__________________

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出卖人：_________________(以下简称甲方)

买受人：_________________(以下简称乙方)

兹就机器买卖事宜，达成如下协议：

第一条 甲乙双方约定有关后记机器的买卖事宜甲方卖出，乙方买进。

第二条 买卖总金额为_________元整。乙方依照下列方式支付款项予甲方。

(1)本日(订约日)先交付定金_________元整。

(2)甲方必须在________年_____月_____日前将后记的机器安装于乙方总公司所在地的工厂。乙方未支付的余款，俟交货时一次付清。

第三条 甲方于第二条第(2)项乙方支付余款同时，应将后记机器的所有权移转予乙方。

第四条 在甲方尚未将机器交付予乙方之前，若有故障、毁损或遗失时，应由甲方负责，亦即乙方免除支付价金义务。

第五条 甲方保证后记机器所具有的性能与说明书相符，并须在第三条交付前先行试机，以证明其性能。

第六条 有关后记机器的品质、性能，由甲方对乙方保证，并以三年为限。在此期间，若非乙方的过失而发生自然性故障，甲方负有赔偿损失及修理的义务。

第七条 若发生第六条的情形，虽经甲方修复，而机器仍然无法操纵，或其性能降低长达一个月时，乙方可依据下列方式选择其一，向甲方提出要求。

(1)换取同种类机器。其条件为乙方须就已使用该机器的时间长短支付货款，每一年乙方应支付甲方相当于第二条总金额五分之一款项。

(2)退还机器。但甲方得扣除乙方使用机器所应付如前(1)之款项，其余定金退还予乙方。有关使用机器的时间，其计算方法则无论乙方是否使用，规定从第三条甲方交付机器日始至乙方提出退还机器要求之日止，为使用时间。

第八条 乙方若未能在第二条日期前支付余额以交换机器，则甲方毋需催告，本合同视同作废，甲方得将该机器搬回。有关前述甲方的机器搬运费、安装费以及搬回时所需的一切费用，应由乙方负担。甲方除上述权利外，尚可将定金没收，作为损害赔偿。

第九条 甲方若未能在第二条所列日期前交付机器，乙方得向甲方催告，于十日之内交付机器。在此期限内，甲方若仍然无法交付，则本合同视同作废。乙方得请求甲方退还第二条之定金以及与定金同额的损失赔偿。

第十条 合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第_____种方式解决：

(一)提交__________仲裁委员会仲裁;

(二)依法向人民法院起诉。

第十一条 其他约定事项：

本合同一式三份，当事人及见证人各执一份为凭。

出卖人(甲方)：_______________

买受人(乙方)：_______________

__________年_______月________日