基于QAR数据的民航发动机排故方法研究分析论文 飞机发动机故障分析论文(六篇)

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有关基于QAR数据的民航发动机排故方法研究分析论文一

学校一贯重视对青年教师的培养工作，除了传统的师徒结对以外，还有计划地专门组织青年教师进行培训和评比。本次活动从三月二十日起得到了校长书记和中小学教导处的大力支持，学校共计有26名青年教师积极参加了本次活动。

在培训中，学校先后邀请了四位教师为大家做讲座。“我的教育梦想”-----青年教师代表包胤杰从自己的年少时期的梦想谈起，讲述了自己从懵懂地走上讲台，不停参加培训学习到经历各种层次赛事的体会和收获，告知大家成功是每次有效辛劳的积累。“基于课例分析的青年教师成长”-----科研室主任桂老师从课例的概念和撰写格式入手，告知大家如何观察评价别人的课堂，分析审视自己的课堂，让青年教师从一开始就要用专业人士的姿态去思考评价课堂；蒋馨怡老师从一个个生动的案例入手，生动完整的描述了青年教师“那些教育教学上容易被我们忽略的事”，然后引经据典地分析了事情的原委，并有理有据地告知了解决事情的方法；黄玲玲老师的将在稍后时间做关于“幸福和梦想”的讲座。

在培训期间，青年教师们也经历了三次基本功比赛，无论是钢笔字比赛，演讲比赛还是教学设计比赛，26位青年教师无不积极准备，认真投入。

每项比赛都设置了一等奖一名，二等奖两名，三等奖三名；在费老师宣读了各项比赛的获奖名单后，校长书记亲自为我们年轻人颁奖。

钢笔字比赛：一等奖 z

二等奖 z

三等奖 z

演讲比赛： 一等奖z

二等奖 z

三等奖 z

教学设计比赛： 一等奖 z

二等奖 z

三等奖 z

但愿我们的青年教师能如他们所写所写的一样好好理解年轻拥有的优势，懂得肩上承载的责任，用心不断学习，不断在生活和工作中得到历练，朝着优秀不断成长，前行。

有关基于QAR数据的民航发动机排故方法研究分析论文二

出卖人：

身份证号码：

住所：

联系电话：

买受人：

身份证号码：

住所：

邮政编码：

联系电话：

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，买受人和出卖人在平等、自愿的原则下，就合同标的农村宅基地房屋所有权及其附属宅基地使用权转让达成如下条款：

第一条房屋的基本情况

1、房屋的权属与面积情况

甲方自愿将其位于市区的房屋所有权及其宅基地使用权出售给乙方。转让房屋占有土地性质为：宅基地使用权，宅基地使用权证号为：。该房屋产权证书复印件作为本合同附件。转让房屋四至界限以[宅基地使用权证][农村集体土地使用权证]为准。

2、房屋内部设施设备：包括：。

第二条买受人主体资格

乙方的户籍为：，系本合同交易宅基地房屋所在集体经济组织内部成员，乙方不另外享有其他宅基地。乙方依法具备受让该宅基地房屋的主体资格。

第三条付款时间和方式

双方一致同意，地上房屋及其宅基地使用权的价款为：

人民币仟佰拾万仟佰拾元整￥元)。

签订本合同前，买受人已向出卖人支付定金元，该定金于[本合同签订][交付首付款]时[抵作]房屋价款。

买受人采取下列第种方式付款：

一次性付款。买受人应当在年月日前支付该房屋全部价款。

分期付款。买受人应当在年月日前分期支付该房屋全部价款，首期房价款元，应当于年月日前支付。

双方约定全部房价款存入以下账户：账户名称为：，开户银行为：，账号为：。

第四条甲方权利担保责任

1、甲方应保证其房产不存在质量和技术等有可能危害居住安全的问题，如果甲方出售的房屋存在质量问题影响到乙方居住权利的行使，一切责任由甲方承担，并应赔偿乙方的损失。

2、甲方保证并承诺对上述房屋拥有所有权，对土地拥有使用权，甲乙各方均对处分该标的房产不存在任何异议，对于该房屋及土地的出售，不存在任何享有优先购买权的人，该房屋及土地没有任何诸如抵押等他项权利，该房屋也不存在任何诸如法院查封等权利处分受到限制的情况。交易后如因权属问题有上述事项，由甲方承担，乙方不负任何责任。

3、本合同签订后，甲方对该房屋使用、收益、出租、担保、抵押、买卖、占有等权利一并转让给乙方。甲方不得就该房屋与其他任何人再签署该房屋所有权转让合同。

4、本合同签订后，若发生与甲方有关的产权纠纷或债权债务等，由甲方负责清理，并承担民事责任，由此给乙方造成的经济损失，由甲方负责赔偿。

5、本合同签订后，若该房屋遇到政府拆迁，即使本合同被认定无效，甲方仍同意由乙方全权办理该房屋及土地的拆迁手续，领取拆迁补偿款、安置房等全部收益归乙方所有，甲方不得干涉。拆迁过程中若需要甲方配合的，甲方需无偿配合。

如该房产权利状况与上述情况不符，导致乙方不能正常使用标的房地产，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起日内退还买受人已付全部房款，并自买受人付款之日起，按照%计算给付利息。给买受人造成损失的，由出卖人支付[已付房价款一倍][买受人全部损失]的赔偿金。

第五条房屋交付期限

甲方应于接收到第期购房款后日内，将房屋交付给乙方。

第六条违约责任

1、付款及交付责任。乙方不能按期向甲方付清购房价款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由违约一方向对方支付购房价款万分之的违约金。任何一方逾期日以上未履约的，视为悔约，守约方有权通知对方解除合同，并按照合同交易价款的%向违约方主张违约金，并依法主张相应的损失赔偿责任。

2、因合同交易主体不符合法规政策标准，或者未取得相关权利主体审批同意，致使交易标的宅基地房屋无法完成登记过户的，双方可以协商解除合同。其中乙方不具备买受人资格条件的，甲方有权解除合同，要求乙方支付违约金人民币元给甲方。

3、甲方不得擅自解除合同，若甲方擅自解除合同，乙方有权要求甲方继续履行合同或要求甲方退还乙方已付房款，并有权要求甲方支付按照同期银行贷款利率的利息损失，同时有权要求甲方支付违约金人民币元给乙方。

4、因甲方隐瞒房屋已交易事实或者以其他任何形式将本合同项下房屋出卖给第三人，将视为甲方收回房产，应适用本合同关于房产收回的约定支付乙方回购款，同时甲方还需支付违约金人民币元给乙方。

5、甲方不根据本合同的约定将房屋和产权证书交付给乙方且不配合乙方办理预告登记手续，视为甲方违约，乙方有权要求甲方交付房屋和产权证书，并有权要求甲方支付违约金人民币元。

6、甲方未按约定协助和配合乙方办理过户手续，乙方有权要求甲方支付违约金人民币元，并继续按照约定办理过户手续。

7、甲方不同意授权乙方全权办理拆迁手续、不同意无偿配合时、私自与拆迁方接触签订文件、在乙方不知情的情况下私吞因拆迁所应获得之利益的，乙方有权要求甲方返还因拆迁所获利益，并且按照拆迁时房屋评估价格的%支付违约金。

基于农村宅基地房屋买卖合同的特殊性，甲乙双方均事先知悉，双方不得以合同违反法律法规规定为由，在任何时间主张合同无效。双方同意，即使本合同被认定无效，双方依然根据本“违约责任”条款来解决合同无效后的缔约过失责任分担问题。

第七条本合同发生争议的解决方式

双方本着友好协商，公平合理的原则签订本合同，签订本合同后，双方应严格遵守执行，不得以任何理由反悔。在履约过程中发生的争议，双方可通过协商解决。协商不成的，双方可以向人民法院提起诉讼解决纠纷。

第八条本合同需由甲乙双方共同签字后，由宅基地所在集体经济组织负责人审批同意后生效。本合同一式叁份。甲方产权人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份，集体经济组织一份留存备查。

甲方：

乙方：

签订日期：年月日

签订日期：年月日

身份证：

联系电话：

签订日期：年月日

有关基于QAR数据的民航发动机排故方法研究分析论文三

第一个是“menu”(菜单)

当您走进西餐馆，服务员先领您入座，待您坐稳，首先送上来的便是菜单。菜单被视为餐馆的门面，老板也一向重视，用最好的面料做菜单的封面，有的甚至用软羊皮打上各种美丽的花纹。

如何点好菜，有个绝招，打开菜谱，看哪道菜是以饭店名称命名的，一定可以取之，要知道，哪位厨师也不会拿自己店名开玩笑的，所以他们下功夫做出的菜，肯定会好吃的，一定要点。

看菜单、点菜已成了吃西餐的一个必不可少的程序，是种生活方式。”

第二个是“music”(音乐)

豪华高级的西餐厅，要有乐队，演奏一些柔和的乐曲，一般的小西餐厅也播放一些美妙的乐曲。但，这里最讲究的是乐声的“可闻度”，即声音要达到“似听到又听不到的程度”，就是说，要集中精力和友人谈话就听不到，要想休息放松一下就听得到，这个火候要掌握好。

第三个是“mood”(气氛)

西餐讲究环境雅致，气氛和谐。一定要有音乐相伴，有洁白的桌布，有鲜花摆放，所有餐具一定洁净。如遇晚餐，要灯光暗淡，桌上要有红色蜡烛，营造一种浪漫、迷人、淡雅的气氛。

第四个是“meeting”(会面)

也就是说和谁一起吃西餐，这要有选择的，一定要是亲朋好友，趣味相投的人。吃西餐主要为联络感情，很少在西餐桌上谈生意。所以西餐厅内，少有面红耳赤的场面出现。

第五个是“manner”(礼俗)

也称之为“吃相”和“吃态”，总之要遵循西方习俗，勿有唐突之举，特别在手拿刀叉时，若手舞足蹈，就会“失态”。使用刀叉，应是右手持刀，左手拿叉，将食物切成小块，然后用刀叉送入口内。一般来讲，欧洲人使用刀叉时不换手，一直用左手持叉将食物送入口内。美国人则是切好后，把刀放下，右手持叉将食物送入口中。但无论何时，刀是绝不能送物入口的。西餐宴会，主人都会安排男女相邻而坐，讲究“女士优先”的西方绅士，都会表现出对女士的殷勤。

第六个是“meal”(食品)

一位美国美食家曾这样说：“日本人用眼睛吃饭，料理的形式很美，吃我们的西餐，是用鼻子的，所以我们鼻子很大;只有你们伟大的中国人才懂得用舌头吃饭。”我们中餐以“味”为核心，西餐是以营养为核心，至于味道那是无法同中餐相提并论的。

排位方法

西餐的位置排列与中餐有相当大的区别，中餐多使用圆桌，而西餐一般都使用长桌。如果男女二人同去餐厅，男士应请女士坐在自己的右边，还得注意不可让她坐在人来人往的过道边。若只有一个靠墙的位置，应请女士就座，男士坐在她的对面。如果是两对夫妻就餐，夫人们应坐在靠墙的位置上，先生则坐在各自夫人的对面。如果两位男士陪同一位女士进餐，女士应坐在两位男士的中间。如果两位同性进餐，那么靠墙的位置应让给其中的年长者。西餐还有个规矩，即是：每个人入座或离座，均应从座椅的左侧进出。举行正式宴会时，座席排列按国际惯例：桌次的高低依距离主桌位置的远近而右高左低，桌次多时应摆上桌次牌。同一桌上席位的高低也是依距离主人座位的远近而定。西方习俗是男女交叉安排，即使是夫妻也是如此。

宴会用餐礼仪

如果你参加正式宴请的话，女主人把餐巾铺在腿上是宴会开始的标志。餐巾暗示着宴会的开始和结束，西方有讲女士优先的原则，西餐宴会上女主人是第一顺序，女主人不坐，别人是不能坐的，女主人把餐巾铺在腿上就说明大家可以开动。反之，女主人要把餐巾放在桌子上了，是宴会结束的标志。

开始进餐时，取菜时不要盛得过多，盘中食物吃完后如果不够，可以再取，用餐前应先将餐巾打开铺在膝上，餐后叠好放在盘子右边，不可放在椅子上，亦不可叠得方方正正而被误认为未用过。餐巾可擦嘴不可擦汗。

如由服务员分菜，需增添时服务员送上时再取。如遇本人不能吃或不爱吃的菜肴，当服务员上菜时，主人夹菜时，不要打手势，不要拒绝，可取少量放在盘内，并表示“谢谢，够了。”对不合味口的菜，勿显出难堪的表情。冷餐酒会，服务员上菜时，不要抢着去取，待送至本人面前再拿。周围的人未拿到第一份时，自已不要急于去取第二份。勿围在菜桌旁，取完即离开，以便让别人取食。对方是主人，我方作为应邀方不宜作主动让莱。吃东西要文雅，闭着嘴嚼，喝汤时不要啜，吃东西不要发出声音。如汤菜太热，可稍待凉后再吃，切勿用嘴吹。嘴内的鱼刺、骨头不要直接外吐，用餐巾掩嘴，用手取出，或轻吐在叉上，放在菜盘内。吃食物时要用食物就口，不可将口去就食物。两肘不可伸得很开。嘴内有食物切勿说话。剔牙时，用手或餐巾遮口，不要边走边剔牙。吃剩的菜，用过的餐具、牙签，都应放在盘内，勿置在桌上。

进餐时女士手提包的位置

在欧美，女士入座后，通常会直接把手提包放在脚边的地板上。由于她们对手提包的处理是如此，所以，把手提包放置桌上，对他们来说，是很失礼的行为。

因此，除了晚装的小手包，其他手提包不能放在餐桌上。

那么，手提包应该放在那里呢?可能有很多人不习惯把手提包放在地板上，这时，你可以把手提包放在背后和椅子之间或大腿上(餐巾下)。

若是邻座没有人，也可以放置在椅子上，或挂在皮包架上。

上菜的次序

西餐在菜单的安排上与中餐有很大不同。以举办宴会为例，中餐宴会除近10种冷菜外，还要有热菜6—8种，再加上点心甜食和水果，显得十分丰富。而西餐虽然看着有6、7道，似乎很繁琐，但每道一般只有一种，对许多人来说，点西餐菜还是比较陌生的。以下是西餐上菜的顺序，以供准备吃西餐的朋友作为点菜参考。

1、头盘

也称为开胃品，一般有冷盘和热头盘之分，常见的品种有鱼子酱、鹅肝酱、熏鲑鱼、鸡尾杯、奶油鸡酥盒、局蜗牛等。

2、汤

大致可分为清汤、奶油汤、蔬菜汤和冷汤等4类。品种有牛尾清汤、各式奶油汤、海鲜汤、美式蛤蜊汤、意式蔬菜汤、俄式罗宋汤。法式葱头汤。

3、副菜

通常水产类菜肴与蛋类、面包类、酥盒菜肴均称为副菜。西餐吃鱼类菜肴讲究使用专用的调味汁，品种有鞑靼汁、荷兰汁、酒店汁、白奶油汁、大主教汁、美国汁和水手鱼汁等。

4、主菜

肉、禽类菜肴是主菜。其中最有代表性的是牛肉或牛排，肉类菜肴配用的调味计主要有西班牙汁、浓烧汁精、蘑菇汁、白尼丝汁等。禽类菜肴的原料取自鸡。鸭、鹅;禽类菜肴最多的是鸡，可煮、可炸、可烤、可炯，主要的调味汁有咖喱汁、奶油汁等。

5、蔬菜类菜肴

可以安排在肉类菜肴之后，也可以与肉类菜肴同时上桌，蔬菜类菜肴在西餐中称为沙拉。与主菜同时搭配的沙拉，称为生蔬菜沙拉，一般用生菜、番茄、黄瓜、芦笋等制作。还有一类是用鱼、肉、蛋类制作的，一般不加味汁。

6、甜品

西餐的甜品是主菜后食用的，可以算作是第六道菜。从真正意义上讲，它包括所有主菜后的食物，如布丁、冰淇淋、奶酪、水果等等。

7、咖啡

饮咖啡一般要加糖和淡奶油。

没有必要全部都点，点太多却吃不完反而失礼。稍有水准的餐厅都欢迎只点前菜的客人。前菜、主菜(鱼或肉择其一)加甜点是最恰当的组合。点菜并不是由前菜开始点，而是先选一样最想吃的主菜，再配上适合主菜的汤。

餐具的使用

用刀叉吃东西时，应以叉子将左边固定，用刀子切一小口大小，蘸上调味汁送入口中。

美式的吃法是先将食物全部切成小块，再换右手拿叉子慢慢吃。但如果吃的是多汁的肉类菜肴，肉汁会流潢盘子，并不雅观。因此最好是切一口吃一口。

如何使用刀叉

1、进餐时，餐盘在中间，那么刀子和勺子放置在盘子的右边，叉子放在左边。一般右手写字的人，饮用西餐时，很自然地用右手拿刀或勺，左手拿叉，杯子也用右手来端。

2、在桌子上摆放刀叉，一般最多不能超过三副。三道菜以上的套餐，必须在摆放的刀叉用完后随上菜再放置新的刀叉。

3、刀叉是从外侧向里侧按顺序使用(也就是说事先按使用顺序由外向里依次摆放)。

4、进餐时，一般都是左右手互相配合，即一刀一叉成双成对使用的。有些例外，喝汤时，则只是把勺子放在右边——用右手持勺。食用生牡蛎一般也是用右手拿牡蛎叉食用。

5、刀叉有不同规格，按照用途不同而决定其尺寸的大小也有区别。吃肉时，不管是否要用刀切，都要使用大号的刀。吃沙拉、甜食或一些开胃小菜时，要用中号刀。叉或勺一般随刀的大小而变。喝汤时，要用大号勺，而喝咖啡和吃冰激凌时，则用小号为宜。

6、忌讳用自己的餐具为他人来布菜。

7、不能用叉子扎着食物进口，而应把食物铲起入口。当然现在这个规则已经变得不是那么的严格。英国人左手拿叉，叉尖朝下，把肉扎起来，送入口中，如果是烧烂的蔬菜，就用餐刀把菜拨到餐叉上，送入口中，美国人用同样的方法切肉，然后右手放下餐刀，换用餐叉，叉尖朝上，插到肉的下面，不用餐刀，把肉铲起来，送入口中，吃烧烂的蔬菜也是这样铲起来吃。

8、如食用某道菜不需要用刀，也可用右手握叉，例如意大利人在吃面条时，只使用一把叉，不需要其他餐具，那么用右手来握叉倒是简易方便的。没有大块的肉要切的话，例如素食盘，只是不用切的蔬菜和副食，那么，按理也可用右手握叉来进餐。

9、为了安全起见，手里拿着刀叉时切勿指手画脚。发言或交谈时，应将刀叉放在盘上才合乎礼仪。这也是对旁边的人的一种尊重。

10、叉子和勺子可入口，但刀子不能放入口中，不管它上面是否有食物。除了礼节上的要求，刀子入口也是危险的。

西餐中刀叉摆放含义

在西餐时，刀叉的摆放也是有含义的，您的用餐意愿均可通过刀叉的摆放来传达：

1、我尚未用完餐：盘子没空，如你还想继续用餐，把刀叉分开放，大约呈三角形，那么服务员就不会把你的盘收走。

2、我已经用完餐：可以将刀叉平行放在餐盘的同一侧。这时，即便你盘里还有东西，服务员也会明白你已经用完餐了，会在适当时候把盘子收走。

3、请再给我添加饭菜：盘子已空，但你还想用餐，把刀叉分开放，大约呈八字形，那么服务员会再给你添加饭菜。

注意：只有在准许添加饭菜的宴会上或在食用有可能添加的那道菜时才适用。如果每道菜只有一盘的话，你没有必要把餐具放成这个样子。

调味品的使用

酱料

用马萝卜酱，薄荷胶，葡萄干胶，芥末，苹果酱，酸果萝酱时，要先用汤匙将其舀入盘子里。然后用叉子叉肉抹油食用。液体酱汁如薄荷，樱桃或杏鸭酱，要直接浇到肉上面。浇的最好要少些，这亲不会影响肉的整体的味道。吃蛋卷和饼干用的果胶，果酱和蜜饯要用汤匙舀到黄油盘子的一边，然后用刀平抹在面包或蛋卷小块上。如果没有汤匙，用刀取果胶前，先在盘子边上擦一擦。吃咖喱菜时，可把花生，椰子，酸辣酱等调料放到盘子里混合后配咖喱食用。酸辣酱也可作为配菜吃，不用混合。

盐和胡椒粉

先品尝食物，后加盐和胡椒粉。先放盐或胡椒粉是对厨师不礼貌的表现。如果桌上有盐罐，使用里面的盐匙，如果没有，就用干净的刀尖取用。蘸过盐的食物要放在自己的黄油盘里或餐盘里的一边。如果为你提供一个专人盐罐，你可以用手捏取。

色拉

接照传统，色拉要用叉子来吃，但是如果色拉的块太大，就应切开以免从叉子上掉下来。以前吃色拉和水果用的钢刀又锈又黑。现在不锈钢刀的使用改变了这种状况。吃冰山莴苣一般要使用刀和叉。当色时作为主食吃的时候，不要把它放在餐盘里。要放在自己的黄油盘里，靠在主盘旁。通常用一块面包或蛋卷把叉子上的色拉推在盘子里。

黄油

往面包，蛋卷，饼干或土司上抹黄油要用刀，而且小块面包只能抹少量的黄油。不要往蔬菜上抹黄油。因为这被认为是对厨师的污辱。

装饰配料

1、当装饰配料上到你面前时，用餐匙取一部分放到自己的黄油盘里。如果没有黄油盘，就放在自己的主食盘里。注意不要把装饰配料直接放入口中。如果你想在上面加盐，就在盘中配料旁边撒一点。用手拿着配料蘸着吃。

2、橄榄吃进嘴里时，把核先吐进凹紧的手中，再放入盘子里。

3、腌泡菜配三明治吃时用手拿，配肉吃时用刀和叉。

4、莳萝，欧芹和水芹作为餐食的一部分是要用叉食用的。如果上面没有盖有色拉配料或酱汁的话，它们也可以用手拿着吃的。

5、薄柠檬片是做装饰用的;柠檬角或柠檬半要挤出汁来。用叉轻轻地扎刺肉质。将汁挤入需要调味的食物中，(一般情况都是用乳酪布将柠檬半罩住，以防汁液四溅)。

如何使用餐巾

点完菜后，在前菜送来前的这段时间把餐巾打开，往内摺三分之一，让三分之二平铺在腿上，盖住膝盖以上的双腿部分。最好不要把餐巾塞入领口。

进餐一半回来还要接着吃的话，餐巾应放在你座椅的椅面上，它表示的信号是告诉在场的其他人，尤其是服务生，你到外面有点事，回来还要继续吃。餐巾放桌上去，就是就餐结束的意思。

那个餐巾它可以擦什么东西呢?它可以沾沾嘴。吃西餐的时候，如果要跟别人交谈，一定要用餐巾先把嘴沾一沾，然后再跟别人说话。餐巾可以擦嘴，但是不能擦刀叉，也不能擦汗。

食用沙拉和汤类的西餐礼仪

汤的吃法

一般使用的餐具是汤盘或汤碗。汤碗分带把儿和不带把儿两种。饮用汤要使用汤勺。握汤勺的方法同握写字笔近似，不要太紧张，也不能太松弛。握的位置要适当，握柄的中上部最为理想，看上去优雅自然。

姿势进汤时，身体要保持端正，头部不要太接近汤盘，长头发的女士千万注意不要把头发落到汤盘里，那样即不卫生，又不美观。用勺子送汤到嘴里，而不是用低头去找汤盘。注意不要让汤从嘴里流出来或把汤滴在汤盘外边。

声音在进汤类食物时，千万避免发出向嘴里吸溜的声音，如果汤是滚烫的，可稍等片刻再享用，不可将嘴巴凑近汤盘猛吹。即使汤盘里只有少许汤底，也不可举盘把汤底倒入口中。可将汤盘向外倾斜，以便将最后的几滴用勺子舀起。如果是汤碗的话，最后的几滴可倒入口中。

沙拉的吃法

作为头盘餐沙拉做头盘是比较理想的选择，它既爽口又开胃，正统西餐的沙拉汁一般偏酸，也就是力图达到这个效果。西方人不习惯在餐前吃带甜味的沙拉。

沙拉的进餐用具盛沙拉一般用沙拉盘，平盘深盘都可以。一般讲究的餐厅要摆上刀和叉，即使有些人习惯只是用叉而不用刀。作为同主食一起上菜时的沙拉，把沙拉盘放在主菜盘的左侧，这时一般只放一把叉子。

遇见比较大叶的蔬菜的时候，要先用刀子和叉子折起来，然后再用叉子入口。

鱼的吃法

鱼肉极嫩易碎，因此餐厅常不备餐刀而备专用的汤匙。这种汤匙比一般喝汤用的稍大而且较平，不但可切分菜肴，还能将菜和调味汁一起舀起来吃。若要吃其他混合的青菜类食物，还是使用叉子为好。对于鱼骨头，首先用刀在鱼鳃附近刺一条直线，刀尖不要刺透，刺入一半即可。将鱼的上半身挑开后，从头开始，将刀放在骨下方，往鱼尾方向划开。把骨剔掉并挪到盘子的一角。最后再把鱼尾切掉。

肉类的吃法——西餐礼仪

(1)从左边开始切。

法国料理中所使用的肉有牛、猪、羊、鸡、鸭等等，种类相当多，又依调理方式分为烧、烤、蒸、煮等各式各样。一打开菜单，烤小羊排、烤鸭、焖牛肉等等各样的肉类料理名称琳琅满目地排列在一起，而且吃法千奇百样，令人垂涎三尺。

首先必须记住的是排餐的用餐方法。排餐可说是自古至今的肉类料理代表，排餐的吃法自然也就成为其他肉类料理的基本形式，所以最好下点功夫研究。点用牛排时，首先服务生会询问烧烤程度，可依你所喜欢的料理方式供应。

牛排的生熟程度，在西餐中称“几成熟”。

3成熟(rare)：切开牛排见断面仅上下两层呈灰褐色，其间70%肉为红色并带有大量血水，最能品尝牛肉的鲜美。

5成熟(medium)：切开牛排见断面中央50%肉为红色，带少量血水，是品尝牛扒的最佳成数。

7成熟至全熟(welldone)：切开牛排见断面中央只有一条较窄的红线，肉中血水已近干，是大众选择的成数。

____x成熟：切开以后无血汁流出，切口呈粉红色，是刚接触牛扒的人的选择。

全熟：切开以后渗出少量清澈的肉汁，肉质变得稍硬，一般不推荐选择，但有宗教信仰的人合适。

全白：是在全熟的基础上更进一层，切开后肉质呈白色，个别需求，也不推荐。

西方人爱吃较生口味的牛排，由于这种牛排含油适中又略带血水，口感甚是鲜美。

东方人更偏爱7成熟，因为怕看到肉中带血，因此认为血水越少越好。

用餐时，以叉子从左侧将肉叉住，再用刀沿着叉子的右侧将肉切开，如切下的肉无法一口吃下，可直接用刀子再切小一些，切开刚好一口大小的肉，然后直接以叉子送人口中。

(2)重点在于利用刀压住肉时的力度。

为了轻松地将肉切开，首先就要松肩膀，并确实用叉子把肉叉住。再以刀轻轻地慢慢地前后移动。用力点是在将刀伸出去的时候，而不是将刀拉回时。

(3)将取得的调味酱放在盘子内侧。

点排餐时，会附带一杯调味酱。在正式的场合中，调味酱应是自行取用，而非麻烦服务生服务。

首先将调味酱钵拿到盘子旁边，以汤勺取酱料时要注意不要滴到桌巾。调味酱不可以直接淋在牛排上，应取适当的量放在盘子的内侧，再将肉切成一口大小蘸酱料吃。

调味酱的量约以两汤匙为最适量。取完调味酱后，将汤勺放在调味酱钵的侧边，并传给下一个人。

(4)不可一开始就将肉全部切成一块一块的，否则好吃的肉汁就会全部流出来了。如果用叉子叉住肉的左侧却从肉的右侧开始切;会很难将肉切开。因左手拿叉子，所以从左侧开始切才是基本。

千万不要从右侧开始切。如果太用力切，在切开时会因与盘子碰撞而发出很大的声音。身体向前倾的姿势很难使用刀子。

(5)点缀的蔬菜也要全部吃完放在牛排旁边的蔬菜不只是为了装饰，同时也是基于营养均衡的考虑而添加的。国人大都会把水芹留下，如果不是真的不爱吃，最好不要剩下。利用汤取酱料并放在餐盘内侧，放在旁边的蔬菜与肉互相交替着吃完。

如何取食带骨食物

鸟类：先把翅膀和腿切下，然后借助刀和叉来吃身体部分。你可以把翅膀和腿用手拿着吃，但不能拿身体部分。

鸡肉：先吃鸡的一半。把鸡腿和鸡翅用刀叉从连结处分开。然后用叉稳住鸡腿(鸡脯或鸡翅)，用刀把肉切成适当大小的片。每次只切两三片。如果场合很正式，不能使和刀叉取用的，干脆别动。如果是在非正式场合，你可以用手拿取小块骨头，但中能使用一只手。

肉排：用叉子或尖刀插入牛肉，猪肉或羊肉排的中心。如果排骨上有纸袖，你可用手抓住，来切骨头上的肉，而这样就不会使手油腻。在正式场合或者在饭店就餐时即使包有纸袖也不能用手拿着骨头啃着吃。这些多余的东西基本上是用来作装饰的，而没有让你暴吃一顿的意思。另外，在非正式场合，只有骨头上没有汤时才可以拿起来啃着吃。

鱼：先用刀叉把鱼头和鱼尾割下，放在盘边。然后用刀尖顺着鱼骨把鱼从头到尾劈开。这时你有三种选择：

1、将鱼骨滑出

2、将鱼平着分开，取出鱼骨

3、揭去上面一片，吃完后再去骨如果嘴里吃进了小骨头，用姆指和食指捏出，爱吃鱼的人会连小鱼头吃掉，而吃到鱼的脸颊是很幸运的事。

面包的吃法

先用两手撕成小块，再用左手拿来吃的原则。

吃硬面包时，用手撕不但费力而且面包屑会掉满地，此时可用刀先切成两半，再用手撕成块来吃。

避免像用锯子似的割面包，应先把刀刺入中央部分，往靠近自己身体的部分切下，再将面包转过来切断另一半。切时可用将面包固定，避免发出声响。

葡萄酒

有关葡萄酒餐桌礼仪最早形成于西方，如今已逐渐为国际社会所通用。

初进餐厅，应在等候区等待领台人员带位，不可以径自进去找到自己认为合适的座位就座。假如您在欧洲这样做则有可能会被请出餐厅。

当领台人员带到座位后，应先让女士入座，并将最佳视野的位子让给女士。因为欧洲人认为右方为大，所以要尽量让女士坐在男士的右方。

当您需召唤服务员时，切勿采用拍手或弹手指的方式，只需稍微举一下手即可。这样做也可以检验一下该餐厅的服务水准。通常只要顾客使个眼色，好的服务员便会注意到您需要他服务了。

喝酒的顺序一般是：先喝白酒，后喝红酒;先喝年轻的酒，后喝老年份的酒;先喝清淡的酒，后喝浓郁的酒;先喝干酒，后喝甜酒。当然这只是一般规则，并非绝对。

点酒时，可以先浏览一下酒单，考虑一下自己的兴趣、预算及酒单内是否有让人惊喜的发现等。假如您一时拿不准主意，可以求助于服务员，告诉他您已点了什么菜，想喝或喜欢喝哪一类的酒，请他推荐或建议。假如您想要的酒恰巧不在酒单内，就要问得更仔细一些，包括产区、年份，尤其是价格，以免超出您的预算、

点过了酒，服务员会把酒拿过来，先让您确认一下，验明正身后在您的身旁开瓶。开瓶之后，服务员要先把木塞给您检查，您可以嗅一下是否有异味及木塞是否异常。若一切正常您就点头示意可以开始试酒了。

服务员会倒一些酒在您的酒杯里。现在是您展示试酒功力的时候了。依照试酒三部曲，先看后闻最后品尝。在您试酒时，除非酒有明显的变质，否则不可任意要求换酒，更不可以“这个味道我不喜欢”为由而要求换酒。

如果您不想再喝酒而服务员还想继续为您斟酒的话，您只需用手碰碰杯子，示意不想再喝了即可。

红酒礼仪

开瓶：用小刀将封口割开，除去上端部分。接着对准中心将螺旋锥慢慢拧入软木塞，然后扣紧瓶口，进而平稳地将把手柄缓缓拉起，将软木塞拉出。

伺酒：开瓶之后不要马上饮用，而是要晾一会儿，酒的香味会更醇。成熟期的红酒只需提前半个小时就足够了，陈年老酒通常结构比较脆弱，换瓶去渣后尽快饮用。

斟酒：最好用餐巾裹着酒瓶，以免手温使酒升温。杯容量的三分之一为度，让酒香可以在杯口处留香。

品酒：先观色，再摇晃，后闻酒。最后当然就是“品”。一般的说法是啜一口酒，口内停留一会儿。品过酒最好在给点时间回味一下。

饮酒小细节

(a)一般的服务员会按顺序倒酒，侍者会来倒酒，这时，不要动手去拿酒杯，而应把酒杯放在桌上由侍者来倒。如果你不想让服务员给你倒酒，那么就用指尖碰一下酒杯的边缘，以示不想要了。

(b)为避免手的温度使酒温增高，正确的握杯姿势是用三根手指轻握杯脚，即用大拇指、中指和食指握住杯脚，小指放在杯子的底台固定。

(c)喝酒时绝对不能吸着喝，应该倾斜酒杯，就像是将酒放在舌头上似的喝。你可以轻轻摇动酒杯让酒与空气接触以增加酒味的醇香，但不要猛烈摇晃杯子。

(d)非敬酒时的一饮而尽，或是边喝酒边透过酒杯看人、拿着酒杯边说话边喝酒、将口红印在酒杯沿上等，都是失礼的行为。

甜点吃法

冰淇淋：吃冰淇淋一般使用小勺。当和蛋糕或馅饼一起吃或作为主餐的一部分时，要使用一把甜点叉和一把甜点勺。

馅饼：吃水果馅饼通常要使用叉子。但如果主人为你提供一把叉子和一把甜点勺的话，那么就用叉子固定馅饼，用勺挖着吃。吃馅饼是要用叉子的，除非馅饼是带冰淇淋的，这种情况下，叉、勺都要使用。如果吃的是奶油馅饼，最好用叉而不要用手。以防止馅料从另一头漏出。

煮梨：使用勺和叉。用叉竖直把梨固定，用勺把梨挖成方便食用的小块。叉子还可用来旋转煮梨，以使挖食梨肉。如果只有一把勺子，就用手旋转盘子，把梨核留在盘里，用勺把糖汁舀出。

果汁冰糕：如果作为肉食的配餐食用可以用叉，如果是作为甜点食用，使用勺子。

炖制水果：吃炖制水果要使用勺子，不过你可以用叉子来稳住大块水果。把樱桃、梅干、李脯的核体面地吐到勺里，放在盘边。

正统饮食下午茶

传统上，下午茶是女主人在家招待女性朋友的聚会，是下午接待访客的最重要时刻。在这个纯女性的聚会上，桌子总是铺着白色蕾丝巾或斜纹布，摆上纯银枝状烛台，以及插着一束鲜花的花瓶。

此外，桌上还应该放：

1、一面大银盘，上头放纯银茶具。包括，茶壶和底下可再加盏酒精灯的热水壶、牛奶、附钳子或茶匙的糖罐、装人工甘味剂的容器、滤网和倒茶渣的碗以及装薄柠檬片的小碟子，并附一支小叉子。

2、每组配一支纯银茶匙的瓷制茶杯和托碟。

3、装食物的小盘子。

4、吃糕饼的叉子。

5、吃果冻或草莓的纯银茶匙。

6、果冻杯或草梅钵

7、装乳脂的纯银容器

8、可盛装小三明治、饼干、热奶油圆饼干、水果蛋糕、干果巧克力糖、或任何甜点的小碟子。

9、精美的白色午茶餐巾。

完美西餐的优雅细节

没有人不喜欢宴会上的完美淑女，可是别忘了：细节决定着完美!

a、酒杯边的唇印

女士们在用酒水之前，记着先用餐巾轻拭嘴上的唇膏及油渍，以免杯边留下难看的唇印。

b、拿酒杯的手法

拿酒杯的时候，注意不要将手肘靠在桌面上，而要悬空拿起。使用高脚的香槟饮时，应优雅地以手指拿着下半部的杯脚。

c、餐毕的刀叉

用餐完毕后，将餐具并列侧放于碟上。交叉的摆放表示还末用完餐，而不要将用过的餐具放在桌上，这样会弄脏台布，有碍观瞻。

d、还是手肘!

喝汤时，同样不要将手肘靠在桌上，否则会给人埋头苦喝的印象。

e、对付大片的蔬菜

吃沙拉时，通常会遇上较大片的菜叶，这时不要用刀子切开菜叶，而应以刀叉将其折起来，再以叉子食用。

f、动手的尴尬

吃主菜时，为避免尴尬，可少选多骨、带壳的食物。就算吃鸡腿也绝不能用手拿起来吃。食用虾、蟹时，侍应生都会端上一碗洗手水，洗手后你才可以放心地动手将之解决。

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鉴于：

1、由______________基金管理有限公司系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在____________省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。

2、本有限合伙协议于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议所列明并签署本协议之投资人(作为“有限合伙人”)共同订立。

本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 “本协议”指《__________股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 “有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即_____________股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 “合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 “普通合伙人”及“执行事务合伙人”指_____________基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 “违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.8 “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.9 “实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

1.1.10“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。

1.1.11 “初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。

1.1.12 “有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

1.1.13 “最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于_________元人民币(rmb______________元)。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。

1.1.14 “最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过_________元人民币(rmb______________元)。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币_________元(rmb______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日;(2)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币_________元(rmb______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。

1.1.16 “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。

1.1.17 “成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。

1.1.18 “付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。

1.1.19 “缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。

1.1.20 “交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。

1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。

1.1.22 “后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。

1.1.23 “项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。

1.1.24 “项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.25 “临时投资”指本协议第6.3条所指含义。

1.1.26 “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

1.1.27 “合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。

1.1.29 “决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。

1.1.30 “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.31 “会计年度”指从公历1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一个日历季度。

1.1.33 “元”若非特别指出币种，指人民币元。

1.1.34 “可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。

1.2 解释

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。

第二条 有限合伙企业

2.1 设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为_____________股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准)。

2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

2.3 注册地址

2.3.1 有限合伙企业的注册地址为___________________________________________

2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

2.4 目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动，投资管理及相关的咨询服务。

2.6 经营期限

有限合伙企业的经营期限为叁(3)年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

2.7 普通合伙人权利

2.7.1 受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2)根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;

(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(6)订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议;

(7)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益;

(8)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(9)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(10)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(11)代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件;

2.3 授权

2.3.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.4.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为___________。

2.4.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

2.5 合伙费用

2.5.1 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)有限合伙企业之设立和募集的相关费用;

(2)有限合伙企业之财务报表及报告费用;

(3)有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用;

(4)年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用;

(5)投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴;

(6)所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用;其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担;

(7)税收和政府收费;

(8)托管费;

(9)管理费;

(10)诉讼费和仲裁费;

(11)其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

2.5.2 上述(1)至(5)项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三(3%)，如超过该比例，超过部分由普通合伙人承担。

2.5.3 有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

2.5.4 普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：

(1)人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3)其他日常行政事务费用;

(4)普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

2.5.5 合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

第三条 合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为_____________基金管理有限公司。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：

普通合伙人名录

有限合伙人名录

3.2认缴出资

3.2.1 有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币__________万元(rmb1____________元)。

3.2.2 各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：

3.2.3 本合伙企业不允许公开募集。

3.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

3.4 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.5 缴付出资

3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期(“付款日”)与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。

3.5.3 有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。

3.5.4 在___________年______月_____日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。

3.6 逾期缴付出资

3.6.1 若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之一的违约金;在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。

3.6.2 若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

(1)自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内(“催缴期”)，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

(2)若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在上述第(1)款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条上述第(1)款和本第(2)款规定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条下述第(4)和第(5)款之规定追究违约合伙人的违约责任。

(3)若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙企业支付滞纳金;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第(1)款、第(2)款规定违约金及其滞纳金。

(4)就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任;该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

(5)若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

(6)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数(但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外)，并且代表该违约合伙人的决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。

1)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额(下称“欠缴出资额”)在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承担。

2)每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。

3.6.4 对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施：

(1)在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。

(2)与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。

3.7 出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。

4.1.2 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人_____________基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

4.2.3 普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《委托管理协议》进行确定。

4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

4.4 无限连带责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.5 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.6 责任的限制

4.6.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。

4.6.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.7 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更换

4.8.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照4.8.2规定的程序将普通合伙人除名。

4.8.1 普通合伙人除名应履行如下程序：

(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依4.8.1条规定将普通合伙人除名;

(2)上述裁决作出后六十(60)日内代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。

4.8.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

4.8.3 普通合伙人更换应履行如下程序：

(1)合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定;

(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自4.8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。

被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益;如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。

第五条有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 身份转换

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5.5 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:

5.5.1 如有限合伙人为自然人：

(1)其系具有完全民事行为能力的自然人;

(2)如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议;

(6)其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.2 如有限合伙人为非自然人：

(1)其系依法成立并有效存续的实体;

(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议;

(6)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.3 有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

(1)系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形;

(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形;

(3)其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。

如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为主要对国内或吉林省文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。

6.2 投资限制

6.2.1 有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保;

6.2.3 单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之五十(50%)，但投资决策委员会一致同意的除外。

6.3 临时投资

6.3.1 为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第七条 有限合伙企业治理结构

7.1 决策委员会

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。

7.1.2 决策委员会委员任期叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：1)其所代表的有限合伙人成为违约合伙人;或2)决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。3)委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。

7.1.3 决策委员会的职能包括：

(1)批准有限合伙企业投资及项目退出事项;

(2)批准有限合伙企业重大资产处置;

(3)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

(4)有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项;

(5)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资;

(6)批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项;

(7)讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项;

(8)听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

7.1.4 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

(1)下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：

(2)单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之二十(20%);

(3)人民币壹仟万元(含)以上的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

(4)金额超过人民币叁仟万元(含)(以成本计算，下同)的资产处置;

(5)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

(6)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项;

(7)其他应由决策委员会决定的事项。

7.1.5 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：

人民币叁仟万元(含)以上伍仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

7.1.6 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：

(1)人民币壹仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

(2)金额人民币壹仟万元以下的资产处置;

7.1.7决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议通知期为五天(5)天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

7.1.8 决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。

7.1.9 决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。

7.1.10 如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。

7.2 合伙人大会

7.2.1 合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：

(1)听取普通合伙人的年度报告;

(2)根据本协议第4.8条约定除名和更换普通合伙人;

(3)根据本协议约定选择有限合伙企业清算人;

(4)解散有限合伙企业;

(5)根据本协议第3.6.4条的约定表决违约合伙人相关事项;

(6)根据本协议第10.4条约定同意普通合伙人转让权益;

(7)根据本协议第2.6.1条的约定延长本有限合伙企业的存续时间;

(8)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订。

7.2.2 上款表决事项(2)及(3)项须由合伙人大会代表实际出资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过，表决事项(4)须由全体合伙人一致通过，表决事项(5)须由代表实际出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项(6)至(8)项必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

7.2.3 合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十(30%)以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

7.3 托管

有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。

第八条 收益分配与亏损分担

8.1 收益分配与亏损分担的原则

(1)有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实际出资额比例及合伙人出资级别分配或承担;

(2)根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。

(3)有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原则和分配方式进行。

(4)有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进行6.3条约定以外的投资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的时间和方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人。有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金分配事项。

8.2 现金分配顺序

(1)首先预留普通合伙人的管理费。

(2)根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额(p)达到全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率达到百分之十八(18%)为止(核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止)。

(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p为本有限合伙根据上述第(1)款约定累计分配金额达到c后的若干次分配金额之和， t1、t2……tn分别为募集完成日起至c1、c2……cn次现金分配日之间的时间差(以日计算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出资总额*15%)。

(4)经过上述分配后的可供分配现金向普通级合伙人分配。

8.3 非现金分配

8.3.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定做出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。但涉及国有资产交易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处理。

8.3.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配，分配金额应计入8.2条所指之现金分配。

8.3.3 有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

8.4 其他分配

因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限合伙企业的收入，在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间按实际出资比例分配。

8.5 费用收入

因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等费用归有限合伙企业所有。

8.6 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税或根据相关税收法律法规的规定，由有限合伙企业代扣代缴所得税。

第九条 会计及报告

9.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9.2 会计年度

有限合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

9.3 审计

有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。有限合伙企业设立之时，审计机构由普通合伙人选定，当决策委员会二分之一以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。

9.4 财务报告

9.4.1 普通合伙人应在每季度结束后二十日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后【三】个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：

(1)资产负债表;

(2)损益表;

(3)现金流量表;

(4)各该合伙人在有限合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。

9.5 半年度经营报告

普通合伙人于有限合伙企业设立后第一个完整半年度结束时起，每半年度开始后二十日之内向有限合伙人提交半年度经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合伙企业的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。(受有限合伙企业与项目公司达成之保密协议限制的信息除外)。

9.6 年度报告

在有限合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙人年度会议。年度会议之内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

9.7 查阅财务账簿

有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业制定或更新的保密程序和规定。

第十条 后续募集、权益转让及退伙

10.1 后续募集

(1) 普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立日至募集截止日期间，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。

(2)下列条件全部满足之日，为后续募集的交割日：

1) 新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙;

2)新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2条约定支付全部款项。

10.2 有限合伙人入伙

10.2.1 普通合伙人根据本协议10.1条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根据本协议相关约定受让原有限合伙人权益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2 根据本条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，应按照其他合伙人已经缴付出资占认缴出资额的比例作为其首次缴付出资的比例，在后续募集交割日普通合伙人通知的期限一次缴清首次出资。

10.2.3 后续募集交割日后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并在有限合伙企业的合伙人登记册上登记。

10.3 有限合伙人权益转让

10.3.1 在有限合伙企业成立后一年半(1.5年)内，除违约合伙人依据本协议约定转让其权益，否则有限合伙人不得转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

10.3.2 在有限合伙企业成立一年半(1.5年)后，未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

10.3.3 在有限合伙企业成立一年半(1.5年)后，拟转让有限合伙企业权益的有限合伙人(“转让方”)申请转让其持有的全部或部分有限合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到额外的限制;

(2)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求;

(3)拟议中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本10.3.3条第(2)-(4)项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。

10.3.4 当对于一项有关有限合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定;但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。

10.3.5 对于根据本10.3条规定经普通合伙人同意转让的有限合伙企业权益，同等条件下普通合伙人有权优先受让，普通合伙人放弃优先权的，其他有限合伙人可优先受让。

10.4 普通合伙人权益转让

10.4.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.4.2 若经代表有限合伙企业实际出资额百分之八十五以上的合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙企业权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。原普通合伙人对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。新的普通合伙人对其作为普通合伙人后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

10.5.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

10.6 普通合伙人退伙

10.6.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定：在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.6.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行;

(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十一条 普通合伙人限制

(1)在担任执行事务合伙人期间，普通合伙人不得从事与有限合伙企业有利益冲突和直接竞争关系的业务。

(2)普通合伙人可发起、管理其他基金或从事受托资产管理事务，但不得与有限合伙企业产生利益冲突。

(3)在各方就设立有限合伙企业进行洽谈之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业，则不应视为普通合伙人违反第11.1.1条的规定。

(5)有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同有限合伙企业联合投资。

第十二条 争议解决

本合伙协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人协商解决，协商不成的，依照《合伙企业法》和其它有关法律、行政法规规定执行。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：

(1)经全体合伙人一致决定解散;

(2)有限合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再延长;

(3)有限合伙企业所有项目投资均已退出;

(4)经普通合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(5)有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业总实际出资额百分之五十(50%)的严重亏损或者因不可抗力，无法继续经营的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营;

(8)有限合伙企业被吊销营业执照;

(9)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实际出资额百分之八十五(85%)以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

13.2.3 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第八条约定的分配原则进行分配。

13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1)支付清算费用;

(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3)缴纳所欠税款;

(4)清偿有限合伙企业债务;

(5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(3)三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。对于第(5)项，原则上应按剩余资产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同;相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人决定以合理的方式进行分配。

13.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

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尊敬的：

我于x年x月x日成为公司的试用员工，到今天3个月试用期已满，根据公司的规章制度，现申请转为公司正式员工。

在岗试用期间，作为一名qa，一直严格要求自己，认真及时做好qa每一项任务。不懂的问题虚心向师傅，师兄们学习请教，不断提高充实自己，希望可以为公司做出更大的贡献。当然，初入职场，难免出现一些小差小错需领导指正;但前事之鉴，后事之师，这些经历也让我不断成熟，在处理各种问题时考虑得更全面，杜绝类似失误的发生。在此，我要特地感谢部门的领导对我的入职指引和帮助，感谢他们对我工作中出现的失误的提醒和指正。

这是我的第一份工作，这三个月来我学到了很多，感悟了很多。自入公司，至此已三个月。初，常惶惶不安;盖因初入社会，压力较大。但正惟此，一来有足够空间激发自身潜力，二来上下和睦，了无成见;经师傅倾力指导，现已对工作有了一定程度的了解。今基于以下几条原因，申请转正，望领导批准：

1、经过三个月的自身努力和各位同事领导的帮助，现对qa工作有一定的处理能力。希望能早日得到大家的认同。

2、目前本人各方面能力尚需提升之处还很多，为发展自身能力，也为了更好提高工作能力，需制定个人发展的近期及长远目标，而在工作位置不安定的前提下，此事无从着手。

3、因来自外地，生活各方面开支较他人更高，而目前刚入公司，薪酬转正前有折扣，支撑困难，希望早日达到收支平衡，解决后顾之忧，全力投入工作。

在此我提出转正申请，恳请领导给我继续锻炼自己、实现理想的机会。我会用谦虚的态度和饱满的热情做好我的本职工作，为公司创造价值，同公司一起展望美好的未来!

申请人：

x年x月x日

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尊敬的：

我于x年x月x日成为公司的试用员工，到今天3个月试用期已满，根据公司的规章制度，现申请转为公司正式员工。

在岗试用期间，作为一名qa，一直严格要求自己，认真及时做好qa每一项任务。不懂的问题虚心向师傅，师兄们学习请教，不断提高充实自己，希望可以为公司做出更大的贡献。当然，初入职场，难免出现一些小差小错需领导指正;但前事之鉴，后事之师，这些经历也让我不断成熟，在处理各种问题时考虑得更全面，杜绝类似失误的发生。在此，我要特地感谢部门的领导对我的入职指引和帮助，感谢他们对我工作中出现的失误的提醒和指正。

这是我的第一份工作，这三个月来我学到了很多，感悟了很多。自入公司，至此已三个月。初，常惶惶不安;盖因初入社会，压力较大。但正惟此，一来有足够空间激发自身潜力，二来上下和睦，了无成见;经师傅倾力指导，现已对工作有了一定程度的了解。今基于以下几条原因，申请转正，望领导批准：

1、经过三个月的自身努力和各位同事领导的帮助，现对qa工作有一定的处理能力。希望能早日得到大家的认同。

2、目前本人各方面能力尚需提升之处还很多，为发展自身能力，也为了更好提高工作能力，需制定个人发展的近期及长远目标，而在工作位置不安定的前提下，此事无从着手。

3、因来自外地，生活各方面开支较他人更高，而目前刚入公司，薪酬转正前有折扣，支撑困难，希望早日达到收支平衡，解决后顾之忧，全力投入工作。

在此我提出转正申请，恳请领导给我继续锻炼自己、实现理想的机会。我会用谦虚的态度和饱满的热情做好我的本职工作，为公司创造价值，同公司一起展望美好的未来!

申请人：

x年x月x日