公司转让法律程序(通用9篇)

只有进行全面的总结，我们才能真正认识到自己的长处和短处，为自己的进步找到方向。写一篇完美的总结，要善于运用提问的方式引导读者思考。以下是小编为大家收集的总结范文，希望能给你一些启示。

公司转让法律程序篇一

转让人：（以下称甲方）。

受让人：（以下称乙方）。

鉴于：

1、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。

2、甲方与乙方均为______公司的股东。

3、乙方与其他股东间已无法正常合作。

4、目前______公司资产较大、国家产业政策明朗及______公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。

5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占______公司______％的全部股权。

6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司法、______公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持______公司的全部股权之事宜于_____签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付。

1、甲方将其持有的______公司______％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

2、乙方愿意以现金______万元的价格受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让。

1、甲方转让其所持______公司______％的全部股权时，甲方对______公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3、乙方受让甲方所持______公司______％的全部股权并在依法变更登记后，即享有______公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、甲方保证与声明。

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效.

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

五、乙方保证与声明。

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

六、双方的权利义务。

1、甲方应按本协议书的约定转让其所持______公司______％的全部股权，并有权及时获得全部价款。

2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持______公司______％的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

七、违约责任。

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金______万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议解除。

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

九、其他。

1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

2、鉴于乙方已实际控制着______公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与______公司有关的一切权利义务。

3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。

十、争议解决方法。

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十一、成立及生效。

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十二、文本及份数。

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书______式______份，双方各执______份，其他部门备案______份。均具有相同效力。

甲方（签字或盖章）：

授权代表：

乙方（签字或盖章）：

授权代表：

公司转让法律程序篇二

按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记。

【】。

1.发起人认购股份。

在募集设立股份有限公司时，允许采取募集设立的国家公司法都规定了发起人必须认购占注册资本总额一定比例的股份，以加大发起人的责任，减少社会公众投资者的风险，保护投资者的利益。《中华人民共和国公司法》第八十三条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

2.募股程序。

发起人募股是公司广泛吸收社会投资的一种方式，它直接关系到社会公众的利益，影响到社会的各个方面，因而世界各国都对公开募股程序作了严格的规定。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立的募股程序主要包括募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股款。

3.召开创立大会。

由于股份有限公司募集设立时，认股人根据招股说明书而认购股份，因认股而加入设立中的公司，对公司的设立经过并不详细了解，他们只有通过创立大会才能够行使其合法权利，对发起人的行为进行审查。因此，为了更好地保护认股人的利益，许多国家在公司法中都规定了募集设立的公司在其设立过程中必须召开创立大会。按照《中华人民共和国公司法》的规定，募集设立的股份有限公司在发行的股份股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应召集认股人召开公司创立大会。

公司转让法律程序篇三

导语：股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

王某系某公司的原始股东，对某公司的出资为4万元(某公司系由原国有企业改制而成，成立于2001年)。2002年12月18日，王某向某公司提交报告，表示因购房需要资金，要求某公司退股金3万元;2003年12月4日，王某之妻孙某以王某名义向某公司提交说明，表示将王某的1万元股金用于冲抵在公司所购房屋的房款。某公司收到王某的请求后，经公司董事会研究决定退还王某3万元现金，并抵销了王某在公司所购的房屋价款1万元。2003年4月5日，王某与公司另一股东张某签订股金转让书，约定王某在某公司的3万元股金转让给张某。2003年12月6日，王某之妻孙某以王某的名义与某公司另一股东娄某签订1万元的股金转让协议，将王某的1万元股金转让给娄某。张某与娄某受让后，分别向某公司交了受让款3万元、1万元。某公司对股东名册相继进行了变更，王某对此并未提出异议。某公司到工商部门申请股东名称变更登记，但工商部门到一审起诉时也未给予办理。自2004年起，王某未再以股东名义参与某公司事务，未参加股东大会，也未参加公司的分红等。2006年王某起诉要求公司确认其股东身份，理由是其以前要求退股和冲抵房款的行为系抽逃出资，根据公司法不得抽逃出资的规定，其以前的行为无效，现要求恢复至原始股东身份状态。

本案系确认股东权纠纷。王某申请退股及以股金冲抵房款的行为属抽逃出资还是股权转让是本案争议的焦点。

首先，退股是实践中的通俗说法，并非法律术语，通常是指撤资行为，但撤资是否属于抽逃出资不能一概而论。抽逃出资，是指发起人或股东没有足额缴纳出资的真实意愿，但为套取公司股份或出资额，在公司成立时先缴付出资，在公司成立后又将出资资金的全部或部分抽回的一种违法行为。抽逃出资的表现是：公司的股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回，且仍然保留股东身份和原有的注册资本额和出资数额。股东抽逃出资行为侵犯了公司财产，欺骗了债权人和社会公众，危害了社会交易安全。抽逃出资侵犯的是公司法规定的实收资本制度，侵害的是因投资而形成的所有权法律关系。不过，禁止股东抽逃出资，并不意味着股东除了解散公司外就不能撤出公司。当股东不愿或无力继续在公司时，该股东可以通过依法转让股权的方式，让其他股东或第三人取得其出资份额，从而减少自己对公司的出资份额直至完全退出该公司。禁止股东抽逃出资，其实质是禁止不正当地减少公司资产，而转让股权是在股东之间或股东与第三人之间转移对公司的出资份额，此种转让并不会减少公司的资产。根据我国公司法，股东可依法转让其全部或部分出股权。转让股权和抽逃出资的区别主要表现为：转让股权并不会减少公司可独立支配用于经营或偿债的资产，出让全部股权的便不再保留股东身份，出让部分股权的虽然保留股东身份但相应地减少了出资份额;抽逃出资则实质上减少了公司可独立支配用于经营或偿债的资产，抽逃出资的股东仍然保留股东身份和原有的出资份额。而本案中王某收到4万元股金的对价后，公司对股东名册进行了变更登记，其名字从股东名册中被删除，而且从那以后也未再以股东身份参与公司事务，公司资产由其他受让4万元股金的股东相应补足，故公司资产没因王某撤资而减少，由此可以说明王某不再具有股东身份，虽然股东变更并未进行工商登记，但股权转让从记载于股东名册时起发生效力，工商变更登记仅具有对抗效力，因此，王某对内已不具有股东身份，王某的行为不属于抽逃出资行为。

其次，王某的行为是否属于股权转让呢?根据公司法第七十二条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，王某把自己在公司的股权全部转让给公司的其他股东，是符合法律规定的。股东之间进行股权转让，对转让金双方可以协商，只要是双方真实意思表示，转让协议就合法、有效。本案中王某向公司申请退股的行为，实际上属于向公司全体股东发出的进行股权转让的要约邀请行为，而公司作为中间人先行将股权转让金支付给王某是不违反法律规定的。其后，王某与张某达成了股权转让协议，该协议内容真实、合法，且双方实际履行了该协议，张某将受让3万元股金的对价3万元现金交给了公司，从而抵销了公司代其支付受让金给王某的债务，也就是说张某是以将受让金通过公司转交给王某的形式履行了支付股权受让款项的义务的。因此，可认定王某已将3万元股金转让给张某的行为合法有效。关于王某之妻孙某以王某名义将王某1万元股金转让给娄某的行为，由于孙某和王某系夫妻关系，娄某将受让金1万元交给了公司，孙某将受让的1万元抵交了欠公司的房款，王某对此应该知情，且自从孙某转让股权后，王某未再以股东名义参与公司事务，公司将股东名册进行了变更登记，其也未提出异议，因此应认定王某同意孙某转让1万元股金的行为。综上，王某的4万元出资份额已经全部合法转让给其他股东，王某不再具有股东身份。

第三，虽然本案没交代公司于成立后的2002、2003年的经营状况怎样，但后经调查得知公司那两年经营困难，王某在那种情况下提出退出公司，减少的资本由其他股东补足，而公司自2006年经营日渐转好，利润节节上升，现王某又提出其当初系抽逃出资，且不论本案是否最后定性为股权转让，单就王某这种违反诚信、见亏就跑见利就逐的行为，是否应该恢复其股东身份，是值得商榷的。我们认为，王某的行为违反了市场经济最基本的法则---诚实信用原则，而我们知道，有限责任公司是人合和资合的公司，建立在人与人相互信任的基础上，从这一点上讲，不管本案如何定性，王某都不可能再恢复股东身份。

另外，对退股行为该如何定性，应因案而异。如果公司回购股权后，该股权由其他股东购入，则应认定为股权转让行为。虽然退股人没有直接与股权购买人签订股权转让协议，但实际上发生了股权转让的后果，如进行了股东名册变更，在股东名册上删除了退股人的名称，其相应的股权由购买人持有。如果公司回购股权导致公司注册资本减少的，则属抽逃出资行为。

未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力，公司法对此并未明确规定。在实践中有有效说和无效说两种观点，我们比较赞同第二种意见，因为股权转让协议作为一份合同，首先应该适用合同法的有关规定。合同法第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”股权转让协议只要是双方当事人的真实意思表示，并符合相应的程序规定，如股东向非股东以外的人转让股权时须经全体股东过半数同意，就应认定合法成立。而现行法律法规并未规定股权转让协议须经登记始生效，所以，股权转让协议应自成立时发生法律效力。工商变更登记是对已经发生股权转让事实的确认，要在股权转让协议生效并履行后才可进行。而股权转让协议的履行则是指支付股权转让金和进行股东名册变更登记。办理工商变更登记主要是出于行政管理的需要，其功能是使股权的变动产生公示的效力。如果以工商变更登记作为股权转让协议生效的要件，则股权转让协议永远也无法生效，因为股东变更登记必须以股东确实已经变更也即股权转让合同已经生效为前提，如果股权转让协议是否生效又要以是否办理股东变更登记为要件，就会产生逻辑上的悖论。换言之，股权转让协议的.生效与股东变更登记是两个层面上的问题，两者在顺序上具有先后之分，在审判中不应以顺序在后的股东变更登记否认顺序在前的股权转让协议的效力。

李某系某公司的股东，于2007年经公司全体股东过半数同意，将其所有的股权全部转让给王某，王某受让后，发现李某并未实际出资，其遂向李某主张股权转让合同无效，协商不成，遂向法院起诉。

对于此案，合议庭讨论时，有的法官认为，其股权转让合同有效。理由是：首先，关于股权的取得时间问题，应以在工商部门登记的时间为准。股权的取得法律效力原则上应以公司的公示性文件为准，即应以公司章程或股东登记名册登记的股东为准。其次，要对股东的资格予以剥夺，必须通过法律程序。非经法律程序，其股东的资格则视为存在。故其股权转让合同应为有效。第三，投资人未出资，实际上是取得股权无给付对价。无给付对价所产生的是债权债务关系，公司可以行使权利要求股东补交出资。股东的资格丧失只有在被其他股东行使了丧失权程序诉讼。在这种情况下，其股权转让合同应为无效。第四，我国公司法第208条规定：“公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资。欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”从公司法规定看，投资人应投入的资金未到位，并不是立即取消其股东资格，而是“责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”也有部分法官认为，应认定股权转让合同无效。股东是投资人向公司投入资金并享有权利、承担义务。股权的原始取得是以投资人实际向公司投入资金为前提。投资人只有在履行缴纳股款义务后，才取得股东的地位，才能取得股权。投资人未出资，就意味着实际不具备股东资格，也就不享有股权。不存在故意转让合同的标的问题。因此，在这种情况下的股权转让合同因合同标的的不存在而无效。

我们同意第一种意见。因为，投资人的注册资金投入问题，是一个可变的问题。现行的公司法虽然要求注册资金在公司成立就应到位，但没有规定以后的时间再不允许注册资金到位，反而主张要求股东填补注册资金。也就是说，投资人何时将注册资金到位在法律上都是允许的。因此，王某与李某签订的股权转让合同有效。

那么在王某受让股权后，补偿出资的义务应由李某拟或王某承担。有人认为仍由李某承担者，也有人认为应由王某承担，还有人认为应由李某与王某承担连带责任或补充责任。我们认为，股权转让中除非有特别约定外，所转让的标的仅仅是股权，补缴出资义务并不随之移转，因此补缴义务原则上仍由转让人李某承担。但是，根据“任何人不得将大于自己的权利转让他人”的基本法谚，受让人王某虽然无须承担补缴出资的义务，但其所享有的股权却受到瑕疵出资的限制，如利润分配权等，即李某因为瑕疵出资而无法行使的权利，王某同样无法行使。

公司法第72条规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,那么,公司参与者通过公司章程限制股权的转让有没有边界?股东在公司章程中规定“股权禁止转让”是否有效?有两种意见:第一种认为,应该是有效的。当事人是自身利益的最佳判断者。既然股东选择了与公司法规定不同的约定,即“禁止转让”,排除了公司法标准条款的适用,其必然了解自己做出的选择意味着什么。因此应当尊重股东的合同。第二种意见,认为无效。第一, 违反了公共政策。股份具有财产性,财产只有在流通中才能实现其最大价值,禁止转让股权将导致财产的退化,并阻碍了财产的改进,从而对公共财富造成损害。而保证财产的自由流通则会使潜在的购买者购买该财产并为社会利益服务。同时禁止股权转让将导致财产的退化, 也不利于资源的优化配置。第二, 股权被视为“个人财产”,既然是个人财产,其自由转让不应该受到不合理的限制。所以, 禁止股权转让是无效的,充其量只能对股权的转让做出合理限制;第三,虽说公司章程作为股东间的合同,是股东合意的结果。但是,这也只是对初始公司章程而言。对后续公司章程来说,因为章程的修改并不需全体股东的一致同意,所以,在这个上意义来看,公司章程并非是全体股东的合意。因此,即使是公司章程中约定股权禁止转让,并不能表明这个约定是每一个股东都同意的。我们认为,在这个问题上,答案不能绝对化。有限责任公司本质上是资合性公司,这决定了它必须维持公司资本。依据现代公司法的一般理论,股东对股权的终极处分权不可能以股权兑回出资的方式来实现,因此,当股东不愿和无力拥有出资意欲对其所拥有的股权行使终极处分权时,作为平衡股东利益的措施,公司法为其提供了另外一条途径,即股份转让。另一方面,有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础,具有一定的人合性,股东之间的信任和股东的稳定对公司有着至关重要的作用。这又使得股东的股权转让不象股份有限公司的股份转让那么自由,因而各国公司法对有限责任公司的股权转让都无一例外地作出了比较严格的限制性规定。因此,股东虽然可以通过公司章程对股权转让进行限制,但这种限制也是有限度的。如果这种限制实质上造成股东没有任何途径收回其投资,那么这种限制是无效的。有效抑或无效,我们认为主要是看转让限制是否不合理地限制了股东转让股权。比如,对外转让股权时,股东可以不同意,但是,不同意的后果是不同意的股东应当购买该出让股权。这是对现有股东与转让股东利益的一种平衡保护。总之,不能让股东永远“锁死”在一次不适当的投资当中。所以,公司参与者在制定公司章程时应当注意到公司合同自由的边界,如果由于股权转让的限制而让股东永远“锁死 ”在投资中,则这项限制则是无效的。

对股权于何时发生转移，公司法没有规定，学术界和实务界主要有三种观点：(1)工商变更登记说，认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。(2)股东名册变更说，认为股权关系是股东与公司之间的法律关系，公司在公司登记机关是否办理变更登记则在所不问，股权变动在公司内部股东名册变更后生效。(3)通知转移说，认为股权转让合同生效后，只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即告完成，受让人此时即可取得公司股东资格，可以行使股东权利。我们赞同第三种观点，理由如下：股权转让协议生效和股权转让生效是不同的。股权转让协议生效是股权转让生效的原因和条件，而股权转让的生效指股权的实际交付，是股权转让人和受让人履行股权转让合同的结果。而股权交付形式上表现为股权权属证明形式进行相应的变更，即对出资证明书、股东名册和工商登记文件的变更。而出资证明书由股东持有，股东名册由公司置备，工商登记文件的变更则是根据公司的申请才能完成。因此股权转让人的交付义务只有两方面：将出资证明书交回公司和对公司的通知义务。

公司转让法律程序篇四

公司为了经营需要，可能会与其他公司合并，也可能分立成两个或两个以上的的公司，包含两种形式，即和，那么你知道公司分立需要经过哪些程序，怎样才能实现公司呢?本文将就公司分立的程序做具体阐述。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

(1) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(3) 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

(4) 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

(6) 章程修正案参考式样3(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

(7) 由新一届股东会全体股东出具的《确认书》;

(9) 公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

(3) 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

(4) 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5;

(5) 原公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

(3) 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

(4) 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

(5) 原公司营业执照复印件(加盖发照机关印章)。

2、分立解散公司(即原公司)办理注销登记，应提交下列文件、证件：

(1) 公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书注3》;

(2) 公司股东会同意分立和注销决议(主要内容是因公司分立同意注销);

(3) 分立各方签订的分立协议注4;

(4) 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证;

(5) 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5;

(6) 公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章;

(7) 其他应提交的文件

以上是小编整理的有关公司分立的程序的相关规定，希望能够帮到你，谢谢浏览!

公司转让法律程序篇五

国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。

(一)初步审批。

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

(二)清产核资。

由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

(三)审计评估。

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据)。

(四)内部决策。

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让。

合同。

并按照企业内部决策程序进行审议)形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的应当听取职代会的意见并形成职代会同意转让的决议。

(五)申请挂牌。

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

(六)签订协议。

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

(七)审批备案。

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

(八)产权登记。

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

(九)变更手续。

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

1、《中华人民共和国公司法》。

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、《公司法司法解释三》。

第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资。

证明书。

记载于股东名册记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

3、《中华人民共和国国有资产法》。

第五节国有资产转让。

第五十一条本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为;按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

第五十二条国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整，防止国有资产损失，不得损害交易各方的合法权益。

第五十三条国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

第五十四条国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。

第五十五条国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。

第五十六条法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息;相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

第五十七条国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的活动适用本办法。

金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：

(一)按照国家有关法律、行政法规的规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法;。

(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;。

(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作;。

(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;。

(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。

本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

第十一条企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十二条按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。

第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。

第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

第二十六条所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

第二十七条转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

第二十八条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：

(一)转让企业国有产权的有关决议文件;。

(二)企业国有产权转让方案;。

(三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;。

(四)律师事务所出具的法律意见书;。

(五)受让方应当具备的基本条件;。

(六)批准机构要求的其他文件。

第二十九条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

(一)转让标的企业国有产权的基本情况;。

(二)企业国有产权转让行为的有关论证情况;。

(三)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;。

(四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;。

(五)企业国有产权转让收益处置方案;。

(六)企业国有产权转让公告的主要内容。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

公司转让法律程序篇六

公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式:一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解放。

依照公司法第184条的规定，公司合并的'程序为:

(1)作出决定或决议。其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

(2)签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容:合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。

(3)编制资产负债表和财产清单。

(4)通知债权人。即公司应当自作出合并决议之日起公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

公司转让法律程序篇七

乙方（受让方）      身份证号：                  。

甲乙双方均为（以下简称“目标公司”）的股东，现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条：甲乙双方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

1、甲方同意将持有的          公司    的股权全部转让给乙方。

2、乙方同意以    元的价格收购上述全部股份。

3、甲乙双方确认，本合同签订之日起，于   年   月  日前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。

第三条：甲方保证。

甲方保证对其转让给乙方的目标公司股权拥有完全处分权，保证转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此产生的法律责任。

第四条：权利与义务。

1、自本协议签订之日起，甲方丧失目标公司    的股权，不再享有目标公司任何权利，不再承担任何义务。

2、乙方同意受让前款甲方出让的目标公司股权，股权转让后乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、自本协议签订之日起，甲方退出目标公司的经营管理，不再参与目标公司财产、利润的分配。甲乙双方在本协议签订前有未完成的项目，如需继续合作，双方另达成协议进行约定。

4、乙方保证按照本合同约定的价款及时间向甲方支付股权受让价款。

5、协议签订后，乙方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其持有的股权比例对目标公司享有权利并承担相应的义务。

6、甲乙方双应于本协议签订之日起  日内，到工商部门办理变更登记。

第五条：债权债务分割。

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务均由乙方承担。如转让后因股权转让日之前实际存在的债务或潜在的债务引发的纠纷或诉讼而导致的目标公司损失，由乙方全部承担。

2、甲乙双方确认，自股权转让之日起目标公司发生的债权债务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任。

第六条：盈亏分担。

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司经营盈亏由  方承担。

2、股权转让后，公司依法变更登记，目标公司产生的利润与亏损均由乙方按照持有的股权比例承担，甲方不再承担任何责任。

第七条：股权转让的变更费用负担及变更手续。

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

第八条：违约责任。

甲乙双方应当严格遵守协议约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第九条：争议解决。

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第   种方式解决：

1、将争议提交    仲裁委员会仲裁；

2、向    公司所在地人民法院起诉。

第十条：生效及其他。

1、本合同自双方签署后立即生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

年  月   日                  年  月  日。

公司转让法律程序篇八

出让方：(以下简称甲方)。

身份证号码：

住所：

受让方：(以下简称乙方)。

身份证号码：

住所：

鉴于：

1、______有限公司系由甲乙双方及另______位股东共同投资设立的私营有限责任公司，总注册资本为______万元，法定代表人为______。

定，达成如下协议供双方遵守执行：

第一条转让价格与付款方式。

1、甲方同意将持有的______有限公司______%的股份共______万元出资额，以______万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元，剩余股权转让价款______万元在双方办理工商登记后付清。

第二条保证。

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条双方的权利和义务。

2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

第四条合同的变更与解除。

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外。

因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条违约责任。

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第六条争议的解决。

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第七条协议的生效及其他。

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章)：

年月日乙方(签字或盖章)：

公司转让法律程序篇九

股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得该股份的法律行为。法律对股份的转让也作了一些限制性规定，具体包括：

(1)股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行。

(2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年内不得转让。

(3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。

(4)国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。

(5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。

(6)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

(7)无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。