最新收购企业股权的注意事项(汇总11篇)

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收购企业股权的注意事项篇一

本协议由以下各方于20xx年x月日在_____________签署：

股权受让方：_____________(以下简称“甲方”)。

股权转让方：_____________(以下简称“乙方”)。

前言。

1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立xx有限公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为。

目标公司的营业执照于xx年xx月xx日签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币xx万元整(rmbxx元),乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司%股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。

基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

1、定义。

“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

2、收购标的。

1.1条款所定义的“转让股权”。

3、转让价。

3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币xx万元整(rmbxx元)。

3.2在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。

4、定金。

4.1经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币xx万元整(rmbxx元)作为甲方收购“转让股权”的定金。

4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。

4.3本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于20xx年月日在签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。

5、付款。

5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

6、保障条款。

6.1乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。

6.2乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。

6.3乙方承诺，如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则乙方向甲方承担缔约过失责任，乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

7、附加条款。

7.1乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与有限责任公司之间的租赁合同。

7.2乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与之间的租赁合同，解除合同之违约金共计人民币xx元整(rmbxx元)由甲方承担。

7.3乙方承诺，如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为乙方对本协议的违反，甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。

7.4乙方承诺，其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

8、违约责任。

8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

8.

1.1任何一方违反本协议的任何条款;。

8.

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

9、保密。

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。

具体包括：

9.

1.1本协议的各项条款。

9.

1.2协议的谈判;。

9.

1.3协议的标的;。

9.

1.4各方的商业秘密;。

9.

1.5以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

9.2上述限制不适用于：

9.2.1在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;。

9.2.2并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;。

9.3乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

9.5该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

10、不可抗力。

10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.4以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11、通知。

11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。

通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后日视为送达;以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：_____________。

地址：_____________。

收件人：_____________。

电话：_____________。

传真：_____________。

乙方：_____________。

地址：_____________。

收件人：_____________。

电话：_____________。

传真：_____________。

12、效力。

12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。

但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。

12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13、终止。

13.1在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：13.

13.

1.2目标公司进入清算程序(除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的);。

13.

股权受让方：_____________。

股权转让方：_____________。

收购企业股权的注意事项篇二

甲方（收购方）：

法定代表人：

住所地：

邮编：

电话：

传真：

乙方（出让方）：

法定代表人：

住所地：

邮编：

电话：

传真：

本协议双方根据《xxx合同法》、《xxx公司法》、《xxx证券法》、《xxx证券投资基金法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲方收购乙方公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。

3、甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4、甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

5、甲方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确完整的。

1、乙方公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，已足额缴纳注册资本，具有营业执照、税务登记和法人代码证书等一切必备手续。乙方股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙方公司和乙方股东在合法性上均无任何瑕疵。

2、乙方股东是乙方公司全部股份的所有者，乙方股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任何权利瑕疵，所有股份均未设置任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。

3、乙方公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任何资产上均未设定任何质押、抵押、其他担保或者任何其他第三方权利，也不存在任何第三方的权利主张。

4、乙方公司和股东此前签署过的任何合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。

5、乙方公司的主要业务为黄山日普硅谷信息城，经营范围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合国家有关法律法规的规定。

6、乙方公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任何拖欠税款的情况，未受到任何税务处罚。

7、乙方公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒和遗漏。

8、乙方公司不存在着任何正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任何即将形成诉讼、仲裁的争议事实。

9、乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。

10、乙方提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

本协议的合同期限为甲方投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限终止。

1、乙方系共同出资设立的公司，法定代表人，注册资本人民币元（大写：元）。

2、乙方各股东出资额及出资比例为：

1、乙方全部股东已同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

2、本次乙方新增新增注册资本为人民币万元（大写：），资后注册资本为人民币万元（大写：）。

3、甲方以全额现金认购乙方本次全部增资，甲方认购后所持乙方股份占乙方本次增资后注册资本总额的，为乙方第大股东。

1、本协议签订后，甲方即开始对乙方公司进行审计和法律尽职调查。

审计和尽职律调查期间为，自乙方公司按照第七条第二款约定提供文件和资料之日起计算。

2、乙方公司应当按照甲方要求，向甲方提供有关文件和资料，供甲方进行审计和法律尽职调查。

乙方公司应当提供的文件和资料目录由甲方另行列出。

3、经过审计和法律尽职调查，甲方认为可以继续收购的，股份收购继续进行。甲方认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。

4、甲方应当在审计和法律调查期满后个工作日内以书面形式通知乙方公司是否继续进行股份收购。甲方没有在上述期限内发出终止股份收购通知的，视为同意继续进行股份收购。

5、如甲方终止股份收购的，乙方应当全额退还甲方的先行支付款。

6、对于审计和法律尽职调查中发现的风险，即使甲方同意继续进行股份收购，乙方及其股东应当承担的责任不因此而免除或者减轻。

乙方对本次增资采取溢价发行，甲方认购乙方本次增资的价格为每股人民币元，认购总价值为人民币万元。甲方收购的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。

1、本协议签订后工作日内，甲方先行支付人民币元（大写：），支付方式为：将上述款项汇入甲、乙双方共管账户：

2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。

3、先行款项汇入甲、乙双方共管账户并甲、乙双方已完成本协议第十条第2款约定后，甲、乙双方应于个工作日内，前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更登记所需费用，由承担。

4、注册资金及股东变更登记完成后，先行支付款项可转入乙方开户银行账户。

5、剩余款项，甲方可依据乙方需要及资金募集速度分批分次支付至乙方开户银行账户，但不得迟于法律规定的二年支付期限。

6、甲方支付上述款项时，如因须向深圳市有关管理部门办理基金备案等事宜而发生甲方不可控制的延误，乙方同意将支付期限作出相应顺延。

1、在审计和法律调查的同时，乙方公司应当预先会同甲方共同准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员名单，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。

2、先行款项汇入甲、乙双方共管账户后，乙方公司应当同甲方在3个工作日内完成乙方公司内部手续，召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会，重新任命经理等高级人员。

3、新董事会成立3个工作日内，乙方公司应当向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。

4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次股份收购完成。

5、甲方应当积极协助乙方公司上述的工作，乙方公司办理手续时需要甲方提供法律文件的，甲方应当及时提供。

1、公司组织。

1）公司董事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名；公司副董事长由甲方代表出任。

2）公司监事会成员为3人，其中甲方代表出任1名，乙方股东代表出任2名。监事会主席由监事共同推举。

3）公司公司法定代表人和总经理由乙方股东代表出任。

4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。

5）甲方投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲方委派，公司会计由乙方委派。公司会计为二人以上时，由甲方委派一人。

6）甲方委派代表参加公司项目委员会。公司董事长对项目委员会有争议的事项具有一票否决权。

2、董事会议事原则。

1）董事会决议的表决，实行一人一票，但下列事项在形成董事会决议时，同意票中应包括甲方一票，方能成为有效决议：

a）对甲方董事表决权的任何限制；

b）任命或罢免公司总经理和财务负责人；

c）建立或者撤销公司内部机构和分支机构；

d）收购其他企业或资产；

e）对外借债或者对外提供担保；

g）处分购置价格超过30万元的固定资产；

h）高级管理人员和员工薪酬方案及效益提成奖励方案；

i）召开公司临时股东会；

j）其他可能对甲方利益造成损害的事项。

2）甲方董事否决的事项，乙方董事可以要求一次复议。复议时，乙方董事应当提出新的理由。

3、股东会议事原则。

1）修改公司章程，增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，依法由股东会按照股东出资比例分三之二多数通过。

2）其他事项可以由股东会按照股东出资比例过半数通过。但对甲方权益有不利影响的事项，通过票中必须包括甲方投票权的票数。

3）本次股分收购中公司章程的修改，必须符合上述原则。

4）乙方继续实施效益提成奖励机制，但提成奖励方案必须遵循从严控制的前提，并由公司董事会通过。

1、甲方向乙方公司支付的全部资金款项，无论作为股份收购，额外投资或者借债，限定用途仅为乙方公司黄山日普硅谷信息科技城业务的投资，不得执行其他用途。

2、双方同意，公司按甲方的投资款到达共同开设的独立账号为准，每半年分红一次。公司将分红款项在分红到期前的3天支付至甲方指定账户。

3、股份收购完成前，乙方公司所有债务及相关法律责任，均由乙方股东承担。

本协议签订时虽未预见，但基于乙方公司和乙方股东在股份收购完成前的行为而在将来发生的争议、诉讼、仲裁、行政处罚等事项形成的公司债务，均由乙方股东承担。

4、对赌协议。

2）如果甲方的股权分红收益无法达到以上水平时，由乙方的全部资产补够甲方的本金和分红收益。如果乙方无法完成以上责任，由乙方提供的经甲方认可的企业再担保，担保甲方全部投资款项的本金和股权分红收益。乙方有无条件的第一优先权处理乙方及担保企业的任何资产。

5、本协议中所有涉及年收益分红的约定，折算月（以自然月为准）利率时按照年利率除以12确定，折算日利率时按照年利率除以365确定。

6、如本次股份收购最终无法完成，甲方的所有已付资金款项均作为乙方公司股权投资，股权的分红收益自甲方付款之日起计算（如符合对赌协议条件，则依据对赌协议条款执行）。

7、为保证甲方运营的正常，乙方在收到甲方的逐笔投资款项的3个工作日内，按收到的实际投资款项的，支付给甲方作为运营费用，而且确保此笔资金是乙方的自有资金，不是甲方投资的款项。此笔资金从双方约定的第一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付的收益，第二年按投资资金的的收益。每半年支付一次。

8、甲方按照合同，投资到期后，乙方应在到期前的3个工作日内，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投资款的本金及剩余收益后7个工作日内，开始办理股份退出手续及股权变更，乙方退出全部的股份。

9、如因《xxx合同法》第142条的限制，乙方股东不能立即向甲方转让股份时，股份收购事宜按照特别附加条款的约定执行，特别约定的条款中一定要有：保障甲方所有投资款项的本金和收益，与本合同约定的相同。

10、甲方为筹集资金的需要，要求乙方公司提供有关文件和资料时，乙方公司应当配合甲方准备和完成。

1、甲方额外投资及其分配比例如下：

额外的投资、享受和本合同股权投资约定权限和一样的收益分红。

2、除第十三条第1款规定的额外投资外，甲方要求增加投资，或者乙方需要追加投资，由双方另行商定。

3、额外投资不享有对赌协议优惠。

任何一方对因本次股份收购而获知的另一方的商业秘密，负有保密义务，非经另一方书面同意，或者现行法律、法规和政府规章的强制要求，不得向任何第三方披露。

上述义务，不受本协议解除或终止影响。

十五、违约责任。

甲、乙双方中任何一方违反本协议约定，损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按实际支付收购款的%向守约方给付违约金。

1、本协议未尽事宜，由双方友好协商并签订书面补充协议。补充协议作为本协议的组成部分。

法律、法规和政府规章对未尽事宜有规定的，按规定执行。

2、本协议内容需要变更的，应当双方协商一致，并签订书面变更协议。

双方未就协议变更达成一致，应当继续履行本协议，但法律另有规定的除外。

1、甲、乙双方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起3日内，将事件情况以书面形式通知另一方，关自事件发生之日起30日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

2、因不可抗力致使本协议无法继续履行，本协议解除。

本协议适用xxx有关法律，受xxx法律管辖。

本协议双方对本协议有关积极支持解释或履行发生争议时，应通过友好协商解决。经协商不能解决，则任何一方均有权向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签定盖章之日起生效。

本协议一式四份，双方各执二份，各份文本具有相同法律效力。

甲方：

授权签约人：

日期：

乙方：

授权签约人：

日期：

收购企业股权的注意事项篇三

明国珍，1964年1月出生，研究生班学历，经济学硕士，xxx党员，高级经济师。曾任中国金融学院投资系讲师、投资经济教研室副主任；中国光大国际信托投资公司资金部业务员、总经理办公室副主任、主任、经营管理部总经理兼人事部总经理、公司总经理助理，光大国际投资咨询公司常务副总；中国证券业协会分析师专业委员会办公室主任，协会资格管理部副主任，协会执业标准委员会副主任。2007年8月加入海尔集团，2008年5月任青岛海尔股份有限公司董秘兼副总经理。

作为全球白电第一品牌，青岛海尔致力于发展成为全球白电领袖企业的同时，持续对公司进行整合转型，推动公司治理由优秀迈向卓越。2011年1月8日,青岛海尔发布《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》，明确公司将作为集团旗下家电业务整合平台，致力于发展成为全球家电领袖企业，向资本市场预告了未来5年内的整合方向。这一年，公司完成了对海尔模具、海尔特钢等10家集团子公司的控股权收购，启动了新一轮整合及治理完善。

如此规模的大动作，需要向外界及时全面披露信息，以争取各类股东的支持。

青岛海尔的整合过程多伴随解决历史遗留的关联交易与同业竞争，整合收购本身也是关联交易，投资者较为关注，害怕交易因资产质量不好、交易价格不公等损害其利益，监管法规也更严格，需要得到独立董事事前认可、股东大会非关联股东表决，监管部门事后审查等。明国珍透露，为此，董秘团队利用日常投资者交流，提前了解投资者预期，向董事会充分反映投资者诉求，协助制定多赢方案；平时认真学习法规，加强与监管部门沟通，深入理解监管要求，做到按规则办事。例如：提前安排审计师、评估师、独立财务顾问、律师，对相关资产审计、评估、考察、出具审计、评估、尽职调查、盈利预测等报告，事先安排独立董事考察相关资产业务，访谈业务负责人，审阅有关审计报告、评估报告、律师尽职调查报告、盈利预测等，促进独立董事按法规要求，心中有数地发表意见；及时组织董事会、监事会，及时向交易所提交董事会审议通过的相关文件，并经其审核后披露，使投资者充分了解信息，积极参加股东大会，推进议案在股东会上获得顺利通过。

为了建立公司、股东、员工长期利益一致性基础，并使股权激励这种长期激励工具常态化，促进公司稳健发展。明国珍说，青岛海尔董秘团队协同公司有关部门，借鉴香港资本市场经验，克服当时境内资本市场尚无常态化每年推出股权激励的先例，深入学习a股市场股权激励政策法规，虚心向境内外律师请教，多次向监管部门汇报，协助董事会制定小步快跑渐进可行的方案，积极向监管部门沟通，促进监管部门认可。2009年和2010年，公司顺利推出两期股权激励计划，有利于常态化长期激励约束机制的形成。

明国珍直言，因董事会是股东大会授权的负责公司决策和公司治理的核心机构，其决定关系着企业的全局及长远利益，影响着企业的发展方向与可持续性，董秘作为其助手、公司与资本市场沟通的桥梁，责任重大。面对信息披露、投资者沟通、三会组织、资本运作等各项工作，董秘需要审慎专业、勤勉尽责地发挥作用。

收购企业股权的注意事项篇四

引导语：股权激励是对员工进行长期激励的一种方法。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。以下是百分网小编分享给大家的企业实行股权激励的注意事项，欢迎阅读!

靠政策资源和自然资源赚钱的企业，人才没有什么实质价值，股权激励就没必要搞;而有些企业人力资源几乎是唯一资源，股权激励必须搞。向管理要效益的企业，针对中高层管理人员进行股权激励就很有必要。

企业现货(主要是指收入和现金)不足的时候，可以用股权激励方式来留住核心员工，这是一种递延支付;当企业收入丰沛，现金流充裕的时候，就没必要用股权激励的方式来吸引和留住人才，因为现货永远比期货对人才有吸引力。

在行业发展处于上升时期，股权有一定的激励约束作用，但行业处于成熟期或衰退期，股权是一种反约束和反激励，对企业的发展反而是成本，是一种负担。

行业内都没有搞，你搞了股权激励就有激励价值;都搞了，你要股权激励措施领先才有激励作用。前提是行业处于发展阶段。如果行业处于成熟和衰退期，股权激励对企业来讲就是发展和转型的成本。

股权只是对不成熟的人才有激励价值，尤其对股票认识不足的年轻人有激励价值;对成熟的人才，尤其对年龄比较大的成熟的人才，激励价值不大。

你搞了股权激励，并占有人才，这时对竞争对手来讲，要挖走你的人才，一般要溢价百分之三十以上，而股权激励的价值就必须作为成本考虑进来。所以，这时你留住人才的成本和对手挖走人才的成本是不一样的。

股权激励本质是一种分配方式，所以就存在着分配是否公平的问题，因此要处理因个人感觉分配不公带来的管理成本。尤其是相互攀比心态严重的文化氛围里，会因股权分配平添许多麻烦，增加管理的难度。

员工的心态和行为随时都是变化的。当员工的心态不起积极作用时，员工持有的股权对其他员工的影响和企业发展来讲就是成本。当员工的行为对企业发展起到负面作用，而不得不辞退时，员工持有的股权就变成辞退员工的成本，辞退规则没有制定好时，就会变成巨大的成本。

收购企业股权的注意事项篇五

本协议由以下各方于__年__月__日在上海市区共同签署。

出让方：(以下称甲方)。

受让方：(以下称乙方)。

上海有限公司(以下称标的公司)注册资本万元人民币，甲方出资万元人民币，占%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

一、甲方将所持有标的公司%股权作价万元人民币转让给乙方。

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

三、受让方应于本协议签定之日起七日内，向出让方付清全部股权转让价款。

出让方保证本合同第一条转让给受让方的.股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当、全面地履行其义务，应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁/直接向合同签署地人民法院起诉。

一、本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。

二、本协议各方签字后生效。

甲方(签字、盖章)：

乙方(签字、盖章)：

__年__月__日。

收购企业股权的注意事项篇六

1、姓名：_____性别：_____身份证号：_____。

2、姓名：_____性别：_____身份证号：_____。

3、姓名：_____性别：_____身份证号：_____。

4、姓名：_____性别：_____身份证号：_____。

5、姓名：_____性别：_____身份证号：_____。

乙方(受让方)：__________。

住所：_______________。

法定代表人：__________。

公司(下称公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分的协商签订本股权收购合同书，以资源共享恪守。

第一条：公司现股权结构。

1、公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代。

表人，注册资本人民币_________元。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9(做表)。

为，注册资本为人民币________元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1(做表)。

第二条：乙方收购甲方整体股权的形式。

公司工商档案为准。

第三条：甲方整体转让股权的价格。

(附件2)。

2、根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币________元整。其中十五资产价值__________元整，注册商标价值___________元整。乙方以人民币_________元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的__________元作为注册资本，剩余__________元，即注册商标由公司享有资产所有权。

第四条：价款支付方式。

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的_____%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的_____%作为保证金外，乙方将剩余总价款的_____%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条：资产交接后续协助事项。

甲乙双方依据“意向合同”的约定，对公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及指派的工作人员正式接管公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据城市信用的原则对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条：清产核资文件。

甲乙双方依据“意向合同”的约定，对公司的资产预先进行。

了全面交接工作，在此交接工作期间所形式的真实、准确、完整的公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条公司的债券和债务。

1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原公司的一切债权及债务已全部结清。

2、本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条：权利交割。

本股权收购合同生效之日，甲方根据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。

第九条：税收负担。

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条：违约责任。

甲乙双方如因各自的站务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的%向守约方给付违约金。

第十一条：补充、修改。

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为公司变更后的证照)。

1、双方签订《股权收购意向合同书》;。

2、公司第六次股东大会股权转让决议;。

3、税务登记证;。

4、(相关)许可证;。

5、企业法人营业执照;。

6、中华人民共和国组织机构代码证。

第十三条：附则。

1、本合同是甲乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力。

2、本合同一式十分，双方各执五份。本合同自双方签字、签章后生效。

甲方代表(签字)：_____。

1、姓名：__________。

2、姓名：__________。

3、姓名：__________。

4、姓名：__________。

5、姓名：__________。

乙方代表(签字)：_____。

法定代表人(签字)：_____。

签订时间：_________年______月______日。

收购企业股权的注意事项篇七

随着我国经济社会的快速发展，煤炭工业的科学发展问题引起了社会的高度关注。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。各地贯彻国家有关政策，按照煤炭工业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展的要求，一般都倾向于引进国有大型煤炭企业，发挥集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，提高生产技术装备水平，改善经营管理方式，调整优化产业结构、转变经济增长方式、合理配置优化矿井布局、提升资源整体开发水平。

在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。

一、整合前期的尽职调查工作。

煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。

（一）收集相关资料。

资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。

在煤炭资源整合过程中，必须根据现实情况确定尽职调查的项目，使尽职调查具有可操作性而不是流于形式。很多目标企业管理混乱，甚至有相当一部分并没有进行改制，很多目标企业出于缩短整合时间和保护本企业商业机密等因素的考虑对尽职调查工作有抵触情绪，这种情况下不能奢求其提供完善的各种资料。既要整合工作能够顺利进行，又要收集目标企业资料得出客观、真实的调查结论，这就要求调查者必须采取多样化的调查方法，灵活运用问卷调查法、分析法、审核法、访谈法等不同形式的方法，在目标企业能够接受的前提下完成资料的收集。

（二）出具详实的调查报告。

在煤炭资源整合过程中，尽职调查报告主要关注的问题包括以下几个方面：一是目标企业的主体资格问题，主要是指目标企业的设立和存续是否合法有效；二是重要的固定资产情况，主要是指矿井机械设备等资产的权属、使用性能等；三是矿业权（探矿权、采矿权）问题，这也是煤炭资源整合的一个核心问题，包括取得的方式、时间、期限、是否合法持有，煤炭资源的种类、质量、储量，是否存在瑕疵，是否存在转让限制或禁止性规定等；四是目标企业的资产负债情况，对外有无重大债务、担保；五是目标企业对外有无重大法律纠纷或者产生重大法律纠纷的可能。上述五个问题构成了煤炭资源整合尽职调查报告的核心部分，对确定合理的整合价格、规避企业重大的法律风险起着至关重要的作用。

二、具体的合作谈判。

前期的尽职调查是为了让企业对目标企业有一个全面的了解，在具体的合作谈判过程中处于主动地位，能更好地做好经济、法律方面的风险防控。煤炭资源整合由于涉及的金额较大，谈判的过程肯定是一个漫长的过程，最终结果是双方博弈后利益平衡的结果。

在具体谈判过程中，企业的谈判人员既要有谈判技巧，又要懂得法律、经济等方面的专业知识，才能尽可能降低企业整合后的风险。煤炭资源整合不是单纯的市场经济行为，政府在整合中扮演着很重要的角色，由于整合牵扯到地方利益，很多地方政府制定了明确详尽的整合政策。在与目标企业谈判的同时，一定不能忽略和当地政府的相关部门进行沟通，以免违背了当地政府的相关政策，使得整合无法完成。山西省政府出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[2010]5号）明确了整合必须在政府的指导下进行，只有政府确定的整合主体才有资格对当地的小煤矿进行整合，整合双方私下达成的协议是无效的，这就意味着企业必须首先取得政府认可才能开展整合工作，以免在政府最终不同意的情况下造成前期投入的浪费。合作谈判最终的意思表示要体现在协议和相关文件中，在这一过程中要从法律角度严格把关，保证所签署的各项文件合法、严密、真实体现双方的意思表示，避免为将来合作留下隐患。双方协议的签订主要分为以下两个阶段。

（一）双方达成初步意向。

在正式签订合作协议之前，双方应该就合作的框架性事宜签订合作意向书，使整合工作开始进入实质性操作阶段。意向书的核心事项一般包括确定交易双方、整合的方式、目标企业的运行状况、交易价款及支付方式、双方承担的缔约过失责任等。

（二）起草具体的合作协议。

就煤炭资源整合而言，不论是股权收购还是资产收购，合作协议中最重要的不外乎煤炭资源相关事项、价款事项及目标企业事项，这三项构成了整个协议的核心事项。煤炭资源事项包括煤炭的储量、品种、质量，矿业权（探矿权、采矿权）的取得、存续合法有效，转让方必须保证其不存在瑕疵；价款事项主要包括转让价款、支付方式、税费的承担等；目标企业事项包括目标企业的债权债务承担、整合后的人员安排、现有及潜在的法律纠纷解决、整合后目标企业已签署的合同的处理等问题。当然，完整的合作协议还包括违约责任及救济、协议的变更与解除、适用法律与争议的解决、协议的附件等部分。协议书是双方谈判的结晶，是双方的真实意思表示，也是双方合作的行为准则，具有严格的法律效力。详尽的合作协议是维护企业利益最有力的法律保证。

三、对目标企业的实际控制。

在实际操作中，企业主要是通过资产收购和股权收购两种方式来完成整合。资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部分或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为，因此不需要概括承受被收购公司的债务。股权收购是指主并公司直接或是间接购买目标公司部分或者全部的股权，以主导该公司的经营权。

资产收购和股权收购各有不同的特点，因此企业在设计收购方案前，应对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，降低收购经济成本，减少收购法律风险。就煤炭资源整合而言，资产收购涉及的税负比股权收购种类多、税额大，经济成本高，股权收购是对企业最有利的方式。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司与收购公司之间的信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债特别是或有负债的情况下签订收购协议，而目标公司的债务又是影响目标公司股权价格的重要因素，因此，股权收购对收购公司而言，存在一定的负债风险，在尽职调查时必须对目标公司的债务进行详细调查，并在股权收购协议中对现有和潜在的负债风险进行明确约定。

四、整合后企业文化的融合问题。

将这个问题单独提出是因为在整合实践中，整合方往往对被整合企业的资源、资产、财务、销售、生产等方面的整合非常关心，但是对怎样将双方的企业文化进行有效的融合却考虑较少。作为整合方的大型企业集团和作为被整合方的小煤矿，在企业文化上有很多不同之处。一个企业的文化，包罗在集体价值体系、信仰、行为规范、理想、经营理念、待人处事方法、习惯风气和员工情绪以及宗教礼仪之中，它们是激励人们保证安全生产和产生效益和效果的源泉。事实上，整合完成后两企业文化和管理风格的冲突是整合面临的较大困难，整合中安全文化的不兼容甚至是导致整合过程中发生安全事故的“罪魁祸首”。在煤炭资源整合实践中，整合企业更加倾向于使用物质激励、高职位激励等整合手段，却忽略了文化整合的作用，整合手段尚显单一，而且事倍功半。整合方应该采用多种多样的方式，为被整合企业的人员提供良好的沟通氛围，提高其对企业的认同感，从而使得整合完成后被整合企业能够健康、高效的发展下去。

总之，资源整合工作要根据国家的法律法规、地方政府的资源整合政策并结合资源整合企业的实际情况，综合当地政府和主管部门、企业经营管理者和广大职工的意愿，合法地设计一个兼顾各方利益、有利于企业长远发展、符合现代企业制度要求、法律风险较小的资源整合方案，把企业的经济风险、法律风险降到最低程度。

收购企业股权的注意事项篇八

受让方：_________。

第一章?总则。

第一条?本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

乙方（受让方）：_________；商业登记证号码：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二条?双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________％的股权及终止托管_________公司_________％的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

第四条?乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

第五条?甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

第二章?转让股权及托管股权。

第六条?经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________（资产评估机构名称）以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告a）。

第七条?甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

第八条?经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告b）。

第三章?转让股权转让的安排。

第九条?甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

第十条?为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：

（1）批准甲方向乙方转让转让股权；

（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；

（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及。

（4）通过新的董事人选。

第四章?转让对价及支付方式。

第十一条?甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告a所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

第五章?终止托管的安排。

第十三条?甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

第十四条?为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：

（1）批准甲方向受让方转让转让股权；

（2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）；

（3）通过新的董事人选；及。

（4）通过新的监事人选。

第十五条?甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

第六章?托管股权的转让对价及分配。

第十六条?甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告b所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。

第十八条?甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

1.偿付双方对托管股权的出资；

2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

第七章?基准日及完成日。

第十九条?甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

第二十条?甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日；

2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日；

第八章?甲方及乙方的声明、保证及承诺。

第二十一条?甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：

3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

第二十二条?乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：

3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及。

4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

第九章?保密。

第二十三条?除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章?未尽事宜。

第二十四条?双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十一章?违约责任。

第二十五条?任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

第十二章?争议的解决。

第二十六条?凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十七条?根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十三章?适用法律。

第二十八条?本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十四章?协议权利。

第二十九条?未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章?不可抗力。

第三十条?不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、_____、_____或任何其它类似事件。

第三十一条?如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六章?附件。

第三十二条?本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十七章?生效条件。

第三十三条?本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合_____式签署；

2.协议得到甲方的上级主管部门的批准；及。

3.协议得到_________市人民政府的批准。

第十八章?文本及其他。

第三十四条?本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________。

授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：__________。

________年____月____日_________年____月____日。

收购企业股权的注意事项篇九

出让方：_________________身份证：

受让方：__________________身份证：

一、xxxx有限公司(以下称xxx目标公司xxx)是一家依据《xxx公司法》于_________年_________月_________日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：___________________________;公司注册资本为人民币_________万元，实收资本为_______________万元;公司法定代表人：__________________________。登记住所地：___________________________。公司经营范围：__________________________。

三、公司资产、负债情况。

1、目标公司资产合计_________元;。

2、目标公司负债合计_________元;。

3、目标公司所有者权益合计_________元;。

4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司_________年_________月份资产负债表及明细。(该目标公司_________年_________月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分)。

四、甲、乙一致同意，目标公司_________作价为人民币_________万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司xxxx年xx月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。

五、重组方式以目标公司_________%股权作价人民币_________万元，甲方出让_____________________%股权的方式进行承债式重组。

六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，_________有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。

七、考虑到目标公司为_________年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。

据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。

第一条股权转让。

1、甲方同意以人民币_________元作价向乙方转让其持有的_________有限公司_________%的股权，乙方同意受让。

第二条股权转让金的支付方式及支付时间。

经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。

第三条交割程序。

1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有;交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。

2、在本协议签订后，丙丁_________己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。

3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。

4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。

第四条责任与义务。

一、出让方的责任与义务。

1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。

2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。

3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即_________有限公司的股权变更为乙方持有_________%的工商登记手续和xxxxx有限公司法定代表人变更为乙方的手续。

4、在协议签订当天向乙方移交_________有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。

5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务(包括担保责任)出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。

二、受让方的责任与义务。

1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。

2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。

3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。

4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。

第五条税费承担。

1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。

2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。

第六条违约责任。

1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。

2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。

3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。

第七条不可抗力。

由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、火灾、战争)的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第八条争议的解决。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决.协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条生效条件。

本协议经甲乙丙丁_________己六方签字后生效。

第十条其他。

1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。

2、本协议附件一、_________年_________月份《资产负债表》、附件二、《固定资产表》、《其他存款清单》、《应收帐款清单》、《库存清单》、《应付帐款清单》等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。

3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。

4、本协议规定之货币单位统一为人民币。

5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。

6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。

甲方：__________________。

乙方：__________________。

丙方：__________________。

丁方：__________________。

戊方：__________________。

己方：__________________。

签订日期：_________年_________月_________日

收购企业股权的注意事项篇十

本协议由以下各方于20xx年x月日在_____________签署：

股权受让方：_____________(以下简称“甲方”)。

股权转让方：_____________(以下简称“乙方”)。

前言。

1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立xx有限公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为。目标公司的营业执照于年xx月xx日签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币xx万元整(rmbxx元),乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司%股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。

基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

1、定义。

“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

2、收购标的。

2.1本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。

3、转让价。

3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币xx万元整(rmbxx元)。

3.2在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。

4、定金。

4.1经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币xx万元整(rmbxx元)作为甲方收购“转让股权”的定金。

4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。

4.3本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于20xx年月日在签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。

5、付款。

5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

6、保障条款。

6.1乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。

6.2乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。

6.3乙方承诺，如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则乙方向甲方承担缔约过失责任，乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

7、附加条款。

7.1乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与有限责任公司之间的租赁合同。

7.2乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与之间的租赁合同，解除合同之违约金共计人民币xx元整(rmbxx元)由甲方承担。

7.3乙方承诺，如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为乙方对本协议的违反，甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。

7.4乙方承诺，其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

8、违约责任。

8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

8.1.1任何一方违反本协议的任何条款;。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

8.3如一方违约，对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

9、保密。

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：

9.1.1本协议的各项条款。

9.1.2协议的谈判;。

9.1.3协议的标的;。

9.1.4各方的商业秘密;。

9.1.5以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

9.2上述限制不适用于：

9.2.1在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;。

9.2.2并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;。

9.3乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

9.5该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

10、不可抗力。

10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

10.3不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.4以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11、通知。

11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后日视为送达;以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：_____________。

地址：_____________。

收件人：_____________。

电话：_____________。

传真：_____________。

乙方：_____________。

地址：_____________。

收件人：_____________。

电话：_____________。

传真：_____________。

12、效力。

12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。

12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13、终止。

收购企业股权的注意事项篇十一

第一条本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

第三条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

第四条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

第二章转让股权及托管股权。

第五条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告a)。

第六条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

第七条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告b)。

第三章转让股权转让的安排。

第八条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

第九条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向乙方转让转让股权;。

(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;。

(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及。

(4)通过新的董事人选。

第四章转让对价及支付方式。

第十条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告a所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

第五章终止托管的安排。

第十一条甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

第十二条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：

(1)批准甲方向受让方转让转让股权;。

(2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);。

(3)通过新的董事人选;及。

(4)通过新的监事人选。

第十三条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

第六章托管股权的转让对价及分配。

第十四条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告b所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。

第十五条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

1.偿付双方对托管股权的出资;。

2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

第七章基准日及完成日。

第十六条甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

第十七条甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日;。

2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日;。

第八章甲方及乙方的声明、保证及承诺。

第十八条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：

3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

第十九条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：

3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及。

4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

第九章保密。

第二十条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十章未尽事宜。

第二十一条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十一章违约责任。

第二十二条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

第十二章争议的解决。

第二十三条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十四条根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十三章适用法律。

第二十五条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十四章协议权利。

第二十六条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十五章不可抗力。

第二十七条不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

第二十八条如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六章附件。

第二十九条本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十七章生效条件。

第三十条本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;。

2.协议得到甲方的上级主管部门的批准;及。

3.协议得到_________市人民政府的批准。

第十八章文本及其他。

第三十一条本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。

授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_________。