国际贸易销售合同公约(通用10篇)

合同一旦成立，各方必须履行约定的义务。要确保合同的机密性，包括保护双方商业机密和保密合同内容本身。不同类型的合同可能具有不同的特点和约定。

国际贸易销售合同公约篇一

本文目录。

1.1这些一般条款旨在与icc国际货物销售同(仅用于旨在转售的制成品)的具体条款(a部分)结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款(b部分)独立于具体条款(a部分)而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。

1.2本合同本身所包含的条款(即一般条款和双方约定的任何具体条款)没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：

a.联合国国际货物销售合同公约(1980年维也纳公约。以下称gigs)管辖;及。

b.在cisg对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。

1.3任问对贸易术语(如exw、fca等)之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。

1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。

1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。

第2条货物特征。

2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、

说明书。

传单广告图示价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量大小容量价格颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。

2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。

第3条货物在装运前的检验。

若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装。

运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。

第4条价格。

4.1如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。

4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。

4.3a-2表格所示价格(合同价格)，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用(例则exw和fca术语下的运费或保险费)，那么，此数额不应认为已包括在a-2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。

第5条支付条件。

5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户;并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。

5.2若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。

5.3如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。

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1.1这些一般条款旨在与icc国际货物销售同(仅用于旨在转售的制成品)的具体条款(a部分)结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款(b部分)独立于具体条款(a部分)而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。

1.2本合同本身所包含的条款(即一般条款和双方约定的任何具体条款)没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：

a.联合国国际货物销售合同公约(1980年维也纳公约。以下称gigs)管辖;及。

b.在cisg对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。

1.3任问对贸易术语(如exw、fca等)之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。

1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。

1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。

第2条货物特征。

2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。

2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。

第3条货物在装运前的检验。

若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装。

运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。

第4条价格。

4.1如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。

4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。

4.3a-2表格所示价格(合同价格)，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用(例则exw和fca术语下的运费或保险费)，那么，此数额不应认为已包括在a-2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。

第5条支付条件。

5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户;并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。

5.2若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。

5.3如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。

5.4若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单(d/p)。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。

5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。

第6条延迟付款的利息。

6.1如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2%。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。

第7条所有权的估留。

若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。

第8条合同交货术语。

除非另有约定，应以“工厂交货”(exw)为交货术语。

第9来单据。

除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据(如果有的话);若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。

第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施。

10.1如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5%，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。

买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。

10.2如果双方在a-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不论由于何种原因(包犄不可抗力事件)，买方可通知卖方解除合同。

10.3若第10.2不适用，且在买方有权取得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。

10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。

10.5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。

第11条形码货物不符。

11.1买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。

另外，如果买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何不能因货物不符请求任何救济。

11.2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的轻微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。

11.3如果货物不符(只要买方已经第11.2条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物)，卖方可选择：

a)在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物;或。

b)在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物;或。

c)偿还买方不答货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同。

对按照以上第11.1条通知货物不符之日起至按第11.3(a)条提供替代品或按11.3(b)条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权请求第10.1条所规定的预定损害赔偿金额;这些赔偿金额可与第10.1条下应支付损害赔偿金额(如果有的话)合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5%。

11.4如果直到买方根据第11.3条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11.3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分合同，除非卖方在收到此通知5天内进行修复或提供替代货物。

11.5如果按第11.3(c)条或11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可请求不超过不符货物价款10%的任何额外损害赔偿。

11.6若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等产符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15%。

11.7除非另有书面约定，本条(第11条)项下的缴济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。

11.8除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。

第12条当事人间的合作。

12.1买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利请求，通知卖方。

12.2卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。

第13条不可抗力。

13.1一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：

a)不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及。

c)他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。

13.2请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响允责的原因消除时也应发出通知。

如果未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。

13.3在不影响第10.2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。

13.4若免费的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。

第14条争议的解决。

14.1除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，根据此规则进行仲裁。

14.2以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。

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1.1这些一般条款旨在与icc国际货物销售同(仅用于旨在转售的制成品)的具体条款(a部分)结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款(b部分)独立于具体条款(a部分)而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。

1.2本合同本身所包含的条款(即一般条款和双方约定的任何具体条款)没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：

a.联合国国际货物销售合同公约(1980年维也纳公约。以下称gigs)管辖;及。

b.在cisg对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。

1.3任问对贸易术语(如exw、fca等)之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。

1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。

1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。

第2条货物特征。

2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。

2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。

第3条货物在装运前的检验。

若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装。

运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。

第4条价格。

4.1如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。

4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。

4.3a-2表格所示价格(合同价格)，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用(例则exw和fca术语下的运费或保险费)，那么，此数额不应认为已包括在a-2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。

第5条支付条件。

5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户;并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。

5.2若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。

5.3如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。

5.4若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单(d/p)。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。

5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。

第6条延迟付款的利息。

6.1如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2%。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。

第7条所有权的估留。

若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。

第8条合同交货术语。

除非另有约定，应以“工厂交货”(exw)为交货术语。

第9来单据。

除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据(如果有的话);若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。

第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施。

10.1如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5%，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。

买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。

10.2如果双方在a-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不论由于何种原因(包犄不可抗力事件)，买方可通知卖方解除合同。

10.3若第10.2不适用，且在买方有权取得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。

10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。

10.5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。

第11条形码货物不符。

11.1买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。

另外，如果买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何不能因货物不符请求任何救济。

11.2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的轻微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。

11.3如果货物不符(只要买方已经第11.2条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物)，卖方可选择：

a)在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物;或。

b)在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物;或。

c)偿还买方不答货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同。

对按照以上第11.1条通知货物不符之日起至按第11.3(a)条提供替代品或按11.3(b)条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权请求第10.1条所规定的预定损害赔偿金额;这些赔偿金额可与第10.1条下应支付损害赔偿金额(如果有的话)合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5%。

11.4如果直到买方根据第11.3条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11.3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分合同，除非卖方在收到此通知5天内进行修复或提供替代货物。

11.5如果按第11.3(c)条或11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可请求不超过不符货物价款10%的任何额外损害赔偿。

11.6若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等产符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15%。

11.7除非另有书面约定，本条(第11条)项下的缴济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。

11.8除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。

第12条当事人间的合作。

12.1买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利请求，通知卖方。

12.2卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。

第13条不可抗力。

13.1一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：

a)不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及。

c)他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。

13.2请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响允责的原因消除时也应发出通知。

如果未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。

13.3在不影响第10.2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。

13.4若免费的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。

第14条争议的解决。

14.1除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，根据此规则进行仲裁。

14.2以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。

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1.1这些一般条款旨在与icc国际货物销售同(仅用于旨在转售的制成品)的具体条款(a部分)结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款(b部分)独立于具体条款(a部分)而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。

1.2本合同本身所包含的条款(即一般条款和双方约定的任何具体条款)没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：

a.联合国国际货物销售合同公约(1980年维也纳公约。以下称gigs)管辖;及。

1.3任问对贸易术语(如exw、fca等)之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。

1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。

1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。

第2条货物特征。

2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。

2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。

第3条货物在装运前的检验。

若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装。

运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。

第4条价格。

4.1如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。

4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。

4.3a-2表格所示价格(合同价格)，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用(例则exw和fca术语下的运费或保险费)，那么，此数额不应认为已包括在a-2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。

第5条支付条件。

5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户;并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。

5.2若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。

5.3如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。

5.4若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单(d/p)。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。

5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。

第6条延迟付款的利息。

6.1如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2%。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。

第7条所有权的估留。

若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。

第8条合同交货术语。

除非另有约定，应以“工厂交货”(exw)为交货术语。

第9来单据。

除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据(如果有的话);若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。

第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施。

10.1如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5%，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。

买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。

10.2如果双方在a-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不论由于何种原因(包犄不可抗力事件)，买方可通知卖方解除合同。

10.3若第10.2不适用，且在买方有权取得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。

10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。

10.5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。

第11条形码货物不符。

11.1买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。

另外，如果买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何不能因货物不符请求任何救济。

11.2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的轻微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。

11.3如果货物不符(只要买方已经第11.2条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物)，卖方可选择：

a)在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物;或。

b)在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物;或。

c)偿还买方不答货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同。

对按照以上第11.1条通知货物不符之日起至按第11.3(a)条提供替代品或按11.3(b)条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权请求第10.1条所规定的预定损害赔偿金额;这些赔偿金额可与第10.1条下应支付损害赔偿金额(如果有的话)合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5%。

11.4如果直到买方根据第11.3条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11.3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分合同，除非卖方在收到此通知5天内进行修复或提供替代货物。

11.5如果按第11.3(c)条或11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可请求不超过不符货物价款10%的任何额外损害赔偿。

11.6若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等产符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15%。

11.7除非另有书面约定，本条(第11条)项下的缴济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。

11.8除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。

第12条当事人间的合作。

12.1买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利请求，通知卖方。

12.2卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。

第13条不可抗力。

13.1一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：

a)不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及。

c)他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。

13.2请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响允责的原因消除时也应发出通知。

如果未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。

13.3在不影响第10.2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。

13.4若免费的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。

第14条争议的解决。

14.1除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，根据此规则进行仲裁。

14.2以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。

国际贸易销售合同公约篇二

本公约于1988年1月1日生效。1981年9月30日我国政府代表签署本公约，1986年12月11日交存核准书。核准书载明，中国不受公约第一条第1款(b)、第十一条及与第十一条内容有关的规定的约束。

(1980年4月11日订于维也纳)。

本公约各缔约国：

铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛目标。

考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，兹协议如下：

第一部分适用范围和总则。

第一章适用范围。

第一条。

(1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：

(a)如果这些国家是缔约国;或。

(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

(2)当事人营业地在不同国家的事实，如果从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。

(3)在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性应不予考虑。

第二条。

本公约不适用于以下的销售：

(b)经由拍卖的销售;。

(c)根据法律执行令状或其他令状的销售;。

(d)公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售;。

(e)船舶、船只、气垫船或飞机的销售;。

(f)电力的销售。

第三条。

(1)供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。

(2)本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。

第四条。

本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：

(a)合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力;。

(b)合同对所售货物所有权可能产生的影响。

第五条。

本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。

第六条。

双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。

第二章总则。

第七条。

(1)在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。

(2)凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。

第八条。

(1)为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其他行为，应按照一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。

(3)在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯做法、惯例和当事人其后的任何行为。

第九条。

(1)双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。

(2)除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。

第十条。

为本公约的目的：

(b)如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。

第十一条。

销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。

第十二条。

本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约国内;各当事人不得减损本条或改变其效力。

第十三条。

为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。

第二部分合同的订立。

第十四条。

(1)向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。

(2)非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，提出建议的人明确地表示相反的意向。

第十五条。

(1)发价于送达被发价人时生效。

(2)一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被发价人。

第十六条。

(1)在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人。

(2)但在下列情况下，发价不得撤销：

(a)发价写明接受发价的期限或以其他方式表示发价是不可撤销的;或。

(b)被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项发价的信赖行事。

第十七条。

一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。

第十八条。

(1)被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受。缄默或不行动本身不等于接受。

(2)接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通知在发价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发价人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头发价必须立即接受，但情况有别者不在此限。

(3)但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法或惯例，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向发价人发出时通知，则接受于该项行为做出通知，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。

第十九条。

(1)对发价表示接受但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该项发价并构成还价。

(2)但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的更改为准。

(3)有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件。

第二十条。

(1)发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话、电传或其他快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被发价人时起算。

(2)在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是如果接受通知在接受期间的最后一天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。

第二十一条。

(1)逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知被发价人。

(2)如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。

第二十二条。

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人。

第二十三条。

合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。

第二十四条。

为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其他意旨表示“送达”对方，系指用口头通知对方或通过任何其他方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。

第三部分货物销售。

第一章总则。

第二十五条。

一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

第二十六条。

宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。

第二十七条。

除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发出任何通知、要求或其他通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。

第二十八条。

如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做。

第二十九条。

(1)合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。

(2)规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其他方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。

第二章卖方的义务。

第三十条。

卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

第一节交付货物和移交单据。

第三十一条。

如果卖方没有义务要在任何其他特定地点交付货物，他的交货义务如下：

(c)在其他情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。

第三十二条。

(1)如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其他方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。

(2)如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。

(3)如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。

第三十三条。

卖方必须按以下规定的日期交付货物：

(a)如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货;

(c)在其他情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

第三十四条。

如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第二节货物相符与第三方要求。

第三十五条。

(1)卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所定的方式装箱或包装。

(2)除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：

(a)货物适用于同一规格货物通常使用的目的;。

(c)货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同;。

(d)货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱包装。

(3)如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。

第三十六条。

(1)卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。

(2)卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。

第三十七条。

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第三十八条。

(1)买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

(2)如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。

(3)如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。

第三十九条。

(1)买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。

(2)无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

第四十条。

如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。

第四十一条。

卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其他知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。

第四十二条。

(1)卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的：

(b)在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

(2)卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：

(a)买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求;或者。

(b)此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、款式或其他规格。

国际贸易销售合同公约篇三

《联合国国际货物销售。

合同。

公约》作为国际贸易的统一实体法,创设的货物风险转移原则较为笼统性,因而为最新的国际贸易术语统一惯例《20xx年国际贸易术语解释通则》预留了足够的空间。尽管强制法限制惯例的约定,但两种规则并不冲突,彼此之间相辅相承。以下是本站小编为大家精心准备的：国际贸易合同公约。内容仅供参考，欢迎阅读!

第一章适用范围。

第一条。

(1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：

(a)如果这些国家是缔约国;或。

(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

(2)当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。

(3)在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，应不予考虑。

第二条。

本公约不适用于以下的销售：

(b)经由拍卖的销售;。

(c)根据法律执行令状或其它令状的销售;。

(d)公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售;。

(e)船舶、船只、气垫船或飞机的销售;。

(f)电力的销售。

第三条。

(1)供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。

(2)本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其它服务的合同。

第四条。

本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：

(a)合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力;。

(b)合同对所售货物所有权可能产生的影响。

第五条。

本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。

第六条。

双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。

第二章总则。

第七条。

(1)在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。

(2)凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。

第八条。

(1)为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其它行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其它行为，应按照一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理解来解释。

(3)在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例和当事人其后的任何行为。

第九条。

(1)双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。

(2)除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。

第十条。

为本公约的目的：

(b)如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。

第十一条。

销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。

销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。

第十二条。

本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者任何发盘、接受或其它意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约国内，各当事人不得减损本条或改变其效力。

第十三条。

为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。

第二部分合同的订立编辑。

第十四条。

(1)向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发盘人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发盘。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。

(2)非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发盘，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。

第十五条。

(1)发盘于送达被发盘人时生效。

(2)一项发盘，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发盘送达被发价人之前或同时，送达被发盘人。

第十六条。

(1)在未订立合同之前，发盘得予撤销，如果撤销通知于被发盘人发出接受通知之前送达被发盘人。

(2)但在下列情况下，发盘不得撤销：

(a)发盘写明接受发盘的期限或以其它方式表示发盘是不可撤销的;。

(b)被发盘人有理由信赖该项发盘是不可撤销的，而且被发盘人已本着对该项发盘的信赖行事。

第十七条。

一项发盘，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发盘人时终止。

第十八条。

(1)被发盘人声明或做出其它行为表示同意一项发盘，即是接受，缄默或不行动本身不等于接受。

(2)接受发盘于表示同意的通知送达发盘人时生效。如果表示同意的通知在发价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发盘人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发盘人所使用的通讯方法的迅速程序。对口头发盘必须立即接受，但情况有别者不在此限。

(3)但是，如果根据该项发盘或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向发盘人发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。

第十九条。

(1)对发盘表示接受但载有添加、限制或其它更改的答复，即为拒绝该项发盘，并构成还盘。

(2)但是，对发盘表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发盘的条件，除发盘人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发盘人不做出这种反对，合同的条件就以该项发盘的条件以及接受通知内所载的更改为准。

(3)有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发盘的条件。

第二十条。

(1)发盘人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发盘人以电话、电传或其它快速通讯方法规定的接受期间，从发盘送达被发盘人时起算。

(2)在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是，如果接受通知在接受期间的最后1天未能送到发盘人地址，因为那天在发盘人营业地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。

第二十一条。

(1)逾期接受仍有接受的效力，如果发盘人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知被发盘人。

(2)如果载有逾期接受的信件或其它书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达发盘人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发盘人毫不迟延地用口头或书面通知被发盘人：他认为他的发盘已经失效。

第二十二条。

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发盘人。

第二十三条。

合同于按照本公约规定对发盘的接受生效时订立。

第二十四条。

为公约本部分的目的，发盘、接受声明或任何其它意旨表示“送达”对方，系指用口头通知对方或通过任何其它方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。

第三部分货物销售编辑。

第一章总则。

第二十五条。

一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

第二十六条。

宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。

第二十七条。

除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发出任何通知、要求或其它通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。

第二十八条。

如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做。

第二十九条。

(1)合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。

(2)规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其它方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。

第二章卖方的义务。

第三十条。

卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

第一节交付货物和移交单据。

第三十一条。

如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：(a)如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方;(b)在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置;(c)在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。

第三十二条。

(1)如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。

(2)如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。

(3)如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。

第三十三条。

卖方必须按以下规定的日期交付货物：

(a)如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货;(b)如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货;(c)在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

第三十四条。

如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第二节货物相符与第三方要求。

第三十五条。

(1)卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。

(2)除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：

(a)货物适用于同一规格货物通常使用的目的;。

(c)货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同;。

(d)货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。

(3)如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。

第三十六条。

(1)卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。

(2)卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。

第三十七条。

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第三十八条。

(1)买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

(2)如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。

(3)如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。

第三十九条。

(1)买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。

(2)无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

第四十条。

如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。

第四十一条。

卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其它知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。

第四十二条。

(1)卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为基础的：

(a)如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律;(b)在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

(2)卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：

(a)买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求;(b)此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其它规格。

第四十三条。

(1)买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利。

(2)卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援引上一款的规定。

第四十四条。

尽管有第三十九条第(1)款和第四十三条第(1)款的规定，买方如果对他未发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失以外的损害赔偿。

第三节卖方违反合同的补救办法。

第四十五条。

(1)如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：

(a)行使第四十六条至第五十二条所规定的权利;。

(b)按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。

(2)买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其它补救办法的权利而丧失。

(3)如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限期。

第四十六条。

(1)买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

(2)如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，才可以要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。

(3)如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救，除非他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理的。修理的要求必须与依照第三十九条发出的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。

第四十七条。

(1)买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。

(2)除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方在这段时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享有的要求损害赔偿的任何权利。

第四十八条。

(1)在第四十九条的条件下，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用，对任何不履行义务做出补救，但这种补救不得造成不合理的迟延，也不得使买方遭受不合理的不便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

(2)如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时间内对此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履行义务。买方不得在该段时间内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办法。

(3)卖方表明他将在某一特定时间内履行义务的通知，应视为包括根据上一款规定要买方表明决定的要求在内。

(4)卖方按照本条第(2)和第(3)款做出的要求或通知，必须在买方收到后，始生效力。

第四十九条。

(1)买方在以下情况下可以宣告合同无效：

(a)卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同;。

(b)如果发生不交货的情况，卖方不在买方按照第四十七条第(1)款规定的额外时间内交付货物，或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物。

(2)但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效的权利，除非：

(a)对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做;。

(b)对于迟延交货以外的任何违反合同事情：

(一)他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做;或。

(三)他在卖方按照第四十八条第(2)款指明的任何额外时间满期后，或在买方声明他将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做。

第五十条。

如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方按照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。

第五十一条。

(1)如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定，第四十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。

(2)买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣告整个合同无效。

第五十二条。

(1)如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，也可以拒绝收取货物。

(2)如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝收取多交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价格付款。

第三章买方的义务。

第五十三条。

买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

第一节支付价款。

第五十四条。

买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款。

第五十五条。

如果合同已有效的订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在没有任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。

第五十六条。

如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。

第五十七条。

(1)如果买方没有义务在任何其它特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖方支付价款：

(a)卖方的营业地;或者。

(b)如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。

(2)卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面的有关费用。

第五十八条。

(1)如果买方没有义务在任何其它特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。

(2)如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。

(3)买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。

第五十九条。

买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。

第二节收取货物。

第六十条。

买方收取货物的义务如下：

采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物;和接收货物。

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国际贸易销售合同公约篇四

国际贸易销售怎样写一份合同，合同是为了保证双方的利益，以下文书帮提供一份国际贸易销售合同参考。

1.1 这些一般条款旨在与icc国际货物销售同(仅用于旨在转售的制成品)的具体条款(a部分)结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款(b部分)独立于具体条款(a部分)而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。

1.2 本合同本身所包含的条款(即一般条款和双方约定的任何具体条款)没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：

b. 在cisg对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。

1.3任问对贸易术语(如exw、fca等)之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。

1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。

1. 5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。

第2条货物特征

2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。

2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。

第3条货物在装运前的检验

若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装

运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。

4.1如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。

4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。

4.3a-2表格所示价格(合同价格)，包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用(例则exw和fca术语下的运费或保险费)，那么，此数额不应认为已包括在a-2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。

5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户;并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。

5.2若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。

5.3如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。

5.4若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单(d/p)。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。

5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。

第6条延迟付款的利息

6.1如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2%。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。

若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。

除非另有约定，应以“工厂交货”(exw)为交货术语。

除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据(如果有的话);若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。

10.1如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5%，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。

买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。

10.2如果双方在a-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不论由于何种原因(包犄不可抗力事件)，买方可通知卖方解除合同。

10.3若第10.2不适用，且在买方有权取得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。

10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。

10.5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。

11.1买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。

另外，如果买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何不能因货物不符请求任何救济。

11.2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的轻微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。

11.3如果货物不符(只要买方已经第11.2条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物)，卖方可选择：

a) 在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物;或

b) 在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物;或

c) 偿还买方不答货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同

对按照以上第11.1条通知货物不符之日起至按第11. 3(a)条提供替代品或按11.3(b)条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权请求第10.1条所规定的预定损害赔偿金额;这些赔偿金额可与第10.1条下应支付损害赔偿金额(如果有的话)合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5%。

11.4如果直到买方根据第11.3条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11.3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分合同，除非卖方在收到此通知5天内进行修复或提供替代货物。

11.5如果按第11.3(c)条或11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可请求不超过不符货物价款10%的任何额外损害赔偿。

11.6若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等产符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的'价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15%。

11.7除非另有书面约定，本条(第11条)项下的缴济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。

11.8除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。

第12条当事人间的合作

12.1买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利请求，通知卖方。

12.2卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。

第13条不可抗力

13.1一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：

a)不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及

c)他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。

13.2请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响允责的原因消除时也应发出通知。

如果未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。

13.3在不影响第10. 2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。

13.4若免费的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。

第14条争议的解决

14.1除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，根据此规则进行仲裁。

14.2以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。

国际贸易销售合同公约篇五

原则上，大部分国际商业交易是适用维也纳公约的。《联合国国际货物销售合同公约》第1（1）（a）规定公约适用于营业地在不同缔约国的当事人之间所订立的货物销售合同。本规定表明即使合同双方并没有认识到其营业地是公约缔约国，公约仍可适用于该合同除非当事人明确排除公约的适用。也就是说如果合同当事人营业地在不同缔约国内而且合同订立于公约生效后，公约自动适用于合同。合同的国际性主要依赖于合同双方当事人的营业地在不同缔约国。即使合同当事人营业地不在公约缔约国内，在国际私法规则导致适用某一缔约国的法律时，公约也可以适用于合同。非缔约国当事人是否可以明示选择公约为合同的准据法，虽然公约在此方面没有规定，但实践表明是可以的，这也是合同意思。

自治原则的体现。公约对缔约国来说虽然是有拘束力，但它的适用不是强制性的，而是具有一定的任意性。《联合国国际货物销售合同公约》第6条规定：“双方当事人可以不适用本公约，或在第12条规定的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。”而商事合同通则主张对“国际”合同的概念作最为宽泛的解释,仅排除那些根本不含国际因素的合同,即合同的主体、客体和内容仅与一国有关。即使是这样的合同,如果当事人的本国法没有强制性的相反规定,它们仍然可以约定适用商事合同通则，另外只要双方当事人约定其合同由本通则管辖时，则应当适用本通则；或者双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”（“lexmercatoria”）或类似法律管辖；或双方当事人未选择任何法律管辖其合同时，该通则也可适用。根据《联合国国际货物销售合同公约》有关规定，销售合同公约是仅以有形货物买卖合同为对象，而商事合同通则涵盖更广的范围，即适用于国际商事合同的全部。

（二）：销售合同公约与商事合同通则的适用关系。

一般认为，销售合同公约与商事合同通则之间在适用上不存在真正的竞争关系，因为销售合同公约是仅以有形货物买卖合同为对象，而通则的适用范围则广的多，所以在有形货物买卖合同以外的合同，二者不发生适用上的重叠。尽管公约在世界范围内得到广泛接受，但仍有非公约缔约国当事人订立国际货物买卖合同的情况发生的情况下，无疑为商事合同通则的作为国际统一法律原则的适用提供机会。所以商事合同通则能起到补充销售合同公约的作用。但是，在有形货物买卖合同领域，二者也并非不相容的，而是互补的关系。例如，由于销售合同公约也并非强制性的规则，它的适用有一定的任意性，缔约国的当事人间缔结买卖合同同样可以修改公约的条款在合同中加以适用或完全排除公约的适用。这样的情形不少在这样的情况下，商事合同通则就有适用的余地。在双方当事人本身明示选择作为合同的准据法，言及“法的一般原则”或“商习惯法”的情形，即可以将商事合同通则解释为“法的一般原则”或“商习惯法”。目前，在国际商事合同领域适用商事合同通则的仲裁裁定已有十多件。另一方面，在公约的适用条件得到满足时，在应适用销售合同公约的案件中，鉴于它是有拘束力的国际公约，而商事合同通则目前尚不能称之为国际惯例，充其量只能称之为“示范法”，所以通常销售合同公约的适用优先于商事合同通则。但由于销售合同公约第6条明确规定：“双方当事人可以不适用本公约或在第12条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。”当事人也许会将销售合同公约的个别条款，置换为更适当的商事合同通则中的对应条款，甚至于以商事合同通则替换整个销售合同公约，至少在目前还难以考虑。所以商事合同通则能起到补充销售合同公约的作用，具体体现在以下两个方面：首先，它使销售合同公约的解释明确化，即使在国际买卖合同以销售合同公约作为准据的场合，商事合同通则也可以起到重要的作用。销售合同公约第7条第1款规定：“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要”。作为国际贸易发展和合同法统一化进展的成果，商事合同通则无疑可以用于解释销售合同公约。《国际商事合同通则》第1章第2条（4）规定：“本通则可用于解释或补充国际统一法的文件。”以前为了解释销售合同公约，裁判官或仲裁员每次都必须探求解释的原则和基准。商事合同通则的出现使这种工作变得非常容易。例如，商事合同通则第7.3.1条为判断债务不履行是否达到根本违约所设定的若干基准，将有助于理解销售合同公约关于这一重要概念有几分含糊规定的第25条。同样，规定受害方当事人解除契约的通知不能排除不履行方当事人补救的权利的第7.1.4条，可以用来解消与此相应的销售合同公约第48条关于此点所生的疑问。其次，补充销售合同公约的漏洞，除有使销售合同公约不明确的词语明确的作用之外，商事合同通则还可以用来填补销售合同公约的漏洞。《联合国国际货物销售合同公约》第7条第2款规定：“凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决。在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。”由于商事合同通则包含的内容比销售合同来的广，在销售合同未涉及的领域内（如欠款计息的利率、期限和确定方法），可以起到补充的作用。《国际商事合同通则》第1章第2条（3）规定：“当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，本通则可以提供解决问题的方法。”。商事合同通则产生以前，各裁判官或仲裁员在解决这类问题时是先确定该一般原则，再从该一般原则导出须解决的特定问题的答案。这种工作因可以援用商事合同通则而变得容易。

《通则》的制定过程不仅是一个借鉴和吸收各国合同法以及以往统一合同法精髓的过程，也是一个在多方面对传统合同法有所突破的过程。正如《通则》在“引言”中所言:“《通则》试图适应国际商事交易的需要而专门制定一种规则体系,这些规则使得那些被认为是最佳的解决办法具体化,即使它们还未被普遍接受。”这一目的使得《通则》的许多规定更加精确与科学。商事合同通则对货物销售公约未曾涉足的许多问题进行有益的尝试，建立了下列几项新的制度，体现了商事合同通则在货物销售合同公约基础上的创新。

1、有关合同的效力问题。

财产的事实并不影响合同的效力。”等等都旨在最大程度上保留合同而非使之无效以适应国际贸易实践的需要。

2、公共许可问题。

在合同的一般履行上，商事合同通则与货物销售合同公约有许多相同之处，但比公约更详尽，其中“公共许可”则是货物销售合同公约所没有的。公共许可包括依据公共性质的考虑而设立的所有许可要求，它与所要求的特许或许可是由政府机构批准还是由政府因特定目的而委托授权的非政府机构批准无关，合同的效力或其履行必须遵守公共许可的要求，这就产生一系列问题：由谁承担提出申请的义务，提出申请的时间，不能按期获得政府部门的许可和申请遭到拒绝的法律后果如何。《国际商事合同通则》第5．1．22条规定：“凡一国的法律要求取得影响合同效力或使其履行不可能的政府许可，且该法律或各种情况并无其它表示，（a）如只有一方当事人的营业地在该国，该当事人应采取必要的措施以获得许可；并且（b）在任何其它情况下，其履约需要许可的一方当事人应采取必要措施。”第5．1．23条规定：“（1）按要求应采取必要措施以获许可的当事人应依此行事，不得不当迟延。他应承担由此产生的任何费用。（2）在没有不当迟延的情况下，该方当事人应在任何适当的时候通知另一方当事人准予或拒绝给予许可的情况。”第5．1．24条规定：“（1）如尽管责任方当事人采取了所有必要的措施，而在约定期间或，无此约定期间时，在合同订立后的合理期间内，既未准予又未拒绝给予许可，任何一方当事人有权终止合同。（2）凡许可只影响某些条款，则第一款不适用，只要在适当地考虑了所有有关情况后，即使被拒绝给予许可，有理由继续维持合同。”第5．1．25条规定：“（1）拒绝给予影响合同效力的许可时，合同无效。如拒绝只影响某些条款的效力，仅该部分条款无效，只要适当地考虑所有相关情况后，有理由继续维持合同的其他部分。”所以，如果只有一方当事人的营业地在该国，则该方当事人应毫不延迟地申请公共许可，政府对该申请既未批准又未拒绝，那么任何一方当事人均有权终止该合同；当许可仅影响某些条款而维持合同的其余部分是合理的，即使许可申请遭拒绝，该合同仍得以维持。这就是说，当政府拒绝公共许可的申请，将导致合同的全部无效或部分无效。

3、非诚信进行谈判问题。

缔约自由原则对于保证国际贸易经营者之间正常竞争至关重要，因此商事合同通则赋予当事人缔约自由的权利，允许当事人自由进行谈判，并对未达成协议不承担责任。《国际商事合同通则》第2．14条规定：“（1）当事人谈判自由，达不成协议不承担责任。”但是，商事合同通则同时也禁止当事人滥用此项权利，它不得与诚实信用和公平交易原则相冲突。于是，在商事合同通则中首次出现了关于非诚信进行谈判及其责任的规定。如果一方当事人在无意与对方达成协议的情况下开始或继续进行谈判，即为诚信或恶意谈判。一方当事人有意或由于疏忽使对方当事人对所谈合同的性质或条款产生误解，或通过歪曲事实，或通过隐瞒反映当事人或合同本意的应予披露的事实，亦构成恶意。《国际商事合同通则》第2．14条规定：“（2）但是，以非诚信进行谈判或以非诚信突然中断谈判的一方当事人应对给另一方当事人造成的损失承担责任。（3）如一方当事人不打算同另一方当事人达成协议而仍开始或继续谈判的，即为以非诚信进行谈判。即如果一方当事人以恶意进行谈判，或恶意终止谈判，则该方当事人以应对因此给另一方当事人所造成的损失承担责任，即责任方应负担谈判中发生的费用，还要对对方因此失去与第三人订立合同的机会进行赔偿，但是一般不赔偿若订立原合同可能产生的利益。行使中断谈判的权利应以遵守诚实信用和公平交易原则为前提，即使在进行谈判前或在谈判过程中没有明确的要约和承诺，一方当事人也不得随意突然无正当理由中断谈判。要确定从何时起要约或承诺不得撤销，当然得视具体情况而定，特别是一方当事人信赖谈判的积极结果，及双方当事人已达成一致的与所要订立的合同的有关问题的数量。

4、条款待定的合同问题。

在国际贸易中可能存在这样的情况：当事人有意留下一个或多个条款待定，因为他们不能或不愿在合同订立时做出决定，而将这一决定留待他们日后进一步谈判商定或由第三人确定，这就产生了关于合同成立与条款内容的确定等一系列法律问题。《国际商事合同通则》第2．13条规定：“（1）如果双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待进一步谈判商定或由第三人确定，不妨碍合同的成立。（2）合同的成立并不受下列情况的影响：（a）双方当事人未就该条件达成协议，或（b）第三人未确定该条件，但另有替代方式可提供在所有情况下均为合理的确切条件，包括双方当事人的任何意图，不在此限。”只要当事人有意订立合同，特意待定这一事实并不妨碍合同的成立。如果没有明确规定，尽管有待定条款，当事人订立合同的意图仍可从其他情况来了解，如待定条款的非重要性、整个协议的确定程度，待定条款根据其性质只能在以后决定的事实、协议已经部分生效的事实等。如果当事人未能就待定条款达成一致，或第三人未予确定，考虑到当事人的意图，如果在具体情况下存在一种可选择的合理方法来确定此条款，则合同的存在将不受影响。与合同条款特意待定不同的一种情况是，在谈判过程中，一方当事人坚持合同的订立以对特定事项或以特定形式达成的协议为条件，则在对这些特定事项或特定形式达成协议之前，合同不能成立。在这里，“坚持”一词明确了当事人若只是简单地表达其意图仍不足以证明他们的意图有这种效力，这种表达必须是非常明确的。

5、格式条款问题。

国际贸易中格式文本的使用是极其广泛的，而当双方当事人通过交换彼此的标准格式文本进行交易，并且都坚持最后的合同是在自己的格式文本基础上达成协议之时，就会引起关于合同是否成立及如何确定合同条款的争议。格式合同之争是国际经济交往中长期争论不休的一个法律问题，基于各国法律制度的差异，在国际社会对该问题尚不能达成共识。商事合同通则参照各国法律的不同做法，对此规定了公平合理的法律原则，为解决这一问题做出了较为完美的回答。《国际商事合同通则》第2．17条（2）规定：“标准条款指事先订立的为一方当事人通常、重复使用的条款，并且该条款无须同另一方当事人谈判而实际使用。”第2．18条规定：“如果双方当事人均使用标准条款，并就标准条款以外事项达成协议，合同应根据商定的条款和实质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先明确表示或事后没有不当迟延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。”第2．20条规定：“如果标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。”

试图从理论上消除各国法律的分歧，达到国际商事合同法统一化的目的，因此在学理上获得了较高的赞誉。但是，考虑到它的内容及立法目的，要在短期内获得各国的普遍认可和适用并上升为国际条约是不可能的，因此无法取代销售合同公约的地位。商事合同通则不是国际条约，也不是国际惯例，它在相当大程度上只能依赖于当事人的自觉采用，基本上没有强制适用的余地。但由于国际商事合同包含的内容比销售合同公约广，在销售合同公约未涉及的领域内（如欠款计息的利率、期限和确定方法）可以起到一定的补充作用。

参考书目：

3：bonellandliguori,supranote26,at148。

4：肖永平,王承志“国际商事合同立法的新发展―。

国际贸易销售合同公约篇六

马宁*。

（上海大学法学院上海01）。

内容摘要：《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“公约”）中对宣告合同无效制度作了较为详尽的规定,但因其用语比较灵活，并且需要结合其他条款如根本违约宽限期程序等才能做出公平的解释，以平衡买卖双方之间的权利义务关系，实质上体现了鼓励当事人依诚实信用原则解决纠纷的指导思想。

abstract：theunitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoodstipulatestheprovisioncalled“declarationofthecontractavoidance”.however,sometermsinitareveryflexibleandelastic,andfairinterpretationcanonlybemadeinconnectionwithotherprovisionssuchas“fundamentalbreachofcontract”and“graceperiod”soastobalancerightsandobligationsbetweenparties.inessence,thepurposeofthissystemistoencouragethepartiestossttletheirdisputespursuanttotheprincipleof“bonafide”.

（1）“宣告合同无效”必须以向另一方当事人发出通知才生效。（第26条）。

（2）“宣告合同无效”是买方或卖方可单方行使的权利。（第49、64条）。

（3）“宣告合同无效”仅限于合同一方根本违约或违约方在宽限期内仍未履行合同义务或声明将不在宽限期内履行合同义务。（第49、64条）。

（4）“宣告合同无效”解除了各方的合同义务（第81条）。

（一）如何判断违约行为是否构成了“根本违约”。

公约第25条对“根本违约”下的定义是：“一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际剥夺了他根据合同有权期待得到的东西，即为根本违约，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会发生这种结果。”因此，公约规定的根本违约应包括两个条件，即视违约造成的损害程度；视对损害是否可以与之。理解第25条的关键是澄清“遭受损害”、“实质上剥夺…的东西”、“预知”这三个概念。下面分别予以阐述：

2、“实质上剥夺…的东西”，这句话表明了违反合同会造成相当严重的后果，会剥夺当事人的重大合同利益。如何认定“实质上剥夺的利益”完全需要具体案件具体分析，因为国际货物种类繁多，交易条件也差别很大，同样的违约行为在不同情况下会带来不同程度的损害结果，这影响到是否构成根本违约。例如，卖方交货时单据不符、交货地点或商品规格不符，逾期交货这些行为，看起来较为普遍，但是单据的性质或作用，不符点的多少，逾期`交货的动机是什么，这些因素在不同案件中会给守约方造成不同的损害。此外，还应该看合同条款是如何规定的，应考虑合同订立时的具体情况，评估当事人是否把相关合同条款看得很重要。例如，时间是否是合同中的关键因素，如果是，则迟延交货可能会造成根本违约；如果不是，则不构成根本违约。同样，cif条件下卖方办理保险的义务对于买方转售货物（特别是运输途中的货物）很重要，如果由于卖方不履行此义务造成买方不能转售货物，则构成根本违约。至于货物与合同不符至何种程度才算实质上剥夺了…的东西，是个相当不能预测的东西。一个仲裁案例表明，仲裁庭认为应当把“实质性的剥夺”理解为“大部分的”或“基本上”剥夺，只有这样才符合公约第25条的真实目的，即只有当违约很严重，不允许解除合同不足以实现公平的结果时，受损害方才可以解除合同，只有这样，才能使已经订立的合同尽可能的得到旅行，使国际贸易得到顺利的发展。该案中，被申请人交付的羽绒服尽管存在着做工粗糙和颜色不符合合同规定的问题，但并没有严重到“实质上的剥夺”申请人有权期望得到的那种羽绒服的程度，因而申请人没有权利以此为理由解除合同。由此可见，“实质上剥夺”是一个弹性相当大的概念，很难确定一个明显的尺度，在发生纠纷提起仲裁或诉讼时，无法预计。

在认定损失和利益被剥夺时还必须考虑违约方合理进行补救、减轻损失的情况，如果违约方在发生违约后，采取公约第48条第1款允许的对不符货物进行有成效的补救措施而没有个买方造成不合理的不便，就不构成根本违约，受害方无权解除合同。比如，在设备因零部件故障不能运转时，卖方空运部件使之运转便属此类。

3、关于“预知”，公约虽然同时规定了“主观标准”（看违约方是否可预知）和“客观标准”（看合理第三人是否可预知），但起决定作用的应当是客观标准。这里关键的是对“同等资格”、“通情达理”的人的理解。“同等资格”是否指在该业务领域资历经验相当的人？“通情达理”是否指在商业信誉、从业道德方面表现俱佳的当事方？在确定以上概念时，务必需要考察当事方长期的经营表现、习惯做法才能做出判断，并且每个案件所涉合同的具体意义也要予以考虑，这些因素都会带来判断上的难度，从而影响守约方宣告合同无效的权利。

（二）根本违约与宽限期程序的关系。

从以上可以得出结论：鉴于“根本违约”检验标准的不确定性，买方或或卖方就很难知道如何对根本违约做出反应―还有解除合同是否允许。不恰当的分析会使买方或卖方在做出反应时处于根本违约的位置。为了消除这种不稳定的因素，公约第47条和第63条分别规定了宽限期程序，这两个条款允许未违约方指定合理长的一段额外时间让另一方当事人履行义务，如果违约方在宽限期内仍不能履行他的基本义务（卖方不交货、买方不接受货物、不交付货款）或者他明确宣告将不履行义务，未违约方可以解除合同，而不必再。

担心违约方的违约行为是否达到了根本违约的程度。由此可见，第47条与第63条的规定起到了“确权”的作用，即确定违约方延迟履行时，守约方何时可以解除合同。这样的宽限期程序时等待履行的守约方消除了违约方某种程度的逾期不履行是否足以构成解约权的不确定性。至于何谓“合理长的一段额外时间”（anadditionalperiodtimeofreasonablelength），应根据实际情况确定。一般来说，应考虑延迟交货的程度、性质、法律后果；继续履约的可能性；交货或付款所需的时间；迅速履行对于未违约方实际利益的影响。但即使这样，除非在这个问题有惯例，买方仍无法确信其确定的额外时间是否合理，除非这个期限足够长，尤其是远距离交易的情况。

当然，宽限期程序并不是强制性的，如果客观情况使得未违约方有充分把握解除合同，而且等待违约方的履行会给他带来严重损失时，也可直接接触合同而不经过宽限期程序。同时，双方当事人也可以通过合同的规定改变或不适用宽限期程序。例如，双方可在合同中规定，一旦卖方未按合同规定的日期交付货物，买方可自动解除合同。

可惜的是，宽限期程序适用的范围有限，它并不能消除所有因根本违约带来的不确定的情形。根据公约第47条、第49条第1款（b）项和第51条第1款，我们可以看出，只有在卖方不交货或只交付一部分货物的情况下，买方才可以通过通过宽限期程序为宣告合同无效打下基础。而在卖方交付的货物与合同不符的情况下，履行宽限期程序并不能导致买方可以宣告合同无效。同样，第63条的规定也只是当买方在该指定的额外时间内不履行其“支付价款”或“收取货物”的义务时，才为卖方宣告合同无效提供了基础。买方违反其他方面的义务则不能使卖方通过宽限期程序来达到确定其可以宣告合同无效的目的。

此外，适用宽限期程序仍可能产生以下问题：

（1）如果卖方在宽限期内仅交付一部分货物时如何处理？第47条第1款没有解决这个问题，因为它仅考虑到卖方在宽限期内不交货的情况。学术界有种观点认为，根据公约第7条规定的公约解释规则，凡本公约为明确解决的属于本公约范围的问题，应根据公约的一般原则解决，并考虑贸易上遵守诚信的需要。公约的一个基本原则是解除合同只有在另一方严重违约时才可行使，基于宽限期的解约不应损害这一原则，“第49条第1款（b）项以及第64条第1款(b)项应解释为只有在宽限期内违约方仍不能履行合同义务的实质部分时，未违约方才能解除整个合同。”笔者同意这个观点，就是说买方在宽限期内交付了大部分货物，仅剩下少部分货物没有交付，买方不能宣告整个合同无效，但对于没有交付的货物部分，可构成根本违约，，应支持买方关于对这部分货物解除合同的要求（假定合同履行是可分的），否则将使无辜的买方继续等待剩余部分的履行而遭受损累。例如：合同要求交付1000包小麦，卖方迟延交货，卖方在宽限期内交付了900包，对剩余的100包，买方有权解约。至于卖方在宽限期内不能履行合同的实质部分，或对于不可分开履行的合同，不能履行其中任何部分，则可以解除整个合同。

（2）如果卖方在宽限期内交付了全部货物，但仅有一部分货物符合合同，买方如何处理？笔者认为，应看不符合合同规定的那部分货物对合同履行是实质性的还是非实质性的，是否可以分割。如果不符部分是非实质性的（合同不可分割履行的情况）或在合同可分割履行的情况下，不符部分所占比例很小，买方可对不符部分宣告合同无效，但不能宣告整个合同无效。但是，假如不符部分是实质性的或所占比例很高（大于50%）则买方可宣告整个合同无效。

（3）如果买方在宽限期内仅接收了一部分货物或交付了一部分货款，对于未履行的部分，卖方可否利用宽限期程序解除这部分合同，公约没有明确规定，没有与第51条相对应的针对买方部分违约卖方采取救济的条款，应考虑买方部分违约的情节，以及卖方履行的情况确定。笔者认为可以类比（1）中的分析方法解决这个问题。

（三）买方宣告合同无效时的诸多限制。

为了保障国际贸易的稳定性，公约对宣告合同无效制度增加了若干限制性条款，如第49条第2款规定买方应在“合理时间内”宣告合同无效，否则就丧失了这一权利；第39条关于未能及时履行品质异议通知义务的后果；第43条关于未能履行及时提出第三人权利要求的异议通知的后果；第82条对买方行使拒收权的限制，都是对买方行使解约权的重要限制。即使买方满足了上述条件，试图“宣告合同无效”，卖方在买方宣告合同无效前还有权利“补救”履行合同时的缺陷。如果卖方交付不符合合同的货物比较早，可以通过在合同规定的交付日前交付符合合同的货物来进行补救，不管不符合合同是否造成根本违约。如果卖方提供的补救是在合同上规定的交付日期以后，只要它没有“造成不合理的'迟延”，也没有“使买方遭受不合理的不便”，则仍是允许的。因此，关于卖方补救的问题，公约条款的要旨是让当事人在解决交货最后期限和货物质量纠纷时进行合作，而不是鼓励买方轻易的就宣告合同无效。

（四）未违约方宣告合同无效后计算损害赔偿时应注意的问题。

第75条和第76条规定了当事方宣告合同无效的情况下计算损害赔偿的基本方法法，是对第74条计算损害赔偿数额一般原则的具体应用。第75条规定了具体的赔偿方法，其赔偿建立在守约方所受实际损失的基础上；第76条规定的是抽象的赔偿方法，其赔偿建立在预计的市场价格损失的基础之上。

第75条的难点在于对“合理时间”、“合理方式”的理解。“合理时间”的长短应视替代交易是否可能发生、是否有利于减轻损失来确定，当货物价格下跌时，未违约的卖方应尽可能早的转售货物，当货物价格上升时，未违约的买方应尽可能早的购进货物。对于何为“合理方式”，则应联系一些具体的因素来确定，如购买或销售这种货物的常用方式，货物所在地的市场供求状况及地理位置、价格状况等等。本条规定中虽不要求参照时价，但若遇合同双方就受害方另行购买（或转卖）的方式是否合理发生争执时，时价仍是一个参照标准。如果替代交易没有满足以上两个标准，则应认为替代交易不成立，改按第76条规则计算赔偿额。“如果转售或补进货物不是以合理方式并且在合同宣告无效后的一段合理时间内进行的，损害赔偿按照仿佛替代交易没有发生那样计算，因此，可诉诸第76条规定，或者在可行时依据第74条计算。”

理解第76条的关键是确定“何时”及“何地”的时价。第1款中对“何时”的时价规定了两种情况，一是宣告合同无效之时，即发出解除合同的通知之时（第26条）；二是接收货物之时，分别适用于不同的情况。应该注意，“接收货物”的一方不限于买方，也包括卖方。当买方收到货物后不正当的拒收它，货物反过来又归卖方处理，即产生了卖方从买方那里“接收货物”，若卖方欲向买方行使索赔权而又没有转卖货物，则应取得合同价格与他接收货物时的时价之间的差额。

第2款规定了“何地”的时价，即时价指“原应交付的货物地点的现行价格”。“交货地点“应参照第31条来理解。如果交货地点不在要求损害赔偿的一方所在地，则对其调查取证时价就有可能造成不便。此时，要求损害赔偿方可选择按第75条进行替代交易的方法避免适用第76条。

由于某些货物的价格比较稳定，其市场价格与合同价格之间没有形成差价。此时，第74条将替代第75、76条而适用以确定损害赔偿的数额。

三、小结。

公约设立了宣告合同无效制度，这无疑完善了对守约方的救济，但由于它也可能对违约。

方过于苛刻，因而受到许多限制，以维护当事人之间利益的平衡。实践中，宣告合同无效方往往不注意履行公约中规定的程序或没有完全满足公约中规定的条件，以至于造成不正当行使这一权利的情况。由此可见，通过联系公约上下文并且结合公约的一般原则及精神，才能正确把握并运用宣告合同无效制度。

参考文献：

[5]秘书处评论公约草案．。

(作者地址:上海市外青松公路11号桥上海大学法学院研究生部,邮编:201701,e-mail:manengneng528@)。

作者简介：马宁（1980―），男，上海大学法学院研究生。

国际贸易销售合同公约篇七

《联合国国际货物销售合同公约》(unitednationsconventiononcontractsfortheinternatonalsaleofgoods，cisg)是在国际货物买卖合同制度中具有里程碑意义的国际公约，是国际商事领域最成功的公约。cisg是由联合国国际贸易法委员会主持制定的，于1980年通过，于1988年生效。公约内容分为4部分，101条，主要包括以下四个方面:公约的基本原则;适用范围;合同的订立以及买方和卖方的权利义务。这里我们主要讨论公约的适用以及买卖双方的权利义务。

cisg第1条第1款规定:“本公约适用于营业地在不同国家当事人之间所订立的货物销售合同:(a)如果这些国家是缔约国;或(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。”

也即我们可以将公约的适用分为两种情况:。

(一)cisg在缔约国的适用。

根据a项规定，营业地分处与不同缔约国的当事人之间订立的销售合同适用该公约。“营业地”应该是指固定的，永久性的，独立进行营业的场所。如果西班牙厂商入驻上海某饭店半年，由于上海只是其临时居所，并不是进行商业活动的中心，因此不能算是营业地。并且如果当事人营业地位于不同国家的事实，在合同或者订立合同时看不出的话，应当不予考虑。

比如一家南京的贸易公司，与一家美国公司在南京设立的独资公司签订了一份从美国进口设备的合同，由于营业地均在南京，所以不受公约管辖，而是由中国法管辖。也就是说，cisg不考虑当事人的国籍，合同项下货物的运输是否跨越国境，也不考虑要约，承诺是在什么地方发出以及是否跨越了国境，仅将“营业地”作为判断标准。是否为“国际”最核心的判断标准就是营业地是否位于不同的国家。

(二)cisg在非缔约国的适用。

根据b项规定，非缔约国要适用cisg必须满足两个条件:1.国际私法规则导致适用某国家的法律;2.由国际私法规则导致适用的国家必须是cisg缔约国。

举例来说，如果甲乙两国均是《联合国国际货物销售合同公约》的非缔约国，而丙是缔约国，甲国卖方与乙国买方在丙国签订合同。之后由于在履行合同中双方发生争议，甲在本国起诉乙。根据甲国的国际私法规则，合同争议应当依照合同订立地法律解决也即应适用丙国法律。而丙国既有其本国的国内法，同时又是cisg缔约国，在这种情况下，根据公约规定，甲乙之间的争议不是适用丙国的国内法，而应该适用丙国所参加的公约。当然，合同的订立是双方当事人合意选择的结果，如果当事人在合同中明确排除公约的适用，就不能适用公约。

原本b项设立的目的在于扩大公约的适用范围，使非缔约国的当事人之间所订立的货物买卖合同也可能基于国际私法规则的.指引适用公约，但是同时它又增加了公约适用的不确定，因为它将公约的适用诉诸国际私法规则，这样一来就很有可能出现不同国家法律的冲突。所以，公约允许缔约国可以就此问题声明保留。包括我国在内的八个国家对此项进行了保留。

值得注意的是，倘若国际私法规则导致适用的国家对公约进行了保留，该保留对于其他国家是没有约束力的。

(一)cisg采用排除法列举了不适用公约的六大类货物买卖:1.购买供私人，家庭使用的货物买卖;2.以拍卖方式进行的买卖;3.根据法律执行令状或其他令状的买卖;4.股票，债券，投资证券，流通票据和货币买卖;5.船舶或飞机的的买卖;6.电力的买卖。

其中第一类是出于特殊购买目的，当然也有例外，如果卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何途径使用，那么该类货物也应当适用公约;第二第三类是属于特殊交易方式;第四第五第六类则是属于特殊商品的买卖。

值得注意的是，对于第一类货物，向消费者出售货物的交易性质应当是在合同订立时确定。也就是说买方在订立合同时的意图非常重要，而货物的真正用途难以考虑，如果卖方在订立合同时知道买方的购买目的是为了个人或家庭使用，则不能用公约管辖，反之，卖方不知道而且也没有理由知道的，则由公约管辖。

在发生争议时，买方需要证明的是货物是为个人，家庭使用;而卖方则需证明并不知道买方的这种购买目的，并且双方只能提供在合同订立前或订立时的证据。如果双方都无法举证时，责任由卖方承担。

(二)加工，劳务合同不适用公约。1.供应尚待制造或生产的货物的合同应当视为销售合同，除非订购货物的当事人保证这种制造或生产所需的大部分重要材料;2.公约不适用供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。对于第二点，如果是既供应货物又供应劳务的合同应当适用公约，但是要符合以下两点:其一，提供劳务的义务不得占合同义务的绝大部分;其二，供应货物以及提供劳务的义务必须规定于同一个合同内，且两者之间要紧密相连。

公约的任意性，主要是针对当事人。双方当事人在订约时可以自行决定合同适用公约或不适用公约，或者合同的某一部分或者某几部分适用公约，而且可以对公约的任何条款进行变更、修改或重新拟定。但是，如果当事人没有全部或部分排除，也没有做出相反的约定，公约对于当事人未予规定的事项将其补充或解释上的强制性作用。

公约的缔约国除去保留条款外，公约对其具有强制性，也就是说缔约国法院或仲裁机构应当按照公约的原则和规定进行裁判，不能以本国或其他法律取代公约的适用。另外，公约在实体上管辖的仅是合同的订立以及买卖双方因合同而产生的权利义务。

四、买卖双方的权利义务。

(一)卖方义务。

国际货物销售合同中，卖方负有交付货物、交付单据、品质担保以及权利担保的义务。根据公约规定，卖方必须按照合同规定的时间、地点和方式完成交付货物的义务，并且交付的货物应当是在品质和权利上都没有瑕疵的。卖方对于货物的品质担保中，除非当事人另有协定，货物应当适用于同一规格货物通常使用之目的。而判断货物是否符合通常使用目的，在合同没有明确规定的情况下，通常应该以卖方营业地标准来判定。因为期待卖方了解买方销售地的标准是不尽合理的，除非买方在订立合同时提出了其特殊的要求。

而卖方对于货物的权力担保，应当包括对货物所有权的担保以及知识产权权利的担保。所有权的担保是指卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利的或者要求的货物，除非买方同意在这种权利或者要求下收取货物。要注意的是这里不仅要求买方知道第三人对货物存在主张而且强调的是同意。

卖方对货物的知识产权的担保是指卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或者其他知识产权主张任何权利或要求的货物。但这种知识产权的担保是有限制的:1.时间限制:以买方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限;2.地域限制:如果当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或作其他使用，那么根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律，在任何其他情况下，则都根据买方营业地所在国家的法律;3.主观限制:如果买方在订立合同时已知或不可能不知该项权利或要求，或者此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其他规格。

(二)买方义务。

买方具有支付货款以及接受货物的义务。其中买方的付款不需卖方的催告，只要按照合同或公约的规定日期付款，如果买方不按时付款，应当负延迟付款的责任。而对于接收货物这一条，在正常情况下，买方应当按照约定的时间地点提取货物;如果卖方有违约情况存在时，也应当先接收再索赔。要注意的是买方接收货物并不等于接受货物，买方接收货物后并不意味着将真正拥有该货物，因为如果货物严重不符的话，买方可以行使解除合同的救济手段，因而只是暂时保存货物。一般来说，两种情况可以拒收货物:超出期限交货和数量超过合同约定。但如果卖方未构成违约，买方应当收取货物，即使有权拒收，仍然需要收取货物，履行保全货物的义务。

违约可分为根本违约和预期违约制度，当一方当事人违约时，另一方当事人有权要求违约补救措施。主要包括实际履行、解除合同以及损害赔偿。实际履行是指一方当事人违反合同约定时，另一方有权依据合同的约定要求其继续履行。

解除合同即“宣告合同无效”，是违约救济方式中最严厉的一种。解除合同要满足以下两个要件:1.实质要件:对方当事人根本违约;2.形式要件:向对方当事人发出通知。不过有一点要注意，宣告合同无效并不影响损害赔偿。损害赔偿是一项非常重要的违约救济方式，它既可以单独使用，又可以与其他救济手段并列使用。损失的赔偿额应当等于损失额，包括利润损失。而损失额的范围如何计算，各个国家均有不同。《法国民法典》是指现实损害加上可获得的利益，《德国民法典》是指实际损失加上所失利益，而英国则是期待利益损失加上信赖利益损失。公约中的损害赔偿仅指金钱赔偿，这与的过法中的“恢复原状”有所区别。损害赔偿应当是全部赔偿，即“恢复到正常履行时的地位”;并且赔偿应当以实际损失为基础，不能从违约中获利;另外很重要的一点就是当事人约定优先，合同是当事人双方达成的合意，因此当事人意愿应当优先。当然，损害赔偿也不例外有其限制，它受可预见性规则以及减损义务的限制。可预见性规则是指在损害赔偿的范围不得超过订立合同时违约方已经预见或者应当预见的因违约而造成的损失，这里应当注意时间节点仅指在订立合同时;减损义务在我国《民法》上也有体现，是指一方违约造成损失后，另一方应当及时采取合理措施防止损失继续扩大，否则就应对所扩大部分的损失负赔偿责任。

国际贸易销售合同公约篇八

联合国国际货物销售合同，对于合同应该怎样写联合国国际货物销售合同，参考阅读。

本公约于1988年1月1日生效。1981年9月30日我国政府代表签署本公约 ，1986年12月11日交存核准书。核准书载明，中国不受公约第一条第1款( b)、第十一条及与第十一条内容有关的规定的约束。

(1980年4月11日订于维也纳)

本公约各缔约国：

铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的 各项决议的广泛目标。

考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个 重要因素，认为采用照顾到不同的社会、经济和法律制度的国际货物销售 合同统一规则，将有助于减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展 ，兹协议如下：

第一部分 适用范围和总则

第一章 适用范围

第一条

(1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合 同：

(a)如果这些国家是缔约国;或

(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

(2)当事人营业地在不同国家的事实，如果从订立合同前任何时候或订 立合同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予 考虑。

(3)在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商 业性应不予考虑。

第二条

本公约不适用于以下的销售：

(b)经由拍卖的销售;

(c)根据法律执行令状或其他令状的销售;

(d)公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售;

(e)船舶、船只、气垫船或飞机的销售;

(f)电力的销售。

第三条

(1)供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物 的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。

(2)本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他 服务的合同。

第四条

本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权 利和义务。特别是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：

(a)合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力;

(b)合同对所售货物所有权可能产生的影响。

第五条

本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。

第六条

双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约 的任何规定或改变其效力。

第二章 总 则

第七条

(1)在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一 以及在国际贸易上遵守诚信的需要。

(2)凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依 据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定 适用的法律来解决。

第八条

(1)为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的 意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其他行为，应按照 一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中，应有的理 解来解释。

(3)在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适 当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任 何习惯做法、惯例和当事人其后的任何行为。

第九条

(1)双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法， 对双方当事人均有约束力。

(2)除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合 同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际 贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所 经常遵守。

第十条

为本公约的目的：

(b)如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。

第十一条

销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条 件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。

第十二条

本公约第十一条、第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根 据协议终止，或者任何发价、接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式 做出的任何规定不适用，如果任何一方当事人的营业地是在已按照本公约 第九十六条做出了声明的一个缔约国内;各当事人不得减损本条或改变其 效力。

第十三条

为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。

第二部分 合同的订立

第十四条

(1)向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定 并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如 果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格 ，即为十分确定。

(2)非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价 ，除非提出建议的人明确地表示相反的意向。

第十五条

(1)发价于送达被发价人时生效。

(2)一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送 达被发价人之前或同时，送达被发价人。

第十六条

(1)在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出 接受通知之前送达被发价人。

(2)但在下列情况下，发价不得撤销：

(a)发价写明接受发价的期限或以其他方式表示发价是不可撤销的;或

(b)被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着 对该项发价的信赖行事。

第十七条

一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。

第十八条

(1)被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受。缄默 或不行动本身不等于接受。

(2)接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通 知在发价人所规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾 送达发价人，接受就成为无效，但须适当地考虑到交易的情况，包括发价 人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头发价必须立即接受，但情况有别 者不在此限。

(3)但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯作法或惯例 ，被发价人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为， 来表示同意，而无须向发价人发出时通知，则接受于该项行为做出通知， 但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。

第十九条

(1)对发价表示接受但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该 项发价并构成还价。

(2)但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添 加或不同条件在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延 的期间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人 不做出这种反对，合同的条件就以该项发价的条件以及接受通知内所载的 更改为准。

(3)有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当 事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件， 均视为在实质上变更发价的条件。

第二十条

(1)发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载 明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。 发价人以电话、电传或其他快速通讯方法规定的接受期间，从发价送达被 发价人时起算。

(2)在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内 。但是如果接受通知在接受期间的最后一天未能送到发价人地址，因为那 天在发价人营业地是正式假日或非营业日，则接受期间应顺延至下一个营 业日。

第二十一条

(1)逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将 此种意见通知被发价人。

(2)如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、 能及时送达发价人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除 非发价人毫不迟延地用口头或书面通知被发价人：他认为他的发价已经失 效。

第二十二条

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价 人。

第二十三条

合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。

第二十四条

为公约本部分的目的，发价、接受声明或任何其他意旨表示“送达” 对方，系指用口头通知对方或通过任何其他方法送交对方本人，或其营业 地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地。

第三部分 货物销售

第一章 总 则

第二十五条

一方当事人违反合同的`结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实 际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除 非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况 中也没有理由预知会发生这种结果。

第二十六条

宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。

第二十七条

除非公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情 况的方法发出任何通知、要求或其他通知后，这种通知如在传递上发生耽 搁或错误，或者未能到达，并不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。

第二十八条

如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一 义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其 本身的法律对不属本公约范围的类似销售合同愿意这样做。

第二十九条

(1)合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。

(2)规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以 任何其他方式更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一 方当事人寄以信赖，就不得坚持此项规定。

第二章 卖方的义务

第三十条

卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关 的单据并转移货物所有权。

第一节 交付货物和移交单据

第三十一条

如果卖方没有义务要在任何其他特定地点交付货物，他的交货义务如 下：

(c)在其他情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方 处置。

第三十二条

(1)如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没 有以货物上加标记、或以装运单据或其他方式清楚地注明有关合同，卖方 必须向买方发出列明货物的发货通知。

(2)如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照 通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。

(3)如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求 时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。

第三十三条

卖方必须按以下规定的日期交付货物：

(a)如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货;

(c)在其他情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

第三十四条

如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时 间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据 ，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是， 此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是 ，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第二节 货物相符与第三方要求

第三十五条

(1)卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须 按照合同所定的方式装箱或包装。

(2)除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为 与合同不符：

(a)货物适用于同一规格货物通常使用的目的;

(c)货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同;

(d)货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式 ，则按照足以保全和保护货物的方式装箱包装。

(3)如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方 就无须按上一款(a)项至(d)项负有此种不符合同的责任。

第三十六条

(1)卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任 何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显 。

(2)卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责 任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反 关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的， 或将保持某种特定质量或性质的任何保证。

第三十七条

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任 何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合 同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但 是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。 但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

第三十八条

(1)买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货 物。

(2)如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行 。

(3)如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以 检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性 ，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。

第三十九条

(1)买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理 时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合 同的权利。

(2)无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合 同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合 同规定的保证期限不符。

第四十条

如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告 知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。

第四十一条

卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物， 除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权 利或要求是以工业产权或其他知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四 十二条的规定。

第四十二条

(1)卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产 权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不 知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是 以工业产权或其他知识产权为基础的：

(b)在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

(2)卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：

(a)买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求;或者

(b)此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样 、图案、款式或其他规格。

国际贸易销售合同公约篇九

所谓卖方知识产权担保，是指在货物买卖法律关系中，卖方有义务保证，对于其向买方交付的货物，任何第三方不能基于知识产权向买方主张任何权利或要求。

由于知识产权具有无形性、地域性、独占性等特点，其权利人的专有权被他人侵犯的机会和可能性比物权等权利大的多。一旦第三人对卖方交付的货物基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求，买方对货物的使用或转售就会受到干扰，因为第三人可能向法院申请禁令，禁止买方使用或转售货物，而且还会要求买方赔偿因侵权而造成的经济损失，所以规定卖方的知识产权担保义务，对保护买方的利益非常必要。《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务。

本文首先对42条的立法背景和立法目的作出介绍，接着对42条规定的卖方知识产权担保义务及其责任的条件限制和责任的免除进行详细的分析，最后指出由于42条内容的不确定性，建议当事人最好在合同中排除42条的适用。

二、立法背景和立法目的。

为了统一国际货物买卖法，国际社会从上个世纪30年代起就开始致力于制定能够被国际社会普遍接受的货物买卖公约。罗马国际统一私法协会在30年代起草的《国际货物买卖统一法公约》（theuniformlawoninternationalsaleofgoods,简称ulis）和《国际货物买卖合同成立统一法公约》（theuniformlawontheformationofcontractforinternationalsaleofgoods,简称ulf）由于存在明显的局限性和不足没得到国际社会的认可。1968年，联合国国际卖贸易委员会下的国际货物买卖工作组在对以上两公约修改的基础上制定了《联合国货物买卖合同公约》（unitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoods,简称cisg，以下简称《公约》）草案。该公约草案于1980年3月，在由62个国家代表参加的维也纳外交会议上正式通过。于1988年1月1日正式生效。

对于货物买卖中第三人的知识产权权利，《公约》以前没有任何公约曾做出规定；而对于货物买卖中第三人权利，以前的公约中也只有《公约》的前身ulis第52条做出过规定。ulis第52条规定卖方有担保买方对货物的使用不受任何第三人权利和要求骚扰的义务。但是一般认为这里的“第三人权利和要求”主要是针对所有权瑕疵，它是否也包括了第三人的知识产权权利和要求，ulis没有做出明确的规定。学界对此众说纷纭。

在《公约》制订初期，卖方的知识产权担保问题没有引起公约起草者的重视，根据资料记载，《公约》1977年草案更是明确规定公约不调整基于知识产权提起的第三人权利要求问题。尽管如此，逐步增长的国际贸易量使人们对国际自由贸易中知识产权的保护越来越关注，认识到必须对国际贸易范围内的知识产权保护提供统一的规则。在起草1980年公约最后阶段，联合国国际贸易委员会成立了特别工作小组，起草关于卖方的知识产权担保义务条款，该条款最后被接受为公约正式文本的第42条。

立法的目的有两个：首要的目的是确定对于卖方交货应承担的不存在任何第三人基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求的责任限制，通过规定卖方承担此项责任以它在订立合同是知道第三人权利要求存在为条件得以实现第一个目的；另一项目的是确定依据哪一个相关法律决定卖方是否违反了知识产权担保义务，通过选择适用货物预计将被销售或将被适用国家的法律，在其他情况下，选择卖方营业地国家的法律，实现了第二个目的。由此可见公约制订第42条的立足点在于对卖方知识产权担保义务的限制。

三、卖方的知识产权担保义务及其责任限制。

根据《公约》第42条（1）的规定，卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的：（a）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用，则根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律；或者（b）在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

大多数法律体系――如果不是全部的话――都规定了卖方有知识产权担保的义务。在国内法，这种规定是合适的。侵犯知识产权的责任最终由货物的生产者承担。法律允许卖方在承担责任后再向生产者追究责任。

但是在国际货物买卖中，卖方不可能在同样的程度上对所有的知识产权侵权行为负责。首先，由于知识产权具有地域性、时间性的特点，知识产权在各国的存在状况各不相同，而几乎所有的侵权行为都是发生在卖方所在国之外，所以不能期望卖方对知识产权在其他国家的情况有完全的认识。其次，货物在哪使用或转售是由买方决定的，买方既有可能在缔约前也有可能在缔约后作出这种决定。而且，转买人也有可能将货物带至第三国使用，这些都不是卖方所能决定的。

所以，42（1）对卖方对买方承担的货物不存在任何第三人基于工业产权或其他知识产权提出权利或要求的责任进行了。

限制。该目的通过指明由哪个国家的工业产权法或其他知识产权法决定卖方是否违反了他的知识产权担保义务达到了。如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用，根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律，或在任何其他情况下，根据买方营业地所在国的法律（营业地的确认须依据公约第10条的规定），第三人对货物存在工业产权或其他知识产权或要求的，卖方就违反了他根据公约所负的义务。

要想对第42条有着深入的理解，必须对条文中的有关用语进行分析。

（一）工业产权或其他知识产权。

何谓“工业产权或其他知识产权”呢？弄清楚这个问题非常重要，这直接关系到能否适用公约第42条。只有当第三人提出权利或权利要求的根据落入了“工业产权或其他知识产权”这个概念范围，买方才有权根据42条主张自己的权利。国际上很多有影响力的国际条约都对这两个概念做出过界定。秘书处评论曾提到：“根据《建立世界知识产权组织公约》第2条，“知识产权”一词虽然包含了工业产权，但是为了不引起争议，还是将工业产权单独列出。”从秘书处的该处评论可以看出，对于何谓知识产权，它包含了哪些内容可以参照《建立wipo公约》第2条的规定。

国内有学者有不同意见，提出应该根据世界贸易组织〈与贸易有关的知识产权协议〉规定的wto成员知识产权保护的最低标准来理解知识产权的范围。本人对此甚为赞同。因为随着贸易的发展，世界各国对知识产权的认识不断深入，商业秘密、原产地地理标志等已被普遍认为属于知识产权的概念范畴，但是根据〈世界知识产权组织公约〉第2条的定义，知识产权只包括著作权及其相关权利、专利权、商标权和与防止不正当竞争有关的权利，范围过于狭窄，不利于对知识产权的全面保护，与〈公约〉对知识产权全面保护的目的相违背。而且，截止2月，wto组织的成员国已达134个，这说明〈与贸易有关的知识产权协议〉得到了国际社会的普遍接受，该协议中对知识产权的认定得到了国际社会的广泛认可。因而以〈与贸易有关的知识产权协议〉来认定“知识产权”更有说服力。当然，在国际货物买卖中，只有专利权、商标权和著作权是最重要的。

（二）、第三人的任何权利或权利要求。

大部分国内法在规定卖方的知识产权担保义务时，通常要求第三人提出的权利或权利要求是有一定根据的，如美国的ucc2-312（3）就规定任何第三人提出的权利要求必须是公正的（“rightful”）。但是公约对此没有限定，第42条规定：如果第三方基于工业产权或其他知识产权对货物提出任何权利或权利要求，卖方都要对此对买方负责。也就是说，不管第三方的权利要求是否正当、有根据，只要第三方基于工业产权或其他知识产权对货物主张权利和权利要求，卖方就违反了他的知识产权担保义务。原因在于一旦第三方对货物提出要求，直到该争议解决，买方一直要面对诉讼和对第三方承担责任的可能。必须对买方不因购买货物而引来诉讼的合理期望加以保护。就算卖方能够断言第三方的权利要求是没有根据的，或者对一个诚实信用的卖方来说，根据适用的准据法，他提供的货物并不侵犯第三方的合法权利，卖方依然要对买方承担违约责任，因为不管是在哪种情况第三方都有可能提起诉讼，而这对买方来说是既费时又费钱的，而且不管哪种情况，都会对买方使用或转卖货物造成迟延。这些都是卖方引起的，应该由卖方消除。

根据秘书处评论，这条并不是说每次第三方对货物提出微不足道的权利要求时，卖方就要承担违约责任。而是说应该由卖方承担向买方证明该权利要求是微不足道的证明责任，直到买方满意。（此时，根据公约71条，买方可以中止履行义务如果他有合理根据认为卖方将不履行大部分重要义务。）如果买方认为该权利要求并不是微不足道的，卖方就必须采取适当的措施使货物免受这种权利要求的困扰。（虽然卖方最后通过诉讼可能能成功地将货物从这种权利要求中解脱出来，但是对买方来说，诉讼很少能在一段合理的时间里结束。如果诉讼不能在一段合理的'时间内结束，卖方必须要么替换货物，要么使第三方放弃权利要求，要么对买方因此要求所遭受的任何潜在损失提供充分的补偿。）否则，买方可以依据第45条的规定主张权利。

最后，第三人的权利要求只要以某种方式表明其存在即可，不要求该权利要求以特定方式提出，或者第三人向买方提起诉讼。

（三）知道或不可能不知道。

公约规定，卖方只对在订立合同时知道或不可能不知道的第三方权利或权利要求承担知识产权担保责任。对“知道或不可能不知道”，在公约的起草过程中就有代表提出，这两个词是同意反复，应该把“不应该不知道”删掉。何谓“不可能不知道”，该词的含义十分之模糊，因而历来是研究公约的学者的争论重点。

根据上一段的分析，由于卖方不存在知识产权调查的义务，又他只是对皮鞋买卖偶尔为之，因而他不知道也不可能知道中国第三人知识产权的存在，所以他对b公司不承担知识产权担保责任。在这种情况下，为了自身的利益，买方最好自己，对目的国的知识产权情况进行调查，或者在订立合同时明确规定卖方的知识产权调查义务。要是a公司是皮鞋贸易领域的专家，情况就会大为不同。由于他是专家，拥有这一贸易领域丰富的经验和知识，因而他对世界范围该贸易领域的知识产权存在情况负有比一般卖方更大的义务，他有深入调查的义务。而且在这种情况下，卖方作为专家，也不可能不知道。

（四）目的国：双方当事人在订立合同时预期货物将转售或使用的国家。

与本条的其他很多词一样，“预期”这个词也是含义模糊、需要解释的。不同的学者对该词的理解各不一样。但是有一点共识就是“当事人双方所预期”并不意味着要有一个书面合同存在，虽然书面形式的存在更有利于事后发生纠纷时的举证。所谓的“预期”只需要双方当事人对可能性有所考虑就行，即当事人之间存在着合意，相互之间对于货物将转售或使用的国家意思上有所交流。当然，这种合意不以书面为要式，口头形式也可以。按照当事人之间的交易习惯或约定，行为也可以达成合意。

公约条款中对“国家”使用的是“state”这一单数形式，并且公约条款规定知识产权根据的法律是某一转售国或使用国的法律，或任何其他情况下，买方营业地所在国家的法律。从公约的用语和表述可以看出，公约旨在把卖方的知识产权担保义务限定在一个国家的范围内，而不是要求卖方在转售国、使用国和买方营业地所在国三个范围内承担知识产权担保义务。

如果在合同订立时双方当事人预期货物将在a国转售，但是最后货物被买方在b国转售，应该以哪个国家的法律作为认定知识产权的根据？秘书处评论对此做出了明确的答复：如果双方当事人预期货物将在一个特定的国家使用或转卖，即使最后货物是在一个不同的国家使用或转卖，这个特定国家的法律仍然适用。需要注意的是：国际货物买卖合同通常会包含禁止货物再出口的条款，通过这个条款卖方可以保护自己受到来自未预期国家的要求的困扰。

四、卖方知识产权担保责任的免除。

第42条（2）（a）与第35条（3）规定的交货不符相似。它规定如果在订立合同时买方知道或不可能不知道货物上存在第三人权利或要求的，卖方对买方不承担知识产权担保责任。这与41条的规定有所不同，41条只有在买方同意接受存在第三人权利或要求的货物的情况下才免除卖方的责任。

第42条（2）（b）豁免卖方的责任，只要此项知识产权权利或要求的发生，是由于卖方要遵守买方所提供的技术图样、图案、款式或其他规格。在这种情况下，是买方而不是卖方最先采取行动制造侵权产品的，因而应该由他来承担责任。按买方指令制造产品的卖方如果知道或不可能不知道制造的产品侵犯第三人权利，依据诚实信用原则，他有义务通知买方这种侵权的可能。

五、结语。

法律的适用过程很大程度上是对法律的解释过程。从本文以上部分的分析可以看出，由于公约第42条的有关用语含义过于模糊，卖方根据第42条所承担的知识产权担保义务的具体内容有着很大的不确定性。不同的学者对词语的不同理解得出来的卖方权利义务非常不同，有时甚至完全相反。虽然秘书处评论的存在对我们更好得理解该条提供了很大帮助，但是仍然存在很多问题他没有给出直接、明确的答复，甚至秘书处评论本身的一些观点也是存在很大争议的。因而，在国际货物买卖中，双方当事人不能根据公约第42条肯定得确定他们的有关权利义务及预测行为的法律后果。因而，建议当事人在订立合同时排除公约第42条的适用，选择其他法律或在合同中对卖方的知识产权担保义务做出详细规定。

参考文献：

2、peterschlechtriem，《统一买卖法》（1986年版）。

3、fritzenderlein，《国际货物买卖中卖方在cisg下的权利和义务》，petarsarcevic&paulvolken出版社，1986年版。

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8、yearbook,viii(1977)。

9、/cisg/biblio/。

10、/。

国际贸易销售合同公约篇十

甲方（买方）：

住所：

联系电话：

乙方（卖方）：

住所：

联系电话：

甲乙双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行。

第一条、买卖标的：

1、名称：

2、品种：

3、规格：

4、价格：

第二条、质量和数量的保证：

卖方保证商品系全新的且符合合同规定的规格和质量的各项指标，质量保证有效期为货物到目的港后的________个月。

第三条、生产国别和制造厂商：

1、生产国：

2、制造厂商：

第四条、包装：

应当能达到防压坏、防潮的基本要求，或符合甲方提出的其他要求。

第五条、付款条件：

离岸价条款：

1、按合同规定卖方应在装运之前_______天用电报（或函件）通知买方合同号码、品名、数量、价值、箱号、毛重、尺寸及何时可在发运港_____货，以便买方订舱。

2、若货物系由邮寄（或空运），卖方应在发运前_______天，按照第_______条规定，用电报（或信件）通知买方大约的发货期、合同号码、货物名称、价格等。卖方在发货后应立即用函电将合同号码、货物名称、价格及发货日期通知买方，以便于买方及时购买_____。

第六条、装运通知：

卖方在装货结束后应立即用函电将合同号码、货物名称、数量、发票价格、毛重、船名和船期通知买方。由于卖方未能及时通知造成买方不能及时买_____，则一切损失均由卖方负责。

第七条、装运条件：

1、海运：_____洁净已装船提单，做成空白抬头，由发货人空白背书注明“运费到付”、“运费付讫”并通知目的港的________公司。

2、航空邮包：________提供一份空运单，注明“运费到付”、“运费已付”，交付买方。

3、发票_______份，注明合同号码和装运唛头（若超过一个装运唛头，发票应分开，细节应根据合同办理）。

4、由制造厂开出一式_______份的装箱单。

5、由制造厂开出的数量和质量证书_______份。

第八条、目的港及收货人：________________。

第九条、装运期限：收到不可撤销信用证_______天。

第十条、装运唛头：

卖方应在每个箱上清楚地刷上箱号、毛重、净重、体积及“防潮”、“小心搬动”、“此边朝上”及装运唛头等字样。

第十一条、_____：

1、装运后由买方自理。

2、由卖方投保____________。

第十二条、索赔：

第十三条、不可抗力：

第十四条、延迟交货和罚款：

第十五条、_____：

凡因执行本协议所发生的一切争执，双方应友好协商解决，如果协商不能获得解决，则提交___________________委员会，根据该会的_____程序进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力，_____费用由败诉方负担。

第十六条、本合同由双方签署后生效，中英文正本各_______份，双方各持_______份为据，具有同等的效力。

甲方（签字）：

签订地点：

_________年________月______日。

乙方（签字）：

签订地点：

_________年________月______日。