最新尽职调查报告的主要内容(通用13篇)

在现在社会，报告的用途越来越大，要注意报告在写作时具有一定的格式。那么，报告到底怎么写才合适呢？下面是小编为大家带来的报告优秀范文，希望大家可以喜欢。

尽职调查报告的主要内容篇一

尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

一、尽职调查资料清单

二、调查人员尽职调查声明

本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

调查时间：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信调查报告

一、业务往来与合作情况

1.简述客户关系建立历史

客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

2. 客户授信要求及我行预计收益

3.申请人及其关联企业在我行授信历史

申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

申请人为我行新客户，无授信历史。

尽职调查报告的主要内容篇二

(一)为什么要做尽职调查?

孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

(二)尽职调查的种类

1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：

(1)业务(客户／投资银行)

(2)财务税务(会计师)

(3)法律(律师事务所)

(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：

(1)兼并收购

(2)证券首次公开发行

(3)金融机构贷款

(4)重组、重大资产转让等方面

了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

3、从代表客户类型划分，可以分为：

(1)投资人对目标公司的尽职调查

(2)目标公司对投资人的尽职调查

当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

(三)法律尽职调查

法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。

(一)阶段

1、竞标阶段的尽职调查

有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查

改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

3、分阶段进行的尽职调查

有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。

(二)方式

法律尽职调查可以分为以下几种方式：

1、审阅资料室文件

目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

2、现场调查

投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专

门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。

现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。

基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。

(一)公司基本情况

这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

(二)公司资产(包括知识产权)情况

问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

(三)公司重大合同情况

本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。

(四)劳动管理

律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

(五)环境保护

本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

(六)税务

大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

(七)诉讼/仲裁

在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。

下文将以并购项目的调查为例。

(一)并购方律师的职责

(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。

(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。

(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：

与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。

与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。

(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

(二)目标公司律师的职责

并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：

(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。

以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。

对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。

律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

下文以公司文件为例。

(一)如何审查公司基本文件

1、审阅公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：

确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；

确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；

确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；

关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。

另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。

师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

2、审查公司基本文件

众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。

尽职调查报告的主要内容篇三

(一)公司简况

1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介

(二)公司历史沿革事实概况

(三)历次验资、审计和评估

(四)业务主要项目

1、公司主营业务

2、主要项目描述

3、主要项目的实施对主营业务的贡献

(五)业务---------行业标准、资质和许可证

(六)业务-------奖励、认证和评级

(七)业务------主要竞争对手的业务状况

(八)业务-------风险和对策

(九)主要财产

(十)股东和实际控制人及其演变

(十一)公司的对外投资

(十二)目前股东结构图和组织结构图

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变

(十四)员工激励机制

(十五)股东会和董事会决议

(十六)重大规章制度

(十七)公司内部组织机构及职能

(十八)重大合同

(十九)关联交易和同业竞争

(二十)重大资产收购、处置和重组

(二十一)最近三年主要财务数据

(二十二)税务及财政补贴

(二十三)质量控制、安全和环保

(二十四)重大债务

(二十五)重大风险提示

(二十六)本次重大交易需要获得的审批

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化

(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)

xx律师事务所

律师：xxx

年 月 日

尽职调查报告的主要内容篇四

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

１、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

２、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

l委托来源、委托事项和具体要求；

l调查手段和调查工作概要；

l出具报告的前提；

l报告使用方法和用途；

l导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

〖注：以下说明报告使用方法和用途〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

３、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

l并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

l组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

l关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

l主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

l经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

l债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

l环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

l产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

l财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

l人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

l保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

l诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

l优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

l地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

４、尾部

格式如下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

××律师事务所

律师：________

×××

尽职调查报告的主要内容篇五

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

二、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查遵循的原则

1证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

第一部分：公司背景情况

一、公司历史演变调查

1调查目标

（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；

（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

2调查程序

（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。

3调查结论

（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）

（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）

二、股东变更情况调查

1调查目标

（1）股东是否符合有关法律法规的规范；

（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。

2调查程序

（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。

3调查结论

（1）股东及实际控制人是否有较大变化；

（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；

（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。

三、公司治理结构调查

1调查目标

（1）公司章程及草案是否合法合规；

（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；

（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。2调查程序

（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；

（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

四、组织结构调查

1调查目标

（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。

2调查程序

（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；

（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

五、管理团队调查

1调查目标

（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；

（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；

（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。

2调查程序

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；

（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；

（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；

（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

六、业务发展战略与目标

1调查目标

（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；

（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。

2调查程序

查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：

（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；

（2）公司发展目标与现有业务间的关系；

（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；

（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

第二部分：行业和业务经营调查

一、行业及竞争者调查

1调查目标

（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；

（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；

（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；

4）调查公司主要经营活动的合法性。

2调查程序

（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。

（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；

（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。

（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。

（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。

（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

（9）对公司产品价格变动作出预测；

（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

二、采购环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；

（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。

2调查程序

（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；

（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

三、生产环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；

（2）调查公司生产组织、保障；

（3）成本分析；

（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。

2调查程序

（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；

（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

四、销售环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；

（2）调查公司产品商标的权属及合规性；

（3）调查公司销售回款、存货积压情况；

（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。

2调查程序

（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；

（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；

（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

五、技术与研发调查

1调查目标

（1）调查公司专利、非专利技术；

（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；

（3）调查公司正在研发的项目；

2调查程序

（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；

（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。

六、商业模式调查

1调研目标

（1）行业商业模式的演变与创新；

（2）公司现有商业模式及未来创新模式；

（3）通过商业模式理解与评估企业价值。

2调查程序

（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。

（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；

（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。

第三部分：法律调查

一、独立性调查

1调查目标

公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。

2调查程序

（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；

（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；

（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；

（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；

（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；

（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；

二、同业竞争调查

1调查目的

是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。

2调查程序

（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：

1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。

2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：

b．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

c．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

d．竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

三、关联方及关联交易调查

1调查目的

（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；

（2）关联交易是否履行了法定批准程序。

2调查程序

（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；

（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。

四、诉讼、仲裁或处罚

1调查目标

（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响；

2调查程序

（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

第四部分：资产调查

一、资产调查

1调查目标

（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产

2调查程序

（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值

1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。

2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。

4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。

5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。

6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。

（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性；

1）取得无形资产清单及权属证明；

2）调查每项无形资产来源；

3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；

（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

第五部分：财务调查

一、销售环节财务调查

1调查目标

（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；

（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。

2调查程序

（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。

（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。

2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。

3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。

计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。

二、采购与生产环节财务调查

1调查目标

（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

2调查程序

1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；

2）结合产量，判断生产设备利用情况；

3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

三、投资环节财务调查1调查目标

（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；

（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；

（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性；

2调查程序

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;

（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;

四、融资环节财务调查

1调查目标

（1）了解债务融资的规模、结构

（2）了解权益融资

2调查程序

（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；

（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。

（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。

（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

五、税务调查

1调查目标

（1）调查公司执行的税种和税率；

（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；

（3）调查公司是否依法纳税；

2调查程序

（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。

六、或有事项调查

1调查目标

（1）调查或有事项的具体情况。

（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。

2调查程序

（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。

（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。

（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

（4）环境保护的或有负债

1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。

2）调查公司是否有污染环境的情况发生。

3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。

第六部分：发展规划与财务预测调查

1公司发展规划调查

1调查目标

调查企业未来几年的发展规划。

2调查程序

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。

（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。

2公司财务预测调查

1调查目标

调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。

2调查程序

（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；

（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；

（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。

第七部分：本轮融资及上市计划调查

一、与本轮融资有关事项调查

1调查目标

获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。

2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：

（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。

（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。

（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。

（4）募投项目及资金的具体用途。

（5）本轮融资时间计划。

（6）融资后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具体措施。

（8）企业能够接受的对赌协议的内容。

（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。

二、未来上市计划调查

1调查目标

获知企业的上市计划及已做的工作。

2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况。

尽职调查报告的主要内容篇六

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

二、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则

要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

三、尽职调查的范围

（一）公司基本情况

1、公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

3、公司主要股东情况

调查了解主要股东的`背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（二）管理人员调查

1、管理人员任职资格和任职情况

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

（三）业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4、销售情况

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

5、核心技术和研发情况

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

（四）同业竞争与关联交易调查

1、同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2、关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

（五）财务状况

1、基本财务数据分析

根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2、财务比率分析

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。

计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

3、纳税情况

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4、盈利预测

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

（六）业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

（七）融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

（八）风险因素及其他重要事项调查

1、风险因素

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

2、重大合同

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3、诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

尽职调查报告的主要内容篇七

(一)公司简况

1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介

(二)公司历史沿革事实概况

(三)历次验资、审计和评估

(四)业务主要项目

1、公司主营业务

2、主要项目描述

3、主要项目的实施对主营业务的贡献

二、业务规范

(五)业务---------行业标准、资质和许可证

(六)业务-------奖励、认证和评级

(七)业务------主要竟争对手的业务状况

(八)业务-------风险和对策

三、主要财产及公司管理机制

(九)主要财产

(十)股东和实际控制人及其演变

(十一)公司的对外投资

(十二)目前股东结构图和组织结构图

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变

(十四)员工激励机制

(十五)股东会和董事会决议

(十六)重大规章制度

(十七)公司内部组织机构及职能

(十八)重大合同

四、关联交易、同业竞争资产收购等

(十九)关联交易和同业竟争

(二十)重大资产收购、处置和重组

(二十一)最近三年主要财务数据

五、税务、财政、安保、环境、债务

(二十二)税务及财政补贴

(二十三)质量控制、安全和环保

(二十四)重大债务

六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚

七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测

八、可能影响本次交易的重大风险提示

(二十五)重大风险提示

(二十六)本次重大交易需要获得的审批

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化

九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议)

十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。

(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)

xx律师事务所

律师：xxx

年月日

尽职调查报告的主要内容篇八

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

（二）怎么写

1、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

2、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

委托来源、委托事项和具体要求；

调查手段和调查工作概要；

出具报告的前提；

报告使用方法和用途；

导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

4、尾部

格式如下：

尽职调查报告的主要内容篇九

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

1、截止xx年x月x日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、xx-xx年度经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

十五、主要合同

十六、关注事项及风险分析

十七、总体评价

1、关于资产质量的总体评价

2、关于价值评价应考虑的因素

3、应关注的事项

4、综合评估

财务尽职调查的工作内容

财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简单概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师需要根据调查个案的差异，灵活把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的困境。

内部控制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。

财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利能力及遗留成本等情况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必须实施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展情况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发现舞弊风险找到切入点。

税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行情况。对享受税收优惠的企业，了解优惠期结束后的负担情况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。根据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。

财务预测方面：财务尽职调查所做的预测必须是全面财务预测，一般包括：收入、投资规模、资金需要、重大会计政策变动等内容，最终体现在现金流量预测和盈利能力预测上。注册会计师必须把预测置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制变化等宏观经济趋势下评估。此外，对预测涉及的基本事实，必须保持应有的职业怀疑态度，慎之又慎地反复核实。

尽职调查报告的主要内容篇十

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

××××××万货币××%

××××××万货币××%

合计×××万100%

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（20xx）第××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第××号《验资报告》,××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合计×××100%

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的`注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》,××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》,cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税

按17%计缴。

（2）所得税

按33%计缴。

（3）城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的3%计缴。

经本所律师审查，××年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年××月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

尽职调查报告的主要内容篇十一

本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：

l 查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；

l 向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；

l 考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

经过前期的调查，本所律师取得了大量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前访谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。

在此时，我们知悉委托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待委托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。

根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：

1、 东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响；

2、 东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；

4、 东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；

5、 东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不大。

初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府大力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。

东良公司为国有独资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。

根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有大量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。

即最终的资产并购协议以三方协议为宜。

东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。

但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。

初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。

土地使用权存在两个问题：

1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。

由于该四处粮库原为国有独资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。

故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。

2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。

双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。

1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。

2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不大。

1、拆迁

关于委托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。

2、规划调整

委托人的拟投资项目需要大量的建设用地，所需的规划变更幅度较大，需政府协调。

3、税收、规费等优惠政策

4、各项扶持资金的拨付

尽职调查报告的主要内容篇十二

在vc投资中团队是重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，zui近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告的主要内容篇十三

：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的.标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。