最新公司项目建议书(大全8篇)

无论是身处学校还是步入社会，大家都尝试过写作吧，借助写作也可以提高我们的语言组织能力。范文怎么写才能发挥它最大的作用呢？接下来小编就给大家介绍一下优秀的范文该怎么写，我们一起来看一看吧。

公司项目建议书篇一

在达州地区结合当地实际情况投资设立3000平米大型服装外贸加工出口企业，创建一个知名女装品牌立足西南面向全国进行零售经营和推广，其经营定位为20---35岁女性的少熟女装价格在150元---450元之间，力争在2年内建立各类专卖店数量达到100个以上，月销售额达到300万元以上，年出口贸易额达到80万美元。

目前随着我国加入世界贸易组织纺织品市场已经完全放开，服装的加工出口已经逐渐由沿海向内地转移特别是西部省市，由于西部地区的人力资源和经营成本优势，越来越多的加工企业把生产中心和外贸定单转移到西部，这必然对西北的服装产业起着巨大的推动作用。同时目前国内市场上的女装品牌销售每年均成上升趋势，竞争虽然日趋激烈但大部分女装均以品牌和量泛两个经营路线主要以菲妮迪和艾格为代表，今年艾格女装品牌年销售额将突破20亿元人民币，菲妮迪年销售将超过3亿元，连锁销售店铺超过3000家的庞大规模。但目前国内市场依然拥有巨大的发展空间和盈利空间。因此项目2年的经营目标通过努力一定能够实现。

该项目实施后将以两个方向去主力经营发展：a将沿海和香港代表处为中心大力承接外贸加工定单。b创建自己公司拥有的女装品牌做自营和加盟店相结合的经营道路。

2、在香港和广州注册成立一个服装销售公司，香港公司负责产品国外的销售和承接外贸定单，广州销售公司负责国内的经营和推广，达州工厂负责部分产品的生产。同时需要在海外注册一个服装品牌商标，并在香港对品牌进行包装和ci推广策划确定服装的价格和市场定位，以便增加服装品牌的在国内的可性度和知名度。

4、待首期店铺运转正常后必须大力开拓西部其他省市的自营和加盟市场在两年内使加盟店和自营店总数量要达到100个月销售额达到250万元，纯利润率保持在35%左右初步完成项目国内市场经营目标。

1、在达州当地注册成立服装加工厂办理工商执照和税务登记证等

3、在深圳或者香港成立品牌销售公司或者营销中心并同时注册营业执照或税务登记证等

4、在香港或国内注册品牌的商标，聘请专业公司对品牌进行全面的ci策划和包装，制作、商标的麦头，水洗标识，吊牌等，设计出品牌专卖店和专柜的装修风格及定位，同时拟定品牌的营销策略和经营方向。

5、设计、整合品牌之秋冬季的服装款式和样衣并确定服装的生产日期及交货日期

7、制作品牌的形象概念宣传画册为品牌的推广做好准备

1、厂房投资（略）

2、工厂设备投资：约20万

3、公司、商标注册等及各项开办费用：约15万

4、品牌的包装及ci推广和形象设计：约8万

5、首期货品的生产费用：约45万约5000件货品

6、二期货品的生产费用：约20万约2500件货品

7、首期10个自营店开办费用：约25万

8、首期20个加盟店开拓费用：约3万

以上8项合计约128万

a、 10个自营店预计收入：约每月30万

b、 20个加盟店出货收入：约每月40万a、b合计收入：70万

c、外贸定单加工收入：无法预计

1、货品生产直接成本：约26万

2、自营店经营成本：约3万（含人力资源成本）

3、工厂经营成本：约3万（含人力资源成本）

4、办公成本：约3万

5、品牌推广及维护费用：约2万

6、其他不可遇见费用：约2万以上费用合计：39万

预计该项目首期税前月赢利至少达到25万以上

a、能否建立完善的销售终端网络和加盟网络系统

b、设计部门的整体设计能力

c、品牌的完善包装和推广水准以及ci策划

以上三点决定该项目成败之关键

终上所述该项目只要在品牌包装和推广上吸收先进的管理经验，健全好销售渠道和网络的建设，增强品牌的竞争力，两年后一定能够达到该项目初期目标，年销售额达到3500万以上利润达到1000万。

公司项目建议书篇二

信用评级(creditrating)，又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。信用评级最初产生于20世纪初期的美国。19，穆迪公司的创始人约翰·穆迪开始对当时发行的铁路债券进行评级，后来延伸到各种金融产品及各种评估对象。信用评级机构国际公认的信用评级机构只有三家，分别是穆迪、标准普尔和惠誉国际。在国内，信用评级机构的设立需要主管部门中国人民银行批准、备案。目前，在中国人民银行备案的评级机构有80余家，但90%以上为区域性信用评级机构，且均无资本（证券）市场信用评级资质。国内同时具备中国人民银行、证监会、发改委等各政府部门颁发的全牌照的信用评级机构仅有5家，分别为中诚信、联合信用、大公国际、东方金诚和上海新世纪。其中，东方金诚、上海新世纪市场份额相对较小，而联合信用、大公国际、中诚信占据了国内评级业务80%以上的市场份额。当前，一些通过百度推广获取中小企业信用需求的所谓“信用评价机构”，如中国资信评估网、中国中小企业协会信用中心等，以北京的居多，根本不具备信用评级资质，且随便制定信用评级的行业标准，从而给信用评级市场带来了较多的负面或不良影响。

二、企业资信评级的作用。

1、在市场经济环境下，企业必须树立自身的信用形象。

市场经济就是信用经济，信用是市场经济运行不可或缺的一环，维护和发展信用关系是保护社会经济活动秩序的重要前提。随着社会主义市场经济的发展和我国资本市场机制的逐步建立与完善，企业信用问题越来越受到政府、社会、企业的关注。《关于国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》中明确提出要“以完善信贷、纳税、合同履约、产品质量的信用记录为重点，加快建设社会信用体系，健全失信惩戒制度”。因此，企业必须重视自身的信用状况。

2、信用是企业的无形资产，是企业从事各种业务的基本条件。

信用等级是所有企业在市场经济活动中真实而可靠的通行证。企业的各项筹资行为和经营活动，都需要企业与社会建立一种信用关系，企业信用等级的高低在这种信用关系的形成和延续中起着关键作用。目前，企业资信评估结果已广泛应用于发行企业债券、贷款、投标、商业谈判等领域。

3、企业投标需要提供资信证明。

企业开拓市场的基本方式是进行投标。中石油、中石化、国家电网等相当多的单位在招标中要求客户提供由中国人民银行认可的第三方机构出具的资信等级证明，与此同时，资信等级作为招投标活动中的加分项也越来越多的收到投标企业的重视。随着信用体系建设的不断完善，特别是我国加入世贸组织后，按照国际惯例，由中国人民银行认可的专业资信评级机构评级投标企业的资信等级将成为市场主流。

强的可比性。在招投标过程中，有较强的可比性的资信等级才能发挥其应有的作用。

4、资信评级对招投标的重要意义。

目前，我国已基本建立了项目招投标制度。在招投标过程中，投标人的资质是十分重要的，其中投标人的资信等级是重要的信用资质。投标人的资信等级是指由资信评级机构对投标人如期还本付息能力和履行有关承诺的能力及可信任度的综合评估。资信等级越高，其风险越小，偿债和履行有关承诺的能力和意愿越高。只有具备一定资信等级的企业，其中标后履约的风险才能得到适当控制，才能促进项目的顺利建设。当前，我国不少地区建筑施工企业在投标中大部分都要提供资信证明，在部分政府部门的招标中也要求投标企业提供资信等级证明，把投标企业的资信等级作为评标的一项内容来考核。

三、招投标企业信用等级的设置及其含义。

（一）等级划分。

企业资信等级划分为三等九级，符号表示为：aaa、aa、a、bbb、bb、b、ccc、cc、c，每个等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级，但不包括aaa+。

（二）等级含义。

c级：企业未来经营与发展受内外部不确定因素的影响很大；基本处于恶性循环状态，促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素极少，几乎不可能履约。

四、招投标企业信用分析的重点。

招投标企业资信分析内容主要包括：产业分析、基础素质分析、经营管理分析、财务分析和外部支持等。

五、招投标企业资信评级过程。

资信评级工作持续的时间，根据企业规模及复杂程度不同，一般需要2~3周。如企业对进度另有要求，我们将调整进度安排，保证按期完成资信评级工作。

资信评级工作的基本过程如下：

六、资信评级收费标准。

七、联合信用管理有限公司简介。

联合信用管理有限公司（简称“联合信用”）是经国家工商局核准，于20xx年1月在北京成立的全国性专业信用服务机构，注册资本1.36亿元，在全国设有33家分支机构，是目前我国最大的信用服务机构之一，控股股东天津泰达集团。联合信用拥有在信用服务（评级、征信等）领域特许经营的全部业务资质，业务领域涵盖资本市场评级、信贷市场评级、各类市场主体征信、区域和行业信用体系建设及风险管理咨询、培训服务等，能够为客户提供一系列的综合性信用服务，已在我国形成了强有力的品牌影响力，为客户提供扶持资金辅导、融资服务等信用咨询（综合性）服务。

联合信用管理有限公司：联合资信评估有限公司、联合信用评级有限公司拥有中国人民银行、证监会、财政部、发改委等相关监管部门认可的全部资本市场评级业务资质，主要从事公司债、企业债、短期融资债券、中期票据等信用评级业务，多年来债券市场信用评级业务占有率始终位居首位。

公司项目建议书篇三

**有色金属公司重组上市发行a股项目建议书**律师事务所二零零零年十二月二十日目录第一章**律师事务所第一节我所简介第二节证券业务部第二章企业重组上市的初步建议第三章**公司重组上市的程序及工作计划第一节上市程序第二节重组一般性时间表第四章我所的服务范围第五章律师费用和支付方式第六章项目参与律师背景资料及工作经验第七章对贵公司的承诺第一章**律师事务所第一节**律师事务所简介**律师事务所（以下简称“**”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。

**总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。**律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。**律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。

**在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。

**及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。**的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。

第二节证券业务部作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，**已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。**证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。

证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

**证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。

中国公司境外间接上市；

中国金融机构在境外发行债券；

在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；

境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为**公司提供高水平的服务。

**所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。

第二章企业重组上市的初步建议我们理解**公司重组上市的基本设想是：**公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对**公司情况的有限了解，我们对**公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。

一、重组的基本原则重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。

**公司在重组时，可按以下几项原则进行：

1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。

2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。

3.促进**公司的经营机制的转换，提高**公司整体效益和可持续发展能力。

4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。

二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系1.股份公司的设立根据前述重组原则，经***有关部门批准，由**公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。

2.股份公司的法人治理结构股份公司是**公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。

3.股份公司的管理体制架构上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。

三、

重组、上市过程中可能遇到的法律问题根据**公司提供的初步情况，我们理解，**公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：

如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。

2．关联交易问题在**公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。

3．重组方案实施问题因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。

4．商标、专利及其它无形资产归属问题与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。

5．矿权问题作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。

第三章重组上市的程序、工作计划第一节上市程序一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：

1、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；

(2)新上市公司的组织结构框架；

(3)新上市公司效益的测算；

(4)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；

发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

3、进行资产评估立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

5、会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。

6、资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

7、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

8、重组方案公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(1)划定注入新上市公司资产的范围；

(2)确定债务的重组方案；

(3)确定土地使用权的处置方案；

(4)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(5)对外投资的处置方案；

(6)诉讼纠纷的处置方案；

(7)确定需征得的第三方同意的范围；

(8)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(9)确定具体重组步骤。

9、重组的实施公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

10、准备招股文件**公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，**公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。

12、在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。

13、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告(4)评估师的评估报告(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案15、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。

16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二节重组一般性时间表。

第1。

天聘请中介机构，包括：

(1)会计师；

(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；

(3)律师（中国、香港）。

(4)承销商（包括其律师）；

(5)其它（印刷商、公关公司等）。

第2天召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第3天(1)审计工作开始；

(2)评估立项申请；

(3)律师审慎调查开始；

(4)公司与各中介机构制定重组方案。

第13天评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）。

第75天完成审计评估报告第76天申请土地评估确认初审第85天土地评估初审完成（收到申请后10天）。

第86天申请土地评估确认第95天土地评估获确认（收到申请后10天）。

第96天申请国有资产评估确认第130天国有资产评估获确认（收到申请后45天）。

第131天国有股权处置方案申请第145天国有股权处置方案确定第146天申请设立公司第156天国家经贸委批准设立公司第157天创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立第167天股份公司新章程获国家经贸委批准第168天股份公司申请发行境内上市内资股第169天向证券交易所提交上市文件第182天中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股第210天定价、签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

第四章我所的服务范围作为贵公司的国内律师参与**公司此次重组及境内上市项目，**承诺将为贵公司提供如下服务：

1．协助制定重组及发行上市方案；

2．审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件；

3．审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；

4．审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；

5．审阅贵公司与**公司签署的承销协议等重大协议；

6．与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

7．审查与**公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；

8．参与讨论、审核、验证招股说明书；

9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

第五章律师费用和支付方式根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：

第一阶段：

我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[]万元，分两次支付：

1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；

2.公司股票上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200万元。

第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。项目参与律师简介考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：

李晓鸣律师李晓鸣律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；

代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；

代理美国公司在中国进行公司收购兼并；

代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入**后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；

协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

唐丽子律师唐丽子律师为**律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。

唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。

主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有nasdq上市；

汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；

无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市b股；

中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市a股的证券法律业务。目前，为多家知名的it企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。

唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。

新浪网、慧聪等公司在美国nasdaq间接上市工作；

华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

王恩顺律师王恩顺律师是**律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司h股及ads、宁波北仑港h股、兖州煤业股份有限公司h股及ads、鞍钢新轧钢股份有限公司h股、新浪网和长天控股nasdaq上市、中青旅股份有限公司a股、浙江海正药业a股、中体产业a股配股、江西纸业a股配股、江西赣南果业a股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。

王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。

第六章对贵公司的承诺我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。

2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量；

3、依法维护贵公司的最大利益；

4、保守工作中知晓的公司商业秘密。

据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。

我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：

第一章国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（a股）的具体步骤包括：

一、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；

(6)新上市公司的组织结构框架；

(7)新上市公司效益的测算；

(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；

(9)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；

发行人制作申请文件经省级人民政府或***有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

三、进行资产评估立项和财产清查公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

五、会计师进行审计工作在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。

六、资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

七、确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。

八、重组方案公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(10)划定注入新上市公司资产的范围；

(11)确定债务的重组方案；

(12)确定土地使用权的处置方案；

(13)确定专利商标等知识产权的处置方案；

(14)对外投资的处置方案；

(15)诉讼纠纷的处置方案；

(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；

(17)非经营性资产和不良资产的处置方案；

(18)确定具体重组步骤。

九、重组的实施公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股权的转让如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。

取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。

另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。

(3)土地使用权的处理按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。

十、准备招股文件公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。

十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。

十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。

十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二章公司重组、上市过程中涉及的批准从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

1.***有关部门对公司重组上市方案的批准；

2.财政部关于公司资产评估立项的批复；

3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；

4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

7.***关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；

8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；

9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。

第三章一般性时间表如果以***有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。

第4天聘请中介机构，包括：

(6)境内外会计师；

(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；

(8)境内外律师（中国、香港）。

(9)承销商（包括其律师）；

(10)其它（印刷商、公关公司等）。

第5天召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。

第6天(1)审计工作开始；

(5)评估立项申请；

(6)律师审慎调查开始；

(7)公司与各中介机构制定重组方案。

第14天评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）。

第77天完成审计评估报告第78天申请土地评估确认初审第85天土地评估初审完成（收到申请后10天）。

第87天申请土地评估确认第97天土地评估获确认（收到申请后10天）。

第98天申请国有资产评估确认第130天国有资产评估获确认（收到申请后45天）。

第131天国有股权处置方案申请第145天国有股权处置方案确定第146天申请设立公司第158天国家经贸委批准设立公司第159天创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立第160天向香港联交所递交a-1表第170天股份公司新章程获国家经贸委批准第171天股份公司申请发行境外上市外资股第172天向香港联交所提交上市文件第183天中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股第190天香港联交所上市聆讯第191天路演开始第211天定价、签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。

第四章设立新上市公司公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格；

4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处置方案的批复文件；

9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

第五章关于以行政划拨方式进行重组我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。

上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。

鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。

取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

二、公司下属企业重组征得债权人的同意公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。

三、以行政划拨的方式进行资产重组公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。

第七章公司下属具有独立法人地位的企业处置方案我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。

为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。

由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。

一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式1、全资子公司对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。

不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。

但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。

2、控股公司或参股公司（1）。

有限责任公司公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。

（2）。

股份有限公司（非上市）。

公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。

（3）。

联营企业公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。

3、中外合资企业公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。

4、公司控股的上市公司与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。

《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经***证券监督管理机构免除发出要约的除外”。

二、与行政划拨方式相关的问题如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。

第八章组建新上市公司资产重组中土地的处置方案我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

一、国有土地使用权的一般规定在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般规定根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

三、公司可以选择的方式（1）。

作价出资作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（2）。

租赁租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处置，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有a级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由***授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

第九章关于关联方关系及关联方交易由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：

一、关联方关系的确定财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；

(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

二、关联方交易的确定根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

(2)购买或销售除商品以外的其他资产；

(3)提供或接受劳务；

(4)代理；

(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；

(7)担保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)许可协议；

(11)关键管理人员报酬。

三、关联关系及关联交易的披露(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

a、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

b、企业的主管业务；

c、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

a、交易的金额或相应比例；

b、未结算项目的金额或相应比例；

c、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

四、新上市公司上市后关联交易的签约方。

根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

a、有国家定价的，执行国家定价；

c、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

六、非竞争条款我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

第十章新上市公司涉及的税务问题我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。

一、关于营业税营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。

二、关于企业所得税公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。

第十一章新上市公司可能涉及的行业性特殊问题一、网络经营权五、民航相关服务业务许可由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。

第十二章律师费一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：

1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；

2、按工作小时收取；

3、一揽子收取。

我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。

第十三章工作小组成员若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。

唐丽子律师·**合伙人，对外经济贸易大学法学博士·在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理·执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁·主要证券业绩：

*马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行h股*无锡威孚、浙江海正药业发行b股*天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行a股李晓鸣律师·**合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士·美国纽约州律师·曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规·执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁·主要证券业绩：

*负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券*代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资*代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金*代理美国公司在中国进行公司收购兼并*代理知名欧洲银行为中国电站项目融资*多家著名网络公司境外发行股票并上市*中国石油天然气发行h股*国家开发银行融资、债转股*外商投资及公司兼并白彦春律师·**主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造·丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港shum&co.律师事务所·兼任威海仲裁委员会仲裁员·执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁·主要证券业绩：

*上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行h股*天津中新药业发行s股*哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行b股*北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行a股王建平律师·**合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士·美国密苏里州律师·曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草·执业范围：证券、公司、金融、国际投资·主要证券业绩：

*新浪网美国nasdaq和香港的发行与上市*中国石油天然气、宁波北仓港发行h股*南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行a股*中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建张永良律师·北京大学法学硕士·执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权·主要证券业绩：

*大庄发电、北京燕山石油化工发行h股*哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行b股*清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行a股彭晋律师·对外经济贸易大学法学硕士·有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员·执业范围：公司、外商投资、国际贸易·主要证券业绩：

*中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行h股*清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行a股关于国家民航局计算机中心重组上市的项目建议书**律师事务所一九九九年十二月一日贵司上市工作中需注意的主要法律问题从法律角度而言，在paic重组、新上市寿险公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

11.中国证监会确定新上市公司为境内上市预选企业资格的批文；

12.中国保监会对paic重组上市方案的批准；

13.财政部关于paic资产评估立项的批复；

14.财政部关于paic资产评估结果的确认批复；

15.国土资源部关于paic土地评估结果及新上市公司土地处置方案的确认批复；

16.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处置方案的确认批复；

18.中国保监会关于新上市公司从事经营保险相关服务业务的批复；

19.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复；

10、中国证监会同意新上市公司发行境内上市内资（a股）股并上市的批复。

根据我们对贵司的有限了解，我们认为贵司在上市过程中可能需要特别关注如下几方面的问题：

财产保险业务与人身保险业务分业经营。

7．资产和业务重组问题为使公司股票发行、上市成功，最大限度地保护社会中小投资者的利益，上市前，对公司资产和业务进行重组是所有上市公司必须经历的程序。但是，在对资产进行重组时，一定要将与上市公司业务相关的经营性资产（包括主要生产经营系统、辅助生产经营系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产）注入上市公司，确保上市公司是一个独立的生产经营实体。为确保重组的安排合法、规范，在重组时应遵循以下几个原则：

1）。

避免同业竞争同业竞争也称利益冲突，是指上市公司的控股股东与上市公司在业务上形成竞争态势。中国证监会明确规定，控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产和经营，以避免同业竞争。

2）。

减少关联交易关联交易主要是指股份公司与控股股东、控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司（“关联方”）之间的交易。上市公司的控股股东与上市公司应尽量减少关联交易。如果某些关联交易确实不可避免，则应遵循公正、公平的原则，与关联方签订协议以规范该等交易行为，确保中小股东的利益不受损害。

3）。

确保上市公司有合理的资本收益率上市公司经营状况的好坏，直接影响上市公司新股发行时的价格，故在其他因素不变的情况下，确保上市公司合理的资本利润率是上市公司实现融资目的的关键。

8．高级管理人员任职问题股份公司的高级管理人员包括董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等。该等人员的任职，除符合《公司法》、《保险法》、中国保监会《保险机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》的有关规定外，还应符合中国证监会的规定，如股份公司的董事长原则上不应由控股股东（控股股东为法人）的法定代表人兼任，经理、副经理等不得在股份公司与控股股东中双重任职等。

国内寿险业上市将面临的法律工作安排一、设立新上市公司paic设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

12.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。

13.主要发起人pa。

公司项目建议书篇四

一、帮助xxxxxxx公司发现和明确公司生产经营管理上的问题，确诊产生问题的原因，制定合理有效的整体解决方案。

二、提升xxxxxxx公司员工的整体素质，实现xxxxxxx公司员工思想观念的根本性转变，为xxxxxxx公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、健全xxxxxxx公司的经营管理体系，引进适合xxxxxxx公司发展的现代管理方法和技术，建立系统、科学、实用的生产管理模式。

四、设计科学的生产管理流程，形成“分工合理、岗位明确、责权清晰、运作高效”的组织结构。

五、制定科学的供销管理制度，设计相应的供销管理工具，形成有效的监督管理机制，实现供销工作的规范化。

六、建立有效的人力资源管理与开发体系，设计和完善招聘、培训、考核、薪酬等相关政策，并具体落实，为xxxxxxx公司发展战略的实现提供人才支持。

七、积极推动公司制度化管理进程，制定并出台公司的各项管理制度，形成相对健全的制度体系，有效的规范和约束公司和员工行为，使公司达到“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”的目标。

八、加强公司的企业文化建设，通过合作双方的共同努力，增强xxxxxxx公司全体员工对企业决策层的信任和对企业的信心；同时，致力于改善和增进用户、合作伙伴及相关公众对xxxxxxx公司的信赖与支持。

九、建立科学的财务管理体系，规范企业的财务管理流程。控制企业的成本费用，增强企业的盈利能力，降低企业的财务风险。

十、协助xxxxxxx公司构建企业信息化管理系统。

十一、管理咨询公司将根据xxxxxxx公司发展的实际需要，在整体解决方案的规划指导下，整合相关力量为xxxxxxx公司建立财务管理、内部资源管理、人力资源管理等信息化管理系统。

十二、在整体解决方案有效实施的前提下，根据xxxxxxx公司实际需要，整合相关资源，为其通过ixo9000质量认证奠定基础。

十五、建立起品牌管理模式，保证品牌管理落地。在建立品牌传播体系建立的情况下，xxxxx公司将协助xxxxxxx公司建立基础营销队伍的品牌执行系统，保证品牌传播在执行过程中形成规范的、可复制的技能，使品牌传播资源极大化利用。

（二）xxxxxxx公司品牌营销咨询服务菜单。

一、企业内部诊断及市场考察。

服务内容：

xxxxx公司将深入企业、区域销售组织进行全方位调查诊断，并对企业重点区域市场进行深入考察，考察情况将会汇集成组织内部诊断及市场考察报告，此报告将会向企业分析目前组织及市场上存在的问题，并提出xxxxx对企业核心问题的界定及解决思路，明确咨询项目整体运作的方向。

服务成果：《企业内部诊断报告》及《xxxxxxx公司市场诊断报告》。

二、全线产品梳理及品牌规划服务。

服务内容：

2)各品牌发展方向明确；

三、新产品服务。

1)新产品开发（根据考察情况确定主力品种，开发相应产品，进行客户测试）；

3)招商会议的辅助执行；重点市场产品推介会策划及辅助实施；各阶段促销政策的执行方案细则及执行辅导；重点市场阶段性的诊断评估及策略建议。

服务方式：

4)全程参与企业重大营销事件的策划、执行及监控工作；

5)辅助企业进行媒体谈判、媒介计划的制定及广告制作的监控工作；

6)制定新产品不同推广阶段的市场方案及执行细则文本，并追踪、纠偏及评估；

7)监控并分析每月产品推广的市场表现，给予相关的评估及修正建议。预期效果：

8)协助企业提升主力品牌知名度、产品力；招聘强势经销商，提升整体市场的网络综合能力；实现各阶段市场目标及销售目标。

四、直分销模式形成及辅导运营。

服务内容：

1）针对主力产品导入直分销运营系统。

助销队伍建设及管理实施辅导；助销队伍阶段性培训。

2）经销商管理。

经销商选择标准及管理系统设计；经销商组织运营系统设计；重点地区经销商阶段性培训支持。

服务目标：

1)协助企业建立“直分销体系”，形成系统运营优势，对市场进行精耕细作；

2)提高企业对网络和终端的把控能力，建立完善的市场信息系统，保持市场活力；

3)通过培训和辅导使营销人员掌握相关的运作技能，提升团队效率；建立一支稳定的、有能力的经销商队伍，与企业形成长期的合作关系，并伴随着企业共同成长。

服务方式：

2)监控系统运营状况，不定期进行管理人员辅导；市场巡回考察并形成跟进策略；不定期对经销商状况进行评估并进行相关辅导、培训。

五、营销组织系统改造。

为实现年度销售额及产品结构提升目标，需要对现有的营销组织架构进行调整，调整幅度根据企业市场辐射范围及资源状况而定。

服务内容：

1)营销组织架构设计；

2)各级营销组织的岗位职责描述；

3)各级营销组织人员编制设计；

4)营销系统运营相关流程设计（组织间合作）；

5)营销系统考核与激励制度建议；

6)驻外机构的相关管理制度；

7)营销管理人员的内部甄选及任命制度；

8)营销组织改造的辅助实施；

9)营销管理人员岗前培训；

10)表单系统设计及使用辅导。

服务目标：

1)协助企业建立适应市场需求的营销组织架构；

2)明确各部门岗位职责，建立各部门人员激励、考核和晋升制度；规范各职能部门工作流程，提高各部门运作效率。

服务方式：

3)监控营销组织的运营状况，并不定期给予相应的评估及建议；根据组织的运营状况，选择重点市场进行管理辅导及运作示范。

六、协助企业建立市场部门，并实施辅导。

服务内容：

1)协助xxxxxxx公司建立市场策略部门；

3)市场部组织结构与人员编制设计；

4)市场部各级岗位职责描述；

5)市场部人员招聘及甄选；

6)市场督导、监控及信息管理制度流程；

7)相关职能岗位培训；

8)市场部企划方案制定辅导；

9)市场部策略辅导及协助执行；

10)市场部人员对口辅导（根据产品推广执行情况，协同市场部进行阶段性市场检查，提高市场部人员的工作能力）。

服务目标：通过服务，完善市场部架构，建立市场部的核心职能，使市场部成为企业的策略、监察和信息处理的枢纽部门。

服务方式：

1)市场部的组织结构、人员编制、岗位职责及工作流程制定；

2)市场部运作中“一对一”辅导；

3)市场管理的相关文本制订及信息处理的技能辅导；

4)各类市场策略的撰写规范、辅导及评估；

5)市场考察、市场监控的要求及技能辅导。

七、设计支持。

服务内容：

2)企业战术性产品阶段性设计支持。

服务目标：

1)建立品牌一致性，规范品牌视觉识别系统；建立具有竞争力、冲击力的终端生动化规范系统。

服务方式：

1)制订xxxxxxx公司主力品牌的设计识别规范（手册）；根据策略需要，提供各类设计稿（两种格式刻盘提供）。

八、年度营销规划、品牌规划、营销预算方案。

服务内容：

1)营销目标设定；

2)市场区域规划；

3)产品发展规划；

4)营销组织规划；

5)品牌推广规划；

6)媒介投放计划；

7)资源配置规划；

8)企业营销预算。

服务目标：

制定出科学、可行的营销规划，帮助企业明确年度营销策略方向，进一步提高企业核心竞争力。

服务方式：

1)总结评估年度市场表现，并协助企业制定下一年度企业目标；

2)制定年度企业营销运营框架，提案后以文本形式提交企业；

3)与企业高层人员论证、沟通，达成共识。

九、日常顾问服务。

服务内容：

1)围绕企业年度目标，提供阶段性建议；

2)提供行业动态的咨询；

3)阶段性提供市场简报；

4)企业相关营销问题的讨论及建议。

服务目标：

1)建立xxxxx与xxxxxxx公司企业规范沟通流程；

2)提升企业对印刷耗材市场宏观的把控和分析能力。

服务方式：

2)一对一沟通。

十、培训计划及落实。

根据品牌推广的需要，加强营销队伍的培训工作。

主要工作：

1、对市场部的培训：以形成营销策略的基本能力为主，主要安排：

《如何塑造品牌》；

《营销规划制定》；

《整合营销传播》；

《媒体工具运用与媒体投放策略》；

《新品上市推广策略制定》。

2、对区域经理的培训：以提升营销规划及区域市场运作能力为主，主要安排：

《经销商开发与管理》；

《如何提升区域销售组织的执行力》；

《建立高效的渠道管理系统》。

3、对业务人员的培训：

《客情关系维护》；

《经销商开发与管理》；

《拜访与沟通技巧》。

《新品上市推广策略》；

4、针对企业内部中高层管理人员的培训：为保证整个咨询项目顺利达到预期目的，拟安排以下培训内容：

《企业战略培训》；

《管理沟通》；

《市场竞争策略管理》。

预期成效：

通过系统的营销管理专场培训，提升营销人员专业能力与技能，以支持企业变革和发展的需要。

（三）合作过程中的注意事项。

1、xxxxxxx公司该项目高层管理人员不仅要重视而且应积极参与项目，并为项目提供支持和资源的保障，能及时解决项目过程中的问题并认可项目的成果以及决策。

2、xxxxxxx公司应成立与xxxxx公司相匹配的项目小组，全程参与品牌营销咨询项目的全过程。

3、在项目执行期间，xxxxx将按照合约的规定，提交阶段性项目成果，一经认可，请xxxxxxx公司人员积极配合项目向下阶段进行和推进。

4、项目进展过程中，如需要其他机构配合（例如专业调研公司、影视制作公司等），其他机构服务内容的质量应由双方项目组共同把握。

公司项目建议书篇五

投资设立服装加工企业创建知名女装品牌。

二、项目概况。

在达州地区结合当地实际情况投资设立3000平米大型服装外贸加工出口企业，创建一个知名女装品牌立足西南面向全国进行零售经营和推广，其经营定位为20---35岁女性的少熟女装价格在150元---450元之间，力争在2年内建立各类专卖店数量达到100个以上，月销售额达到300万元以上，年出口贸易额达到80万美元。

三、项目前景分析及市场预测。

目前随着我国加入世界贸易组织纺织品市场已经完全放开，服装的加工出口已经逐渐由沿海向内地转移特别是西部省市，由于西部地区的人力资源和经营成本优势，越来越多的加工企业把生产中心和外贸定单转移到西部，这必然对西北的服装产业起着巨大的推动作用。同时目前国内市场上的女装品牌销售每年均成上升趋势，竞争虽然日趋激烈但大部分女装均以品牌和量泛两个经营路线主要以菲妮迪和艾格为代表，今年艾格女装品牌年销售额将突破20亿元人民币，菲妮迪年销售将超过3亿元，连锁销售店铺超过3000家的庞大规模。但目前国内市场依然拥有巨大的发展空间和盈利空间。因此项目2年的经营目标通过努力一定能够实现。

该项目实施后将以两个方向去主力经营发展：a将沿海和香港代表处为中心大力承接外贸加工定单。b创建自己公司拥有的女装品牌做自营和加盟店相结合的经营道路。

五、项目实施主要方案。

2、在香港和广州注册成立一个服装销售公司，香港公司负责产品国外的销售和承接外贸定单，广州销售公司负责国内的经营和推广，达州工厂负责部分产品的生产。同时需要在海外注册一个服装品牌商标，并在香港对品牌进行包装和ci推广策划确定服装的价格和市场定位，以便增加服装品牌的在国内的可性度和知名度。

4、待首期店铺运转正常后必须大力开拓西部其他省市的自营和加盟市场在两年内使加盟店和自营店总数量要达到100个月销售额达到250万元，纯利润率保持在35%左右初步完成项目国内市场经营目标。

六、项目具体实施步骤(按照时间先后顺序)。

1、在达州当地注册成立服装加工厂办理工商执照和税务登记证等。

商标的麦头，水洗标识，吊牌等，设计出品牌专卖店和专柜的装修风格及定位，同时拟定品牌的营销策略和经营方向。

5、设计、整合品牌之秋冬季的服装款式和样衣并确定服装的生产日期及交货日期

7、制作品牌的形象概念宣传画册为品牌的推广做好准备。

七、项目投资分析。

1、厂房投资（略）。

2、工厂设备投资：约20万。

3、公司、商标注册等及各项开办费用：约15万。

4、品牌的包装及ci推广和形象设计：约8万。

5、首期货品的生产费用：约45万约5000件货品。

6、二期货品的生产费用：约20万约2500件货品。

7、首期10个自营店开办费用：约25万。

8、首期20个加盟店开拓费用：约3万。

以上8项合计约128万。

八、项目收入分析。

a、10个自营店预计收入：约每月30万。

b、20个加盟店出货收入：约每月40万a、b合计收入：70万。

c、外贸定单加工收入：无法预计。

九、项目经营成本分析。

1、货品生产直接成本：约26万。

2、自营店经营成本：约3万（含人力资源成本）。

3、工厂经营成本：约3万（含人力资源成本）。

4、办公成本：约3万。

5、品牌推广及维护费用：约2万。

6、其他不可遇见费用：约2万以上费用合计：39万。

十、项目赢利分析：

预计该项目首期税前月赢利至少达到25万以上。

十一、风险因素分析。

a、能否建立完善的销售终端网络和加盟网络系统。

b、设计部门的整体设计能力。

c、品牌的完善包装和推广水准以及ci策划。

以上三点决定该项目成败之关键。

十二、结论。

公司项目建议书篇六

包括项目的'地理位置、用地规模、用地性质、项目四至、规划指标、规划限制条件等基本状况。如果属于公开出让项目，需对出让公告及挂牌文件相关要求、土地出让合同相关状况、地价款支付时光、土地交付条件及交付时光等进行描述；如果属于合作或转让项目，需对项目背景状况、产权状况、已取得的合法性文件、合作或转让方式、土地价格、付款期限、附加条件等状况进行描述。

附项目区位图、项目红线图或项目详细位置图。

2、项目现状。

根据现场勘查状况，对项目宗地的地形、地势、开发状况、交通便利度、地上建筑物及构筑物状况、是否需拆迁补偿、是否受周边环境影响等状况进行描述。

附现场勘查照片若干。

3、项目周边环境及配套状况。

包括项目所处区域目前城市定位、城市发展状况、周边市政及生活基础配套设施状况、周边道路及公共交通设施状况、与城市标志性建筑和主要政府机构之间的距离等。

4、项目存在的不确定因素及风险提示。

对项目存在的不确定及风险因素进行提示，并提出初步解决方式。

二、项目周边规划发展状况。

对项目所处区域未来规划发展前景、促进区域房地产市场发展动力状况进行描述，包括但不限于城市发展规划、经济发展规划、人口发展规划、旅游发展规划、道路及公共交通发展规划等。

三、项目优劣势分析。

四、项目所在区域房地产市场概况。

1、项目所在城市及区域房地产发展状况。

对项目所处城市及区域近期房地产市场供应量、成交量、销售单价等数据进行统计分析，并作出简要总结。

2、项目所在区域土地市场状况。

对项目所处区域近年具可比性土地出让及转让项目成交状况、价格特征进行简要总结性描述。

附成交地块位置图及成交状况一览表。

3、项目所在区域在售楼盘概况。

对项目所处区域具可比性在售楼盘开发状况、成交状况、价格特征进行简要总结分析，并就其市场去化状况、销售周期进行调研决定。

附项目周边主要在售楼盘位置图及概况表。

五、结论。

1、对项目出让（转让）价格及可理解地价作出初步决定。

2、对项目经济效益指标状况作出初步评价。

3、对项目整体状况、项目发展前景进行概述性总结，并提出。

公司项目建议书篇七

建议书是面向有关领导或部门提出建议，是否被采纳要由有关领导或部门决定。以下是“项目建议书范文”希望能够帮助的到您！

以天津市电力公司向社会发布的“201x年夏季天津市电力供需形势”为例。天津市201x年夏季最大用电负荷出现在了7月下旬和8月上旬，达到1140万千瓦，同比增长10、5%左右。201x年天津电网呈现的特点是：电力平衡总体供需紧张，全年各月存在不同程度的供需矛盾；局部地区设备明显重载，区域性供需矛盾更加突出；电网运行存在很大的安全风险。目前天津市的电力供应是以就地平衡为主的发展方式，地域内发电机组大部分为火电机组，且多为热电联产机组，并且受煤炭供应、运力紧张等因素影响，所以才会造成高峰负荷时段的电力供应紧张。根据天津市电力供需紧张这一现象提出使用环保节能灯这一项目。

一、项目概况。

该项目总投资0、5亿元，对天津市所有商场、住宅居民区、旅游景点等需要照明设施的地方进行综合技改，内容包括：

1、家庭室内的卧室、卫生间、厨房、阳台、花园、储藏室全部改用环保节能灯照明。

2、高层建筑的楼梯、走道、洗手间、地下室、商场、超市、仓库（货架照明）、燧道照明等一些环境比较恶劣的场所都比较适合使用环保节能灯。

3、像商品广告和门面装饰方面如灯箱、灯牌、灯字、外墙装饰灯均使用环保节能灯，不仅达到照明装饰的作用，也达到了节能的效果。

4、环保节能灯绿色环保，光线安全稳定，也特别适用于香水店、珠宝店、书店、愽物馆、美术馆等专业场所。

二、项目背景和政策支持。

（一）项目提出的背景和必要性。

节能减排是我国现阶段的一个基本国策，现阶段要以科学发展观为指向推动市场化改革，来改善我们的生态环境和资源的经济补偿体系，并且把我国的贸易和投资的激励机制转变到鼓励、研发和自主创新上来，转变到鼓励节能减排降耗上来，转变到鼓励降低成本、提高效率、提高经济的总要素生产率的增长方向上来。该项目的开展，将会带来较高的经济效益和社会效益。

近年来天津市电力供需情况：（1）应加强电力需求的管理提高终端用电效率和优化用电方式，减少电量消耗和电力需求。提高市民节电节能意识，做到随手关灯断电。采取“错峰填谷”安排生产时问，做到谷电用足、平电用好、峰电回避、科学组织，最终符合可持续发展要求，实现节约用电。（2）为确保天津市能源供应安全，降低污染物排放量，改善环境质量，提高经济发展质量和效益，必须改变能源配置过度依赖输煤、电力就地平衡的发展方式，加快实施“外电入津”战略，加大区外送电通道和城市电网建设力度，提高天津电网外受电比例，变输煤为输电，优化天津市能源结构。

（二）国家有关的政策支持。

国务院20xx年5月23日发布了《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》。《节能减排综合性工作方案》提出了43项具体政策措施，涵盖了结构调整，加大行政管理力度，实施节能环保重点工程，加强节能减排投入，加强节能减排技术研究开发与推广应用。《节能减排综合性工作方案》的颁布打响了节能减排的发令枪，其体现了国家对环保的重视。

该项目的建设符合国家产业政策，属鼓励类产业，将会受到相应的产业发展支持。

三、项目定位、优点及分析。

节能、环保、绿色、降低耗电量。

（二）项目优点。

环保节能灯除了有强大的节能效果外还有很多的其他特点：

1、不怕碰摔（包装、运输、携带等方便）、轻便宜加工、不发热、不怕潮湿、无频闪、无红外线、无紫外线、无热辐射、无电磁高频干扰、无污染（光源中银、汞、氯）、寿命长（10万小时，平均每天工作10小时，可长达27年寿命）、免维护、回收环保（产品99%是塑胶材料）。

2、可以加工成各种形状的灯饰，点阵、矩阵、方形、圆形、条形、球形等。

3、不怕碰摔（防震），不发热（小功率），不怕潮湿，如果采用阻燃材料做外壳可防火。

（三）项目分析。

1、简单分析。

现在一些公共区域大都是用日光灯和节能荧光灯，每个灯的成本也要30-70元，功率都在20w以上，而且每个灯的每年维护成本占到总成本20%。如果使用环保节能灯，总成本投入比日光灯高出100%，但在10年内不需维护成本。在节能上，环保节能灯的耗能只有日光灯的50%以下。以20w的日光灯为例，不间断照明一年要耗电175度，而环保节能灯也只需它的一半还不到，每度电费按0、7元计算，一年多点就电费省下来的成本也能収回环保节能灯的投入成本。如果都采用环保节能灯这种节能方式，在电力配置，导线材料上，那节约更是可观的。

2、资金投入及回报周期分析。

如果按每只200元的价格将传统日光灯更换成环保节能灯，根据每年节约200000元计算，其资金回收期约为半年。如果再考虑到传统日光灯更换镇流器、起辉器维护的费用以及由于电压不稳造成的一切损失，使得传统日光灯日常维护成本的增加，所以环保节能灯的资金回收期还会缩短。

3、与普通灯技术参数比较。

（略）。

四、预计经济效益。

环保节能灯既环保又耗能低，而且属于电子高科技产品，绿色节能照明市场，在国家大力提倡“节能减排”的今天，随着政策的落实执行，节能住宅大规模、大范围地推广，节能照明产品受到越来越多消费者的青睐。我国约4、3亿家庭，有300亿元的市场规模，即使按50%的消费计算，也有150亿的巨大市场。

五、结论。

目前，照明消耗约占整个电力消耗的20%，大大降低照明用电是节省能源的重要途径，为实现这一目标业界已研究开发出许多种节能照明器具，并达到了一定的成效。但是，距离“绿色照明”的要求还远远不够，开发和应用更高效、可靠、安全、耐用的新型光源势在必行。环保节能灯具有节能、高效、高亮等优点，使节能照明、空气净化的照明产品进入一个全新的发展天地，为人们打造了一种健康时尚、低碳环保的家居生活。通过以上对环保节能灯代替常规灯的可行性分析，无论是从理论上还是对环保节能灯的实际应用考察，证明此种替代方式是可行的。

一、项目概述。

项目名称：xx公路建设工程。

建设地点：xx村民组。

项目责任单位：xx乡人民的政府。

项目责任人：

xx村民组位于xx乡东南部，东北与宁国市及本县家朋乡相接，东南毗邻浙江临安市马啸乡。该村民组现有农户103户，人口383人，境内有丰富的森林资源和得天独厚的旅游资源。独特的森林及地势山貌得到很多专家及旅游开发商的青睐。具林业部门森林资源调查该地森林覆盖达到97%，木材储藏量3、1m3、再是上核桃年产量25吨，人均1000多公斤。新种的山核桃约500多亩，产量将逐年攀升。

xx公路的建成将成为以xx乡通道为主干线，与全乡54个村民组形成四通八达的交通网络。是实现县委提出的“一年一个样，三年大变样”战略目标，加快当地农村奔小康步伐，切实摆脱贫困村落后面貌的现实需要。当地群众改路修路积极性很高，愿意集资、投劳。建设xx公路极大改善该区的交通条件，促进深山地区农民群众的经济发展，增加农民收入，实现共同富裕。

1、地形。

项目区属山丘区，四面崇山峻岭中间地势平缓，是典型的盘地形状。整个项目区地势较高，平均海拔820m以上。

拟建路线与xx公路相衔接，地形标高在610m至820m之间，全长2、2公里，路基宽4、5m，行车道宽3、5m。

2、水文、气候、地质。

溪流两边居住农户，溪水汇入xx河流入浙江省属钱塘江流域。

该地区属亚热带季风湿润区，四季分明，雨量充沛，年平均降水量1820mm，平均气温12℃极端最高气温33℃，极端最低气温-12℃，无霜期180天。

项目区沿线大量分布花岗岩、石灰岩、平板岩与泥土混合工程地质条件好，就地取材简易。

3、筑路材料及运输条件。

石料可采用路段边开采边利用，一举两得。间砂可在xx河开采筛选。所需间砂、水泥、钢筋等材料以农用车运输为主，直接送往工程工地。

四、项目建设标准、规模。

根据当地具体地理位置，发挥的作用和功能及经济发展的需要，再结合资金、施工技术等因素确定主线采用乡村公路建设标准，路线全长2、2km，路面宽4、5m（弯道5—6m），最大纵坡7%。

五、工程概算。

人工工资：根据我乡相继几条公路建设惯例和当地农民群众修路的积极性，人工粗工工资不作编制说明，主要实行自愿投劳施工。技术工资根据基本建设工程的有关规定，技工1500工，按40元/工计算，计6万元。

材料：石料、河砂就地取材。原木按工程需要实行农民自愿捐助，不作编制说明。钢材3t，钢材3600元/t，计1、08万元。水泥80t，按410元/t（含运费），计3、28万元。炸药、钢扦及轰钻设备等估计3万元。

土地征用、三费补偿：水田征用3亩，按1、4万元/亩计4、2万元。坡耕地8、0亩，按0、7万元/亩计5、6万元。经济林（主要是山核桃林）补偿7万，共计16、8万元。

其他费用及不可预计费用3万元。

总计所需资金概算33万元。

六、工程的实施计划。

根据当地农民生产、生活条件，结合该项目的特点，对工程进度如下安排：

201x年3月份前做路线测量、土地征用、房屋拆迁、经济林补偿等前期准备工作，6月开工。

201x年8月底完成土石方开挖，档墙、路基、桥梁涵洞。

201x年10月前完成排水沟及路面整平工作，并竣工通车。

七、结论。

xx公路的建成解决了一村380多人交通，有利于乡村道路与主干线的合理衔接，提高区域内的综合运输能力，为深山区群众加快新农村建设奠定了基础，改善了投资环境，必将带动该地区自然资源的开发利用和相关产业的发展。因此，该项目实施是我乡经济发展和社会进步及加快我乡新农村建设的需要，是一项重要的民生工程，切实可行。建议上级给予批准建设和支持。

一、项目概述。

项目名称：xx农业生态园。

项目地址：xxxx。

项目负责人：

二、项目背景及条件。

xxxxxx是农业村，山清水秀，远离城市、远离工业污染，南溪所处区域，属长江河谷中亚热带湿润季风气候区，兼有南亚热气候属性。气候条件是当今人们公认的最佳居住人文环境。气候温和，雨量适中，自然条件得天独厚，是种养的最佳适生区。

生猪养殖、水产养殖一直是我村农业经济收入的主要组成部分，但是，生猪品种结构不合理，品质差，饲养落后，一家一户养殖，规模效益差，一直制约着我村养殖业的发展，为了尽快适应养殖业的新形势，充分发挥我村养殖业的传统优势，打出特色牌，我们经过市场调研、论证，拟招商投资兴建农业生态园。通过规划论证休闲农业生态园的可行性，使其成为满足市场需求，增加农民收入，促进观光农业的发展项目。

三、主要产品。

主要从事生猪养殖、水产养殖、优质瓜果种植等农业生产经营，其中种植蔬菜，种植西瓜，养殖良种猪，养鱼等。农业生态园以“果、猪、鱼”立体农业开发模式，在山上种植果树，树下套种西瓜，林内养殖生猪，水面养殖鱼。

四、项目开发条件。

（一）交通便利，区位条件良好。

宜庐快速通道的修建，加强了与周边城镇的交通。乡村公路的完善，（二）市场前景：

猪肉是人们生活中不可缺少的肉食品，是我国人民最喜欢吃的传统肉食品，市场需求大。并且随着社会的进步，人民生活水平的提高，人们对肉蛋质的需求逐渐增加，同时对猪肉的品质提出了更高的要求。近几年，我国生猪生产发展较快，纵观整个生猪消费市场，那些无公害的，瘦肉率高，品质好的猪市场十分紧俏，出现供不应求的局面。目前以饲养三元杂交猪为代表的生猪饲养已成为生猪生产的亮点。该项目将按“公司+农户”的方式运作，按合同生产，市场较为稳定。大力发展无公害生猪养殖和水产养殖，是落实菜篮子工程，发展畜牧水产业，调整农业结构，保护生态治理环境的重要举措，对促进农业增效、农民增收，意义重大。西瓜种植一直是我乡主要农业产业，也是我乡的特色农业产业，具有很好的经济效益。优质梨肉质细嫩，特甜，具有良好市场前景。

无公害蔬菜是当今人们关乎健康的主题。我们着力于环境治理圈舍夏季冲洗两次，每头种猪日平均排粪水30公斤，育肥猪日平均排粪水15公斤，建沼气处理池，粪池发酵，制成生物有机肥。俗称农家肥，用于蔬菜及果园区处理。养殖场远离居民区，自成体系，经过科学设计和建设，合理利用，无环境污染符合国家环保要求。

五、选址定点。

农业生态园拟建于xxx村，生态园主体工程建于xxx组，六、项目规划。

生态园计划占地总面积300余亩，生猪栏舍占地200平方米，办公楼占地500平方米，成立生猪养殖公司，园区建1个规模养殖示范场，扶持规模养殖或百户示范户，形成集饲养、饲料加工、环境保护、生猪繁殖多功能为一体的规范化生产示范基地。

生态园采用生态园模式进行观光园内农业的布局和生产，将农业活动、自然风光、科技示范、休闲娱乐、环境保护等融为一体，实现生态效益、经济效益与社会效益的统一。以集观赏、娱乐、休闲于一体的生态园区，打造地区具影响力的主题生态景区。

2蔬菜大篷前期300平x5个，逐渐辐射整个村；

修建观赏小道，突出园林式风格，增加景观性设置；

果园：种植特色农作物，设置游客采摘项目，丰富园区产品类型，集中展现当地特色。

七、结论。

综上所述，该项目的开发建设是可行的，是低风险，高回报、有一定影响力的项目。园区分期投入运营后，可通过边收益、边投入的方式，形成良性资本环链。项目实施单位不断加强宣传，提高园区知名度，同时积极争取纳入县级旅游规划，加强与周边景区的合作，共同开发壮大市场。并成为宣传地区生态旅游业和现代农业发展的一个平台。因报告是建立在扎实的调研基础上，具有较强的前瞻性和可操作性。以此为基础，争取得到银行资金支持，目前已经开始启动该项目。

公司项目建议书篇八

二、项目概况。

在达州地区结合当地实际情况投资设立3000平米大型服装外贸加工出口企业，创建一个知名女装品牌立足西南面向全国进行零售经营和推广，其经营定位为20---35岁女性的少熟女装价格在150元---450元之间，力争在2年内建立各类专卖店数量达到100个以上，月销售额达到300万元以上，年出口贸易额达到80万美元。

三、项目前景分析及市场预测。

目前随着我国加入世界贸易组织纺织品市场已经完全放开，服装的加工出口已经逐渐由沿海向内地转移特别是西部省市，由于西部地区的人力资源和经营成本优势，越来越多的加工企业把生产中心和外贸定单转移到西部，这必然对西北的服装产业起着巨大的推动作用。同时目前国内市场上的女装品牌销售每年均成上升趋势，竞争虽然日趋激烈但大部分女装均以品牌和量泛两个经营路线主要以菲妮迪和艾格为代表，今年艾格女装品牌年销售额将突破20亿元人民币，菲妮迪年销售将超过3亿元，连锁销售店铺超过3000家的庞大规模。但目前国内市场依然拥有巨大的发展空间和盈利空间。因此项目2年的经营目标通过努力一定能够实现。

该项目实施后将以两个方向去主力经营发展：a将沿海和香港代表处为中心大力承接外贸加工定单。b创建自己公司拥有的女装品牌做自营和加盟店相结合的经营道路。

五、项目实施主要方案。

2、在香港和广州注册成立一个服装销售公司，香港公司负责产品国外的销售和承接外贸定单，广州销售公司负责国内的经营和推广，达州工厂负责部分产品的生产。同时需要在海外注册一个服装品牌商标，并在香港对品牌进行包装和ci推广策划确定服装的价格和市场定位，以便增加服装品牌的在国内的可性度和知名度。

4、待首期店铺运转正常后必须大力开拓西部其他省市的自营和加盟市场在两年内使加盟店和自营店总数量要达到100个月销售额达到250万元，纯利润率保持在35%左右初步完成项目国内市场经营目标。

六、项目具体实施步骤(按照时间先后顺序)。

1、在达州当地注册成立服装加工厂办理工商执照和税务登记证等。

3、在深圳或者香港成立品牌销售公司或者营销中心并同时注册营业执照或税务登记证等。

商标的麦头，水洗标识，吊牌等，设计出品牌专卖店和专柜的装修风格及定位，同时拟定品牌的营销策略和经营方向。

5、设计、整合品牌之秋冬季的服装款式和样衣并确定服装的生产日期及交货日期

7、制作品牌的形象概念宣传画册为品牌的推广做好准备。

七、项目投资分析。

1、厂房投资（略）。

2、工厂设备投资：约20万。

3、公司、商标注册等及各项开办费用：约15万。

4、品牌的包装及ci推广和形象设计：约8万。

5、首期货品的生产费用：约45万约5000件货品。

6、二期货品的生产费用：约20万约2500件货品。

7、首期10个自营店开办费用：约25万。

8、首期20个加盟店开拓费用：约3万。

以上8项合计约128万。

八、项目收入分析。

a、10个自营店预计收入：约每月30万。

b、20个加盟店出货收入：约每月40万a、b合计收入：70万。

c、外贸定单加工收入：无法预计。

九、项目经营成本分析。

1、货品生产直接成本：约26万。

2、自营店经营成本：约3万（含人力资源成本）。

3、工厂经营成本：约3万（含人力资源成本）。

4、办公成本：约3万。

5、品牌推广及维护费用：约2万。

6、其他不可遇见费用：约2万以上费用合计：39万。

十、项目赢利分析：

预计该项目首期税前月赢利至少达到25万以上。

十一、风险因素分析。

a、能否建立完善的销售终端网络和加盟网络系统。

b、设计部门的整体设计能力。

c、品牌的完善包装和推广水准以及ci策划。

以上三点决定该项目成败之关键。

十二、结论。