设立中外合资经营企业合同(汇总12篇)

合同是双方之间约定事项的具体化和明确化的书面文件。确定合同的条款和约定，要全面考虑各种可能发生的情况。下面是一份典型合同样本，供大家参考和借鉴。

设立中外合资经营企业合同篇一

目录 。

（1）总则 。

（2）资本 。

（3）贷款和租赁 。

（4）资本转让 。

（5）董事会 。

（6）经理部门 。

（7）主要业务活动 。

（8）技术转让 。

（9）产品销售 。

（10）零部件、元器件、配套外部设备的采购 。

（11）技术培训 。

（12）工厂筹建工作 。

（13）外汇管理及平衡 。

（14）利润 。

（15）财务和审计 。

（16）税收优惠 。

（17）保险 。

（18）职工雇佣、解雇及辞职 。

（19）职工工资标准和奖惩 。

（20）双方的责任 。

（21）审批及注册 。

（22）合营期限 。

（23）不可抗力 。

（24）保密 。

（25）争端 。

（26）文本和通知 。

（27）合同的生效 。

（28）附则 。

附件：技术转让及商标许可证合同。 。

第一章总则 。

1.1合同双方 。

1.2法定代表和地址 。

法定代表： 。

乙方：＿＿＿＿＿ 。

姓名：＿＿＿＿＿ 。

职称：＿＿＿＿＿ 。

国籍：＿＿＿＿＿ 。

地址：＿＿＿＿＿ 。

甲方：＿＿＿＿＿ 。

姓名：＿＿＿＿＿ 。

职称：＿＿＿＿＿ 。

国籍：＿＿＿＿＿ 。

地址：＿＿＿＿＿ 。

1.3公司的名称和地址 。

投资双方同意合营企业的名称定为： 。

中文名称：＿＿＿＿＿ 。

英文名称：＿＿＿＿＿ 。

（以下合资公司简称为“公司”） 。

地址：＿＿＿＿＿ 。

1.4公司组织形式 。

公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。 。

1.5经营的范围和目的 。

第二章资本 。

2.1资本及投资比例 。

2.2投资各方注册资本的构成 。

＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。 。

技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。 。

＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元 。

2.3出资。

证明书。

第三章贷款和租赁 。

3.1贷款 。

3.2租赁 。

公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。 。

第四章资本转让 。

4.1资本转让 。

4.2资本变更注册 。

第五章董事会 。

5.1董事会的组成 。

5.2董事会职权 。

第六章经理部门 。

6.1正、副总经理 。

6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。 。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。 。

6.3任务及职权 。

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。 。

6.4正、副总经理的更换 。

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。 。

6.5经理 。

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。 。

第七章主要业务活动 。

7.1业务活动内容 。

7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。 。

7.3进出口业务 。

第八章技术转让 。

8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。 。

（1）一名全日制总经理的工资； 。

（2）一名全日制工程师的工资； 。

（3）一名全日制管理人员的工资； 。

（4）进出口许可证服务； 。

（5）质量保证服务（＿＿＿＿＿个人月）； 。

（6）产品的全部工程改变和更新； 。

（7）所有现行操作系统的更新和培训； 。

（8）全部现行实用软件更新和培训； 。

8.3附加技术； 。

8.4第三方技术 。

8.5商标 。

第九章产品销售 。

9.1中国国内销售 。

9.2中国国外销售 。

9.3销售价格 。

公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购 。

10.1采购原则 。

10.2提高国内元器件自给能力 。

第十一章技术培训 。

11.1＿＿＿＿＿方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去＿＿＿＿＿参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到＿＿＿＿＿国标标准后，在必要时＿＿＿＿＿方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到＿＿＿＿＿方培训。公司应向＿＿＿＿＿方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章工厂筹建工作 。

12.1现存设施的技术改造方案 。

第十三章外汇管理及平衡 。

13.1外汇平衡 。

（1）公司开业后的第＿＿＿＿＿年返销一定数量的产品； 。

（2）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量； 。

（3）成立软件开发中心，出口软件； 。

（4）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务； 。

（5）开展技术服务以赚取外汇； 。

（6）为在中国的外国用户提供应用软件服务。 。

（1）在中国国内以外汇形式出售公司产品； 。

（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品； 。

第十四章利润 。

14.1利润分配 。

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。 。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。 。

14.2利润支付 。

第十五章财务和审计 。

15.1会计制度 。

15.2记帐货币 。

15.3审计 。

15.4开户银行 。

15.5财政年度 。

第十六章税收优惠 。

16.1税收的减免 。

第十七章保险 。

17.1投资保险和付款 。

第十八章职工雇佣、解雇及辞职 。

18.1雇佣 。

＿＿＿＿＿方也可向合资公司推荐雇员。 。

18.2解雇 。

18.3辞职 。

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。 。

第十九章职工工资标准和奖惩 。

19.1一般职工劳动费用 。

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

19.2高级职员工资 。

19.3职工福利及奖惩 。

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在。

劳动合同。

予以规定。

第二十章双方的责任 。

20.1＿＿＿＿＿方的责任 。

＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务： 。

（1）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。 。

（4）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。 。

（5）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

（6）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

（7）帮助为公司业务而去＿＿＿＿＿国的雇员安排旅行或住宿。 。

20.2＿＿＿＿＿方的责任 。

＿＿＿＿＿方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务： 。

（1）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。 。

（3）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。 。

（4）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。 。

（8）解决前＿＿＿＿＿年的生产所需外汇。 。

第二十一章审批及注册 。

21.1审批 。

21.2注册 。

第二十二章合营期限 。

22.1合营期限 。

22.2终止 。

出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。 。

（1）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。 。

（2）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。 。

（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。 。

（4）如双方同意终止符合双方最大利益时。 。

提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。 。

22.3结业 。

合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。 。

第二十三章不可抗力 。

第二十四章保密 。

24.1保密 。

第二十五章争端 。

仲裁费用由败诉方负担。 。

第二十六章文本和通知 。

26.1文本 。

本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。 。

26.2通知 。

第二十七章合同的生效 。

27.1生效日期 

27.2修改 。

协议书。

等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

第二十八章附则 。

附件： 。

技术转让及商标许可证合同 。

1.定义 。

1.1定义为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。 。

“地区”是指中华人民共和国＿＿＿＿＿。 。

2.技术 。

2.1技术转让 。

2.2使用、保密 。

此项技术只转让给公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

2.3注册 。

2.4出资 。

根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值＿＿＿＿＿元并在公司组织记录中书明该项技术系＿＿＿＿＿方对公司的出资。

3.商标许可 。

3.6公司未经＿＿＿＿＿方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。 。

3.7由于本合同所授予的权力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成费，该费用为： 。

（1）在“地区”内销售的产品－－不付费； 。

3.8在商标许可有效期为＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

4.总则 。

4.1总则 。

本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。 。

本合同由双方授权代表签字。

设立中外合资经营企业合同篇二

1)合营双方。

3)生产经营目的、范围和规模。

4)投资总额与注册资本。

5)合营各方的责任。

6)技术转让。

7)产品销售。

8)董事会。

9)管理机构。

10)原材料及设备的采购。

11)公司的筹建。

12)劳动管理。

13)税务、财务、审计。

14)合营期限。

15)解散与清算。

16)保险。

17)合同的修改、变更与解除。

18)违约责任。

19)不可抗力。

20)适用法律。

21)争议的解决。

22)合同文本和文字。

23)合同生效及其他。

附件一、技术转让协议。

附件二、产品销售协议。

附件三、会计程序。

前言_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____共同投资举办生产及销售_____钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条　合营双方。

本合同的当事人为：_____(以下简称甲方)。

法定地址：_____。

电　报：_____　邮政信箱：_____。

法定代表：

姓　名：_____职　务：_____国　籍：_____。

_____(以下简称乙方)。

法定地址：_____。

电　传：_____邮电信箱：_____。

法定代表：

姓　名：_____职　务：_____国　籍：_____。

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_____钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

2.1　合营公司的中文名称为：_____。

英文名称为：_____。

2.2　合营公司的法定地址：_____。

2.3　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2.4　合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条　生产经营目的、范围和规模。

3.1　甲乙双方合资经营的目的是：采用_____先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3.2　生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_____钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动;。

(1)对销售的产品提供必要的技术服务;。

(2)研究与发展_____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3.3　生产规模：合营公司投产后第_____年，全面生产时，应具有生产_____只各种规模型号_____钻头的生产能力。

第四条　投资总额与注册资本。

4.1　合营公司的投资总额与注册资本均为_____美元，甲乙双方各投资_____美元，均为总注册资本的_____%。

4.2　合营公司正式投产后，甲乙双方以头_____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4.3　甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

4.4　合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4.5　甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_____%，其余_____%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_____分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4.6　合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4.7　合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条　合营各方的责任。

5.1　甲方有责任完成下述各项事宜：

5.1.1　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5.1.2　协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5.1.3　协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5.1.4　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5.1.5　组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5.1.6　按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5.1.7　协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5.1.8　协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5.1.9　协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5.1.10　协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5.1.11　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

5.1.12　协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

5.1.13　协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5.1.14　办理合营公司委托的其他事项。

5.2　乙方有责任完成下述各项事项：

5.2.1　按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

5.2.2　协助合营公司向国外银行获取贷款。

5.2.3　提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5.2.4　培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5.2.5　保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5.2.6　协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5.2.7　协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5.2.8　协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5.2.9　办理合营公司委托的其他事宜。

第六条　技术转让。

6.1　甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6.2　乙方对转让技术提供如下保证：

6.2.1　向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6.2.2　技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6.2.3　在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6.2.4　按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6.2.5　提供合营公司认为必要的技术支持。

6.2.6　乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_____产品。

第七条　产品销售。

7.1　乙方负责包销合营公司年产量_____产品，但最多为_____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7.2　如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7.3　经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7.4　合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条　董事会。

8.1　合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8.2　董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8.3　董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

8.3.1　合营公司章程的修改;。

8.3.2　合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;。

8.3.3　合营公司注册资本的增加;。

8.3.4　合营公司与其他经济组织的合并;。

8.3.5　合营任一方出资额的转让;。

8.3.6　总经理及副总经理的任免;。

8.3.7　聘请在中国注册的审计师;。

8.3.8　决定在中国境内外设立分支机构事宜;。

8.3.9　其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;。

其他事宜可由多数通过作出决议。

8.4　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8.5.1　董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;。

8.5.3　经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;。

8.5.6　会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

第九条　管理机构。

9.1　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_____方推荐，首届副总经理由_____方推荐，经董事会任命，任期_____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9.2　总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9.3　合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

9.4　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条　原材料及设备的采购。

10.1　合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

10.2　在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

10.3　合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条　公司的筹建。

11.1　合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_____人组成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

11.2　筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11.2.1　经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。

11.2.2　甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

11.2.3　组织设备、附属工程的安装调试。

11.2.4　编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

11.2.5　负责技术资料的整理、转译。

11.2.6　负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11.3　筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11.4　筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条　劳动管理。

12.1　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12.2　总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第十三条　税务、财务、审计。

13.1　合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

13.2　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13.4　合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13.5　合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13.6　合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

13.7　每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条　合营期限。

合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_____年。

在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

第十五条　解散与清算。

15.1　合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

清算委员会委员甲乙方各占_____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15.2　清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15.3　合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15.4　整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条　保险。

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条　合同的修改、变更与解除。

17.1　本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

17.2　由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17.3　由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条　违约责任。

18.1　甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18.2　由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

第十九条　不可抗力。

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条　适用法律。

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条　争议的解决。

21.1　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21.2　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

21.3　仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

21.4　仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条　合同文本和文字。

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条　合同生效及其他。

23.1　按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

附件一、技术转让协议。

附件二、产品销售协议。

附件三、会计程序。

上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一。

技术转让协议。

目录1)总则。

2)技术转让内容。

3)定义。

4)价格。

5)支付和支付条件。

6)技术资料的交付。

7)技术资料的转译。

8)发展技术的提供。

9)验收。

10)保证及违约索赔。

11)制造和销售。

12)商标。

13)保密。

14)不可抗力。

15)税收。

16)适用法律。

17)仲裁。

18)生效。

19)文字。

20)合同附件。

21)签字。

序言根据_____钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造_____钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让_____钻头(以下简称合同产品)的设计、制造、检测、_____及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。

第一条　总则。

1.1　协议名称：“_____钻头技术转让协议。”

1.2　协议的双方：

供　方：_____。

法定地址：_____。

电　传：_____邮政信箱：_____。

法定代表：

姓　名：_____职　务：_____国　籍：_____。

受　方：_____。

法定地址：_____。

法定代表：

姓　名：_____职　务：_____国　籍：_____。

第二条　技术转让内容。

乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有_____钻头品种的：

2.1　设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。

2.2　制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

2.3　_____及胎体材料的回收技术，内容见附录三。

2.4　生产管理技术，内容见附录四。

2.5　在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。

2.6　乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。

2.7　为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。

2.8　提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。

第三条　定义。

本协议的有关名称的定义如下：

3.1　“合同产品”--指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

3.2　“图样”--指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。

3.3　“标准”--指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：

1)iso标准。

2)api标准。

3)乙方自定的内部标准。

3.4　“入门费”--指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。

3.5　“提成费”--由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4.2款的规定支付给乙方的费用。

3.6　净销售额=产品销售额-运输费-保险费-包装费-工商税-各种手续费(包括佣金)。

第四条　价格。

合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

4.1　入门费为_____美元，这是固定价，内容包括：

1)技术资料的整理、复制、发运费用;。

2)乙方在国内外培训合营公司人员的费用;。

3)乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

4.2　技术提成费　提成期为_____年，从合营公司_____年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。

提成率：从正式生产的第一年至第五年为_____%，从开始生产的第六年第十年为_____%。

4.3　本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过_____只钻头为依据的，超过_____只的部分，按_____%的提成率支付提成费。

4.4　提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。

第五条　支付和支付条件。

5.1　合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成_____币，以_____币支付，由_____电汇到：

_____国：_____银行　银行乙方帐号：_____项下。

乙方支付给合营公司的一切款项，同样以_____币支付，由_____银行通过中国银行汇合营公司帐户。

5.2　本协议第四条规定的入门费_____美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。

5.2.1　合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条规定的全部资料及乙方通过中国银行_____分行转来的下列单据，经审核无误后，在_____天内支付给乙方入门费总额的_____%，共计_____元。

a.商业发票一式六份;。

b.银行保证函一份;。

d.即期汇票一份。

5.2.2　合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行_____分行转来的下列单据，经审核无误后，在_____天内支付给乙方入门费总额的_____%，共计_____元。

a.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份;。

b.装箱单一式四份;。

c.空运单一式四份;。

d.商业发票一式六份;。

e.即期汇票一份。

5.2.3　合营公司通过中国银行_____分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在_____天内支付给乙方入门费剩余的_____%，计_____元。

a.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份;。

b.商业发票一式六份;。

c.即期汇票一份。

5.3　合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第一批技术文件交付通知后的_____天内，通过中国银行_____分行开立以乙方为受益人的金额为_____美元的不可撤销的信用证。

5.4　提成费：

提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的_____天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于_____天内支付给乙方技术提成费。

5.5　在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。

第六条　技术资料的交付。

6.1　乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。

6.2　乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。

6.3　乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

6.4　全部资料采用空运，在乙方驻_____办事处进行交接。每批技术资料在乙方_____办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

6.5　在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。

6.6　每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据：

a.空运单正本一份，副本二份;。

b.发运技术文件的装箱清单一式三份。

6.7　乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。

在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容。

合同号;。

唛　头;。

目的地;。

收货人;。

毛　重;。

箱　号;。

每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

6.8　乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公分制尺寸标注，使用标准可为(1)iso标准;(2)api标准;(3)乙方的厂标，并应提供一套各类标准手续。

6.9　乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

第七条　技术资料的转译。

乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方合营公司的技术人员共同协商制定。

第八条　发展技术的提供。

8.1　在合营公司整个合营期间，乙方保持将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但_____年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。

8.2　由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给_____公司或其合资企业。

第九条　验收。

9.1　合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

9.2　合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

第十条　保证及违约索赔。

10.1　乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供合营公司。

10.2　乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

10.3　乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

10.4　乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。

10.5　乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到_____同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

10.6　乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。

10.7　合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：

10.7.1　由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

10.7.2　由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。

10.8　由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的_____%，但累计最多不超过_____%。

10.9　乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。

10.10　在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。

第十一条　制造和销售。

11.1　合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。

11.2　由乙方负责返销_____%的合营公司合同产品(最多达到_____只/年)。销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场(详见“销售协议”)。

第十二条　商标。

第十三条　保密。

合营公司对乙方提供的转让技术(包括专有技术、技术决窍)中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。

第十四条　不可抗力。

一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况及协议不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故发生的证明。双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。

第十五条　税收。

乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。

第十六条　适用法律。

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十七条　仲裁。

17.1　凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。

17.2　协商不能解决的争议，可提交_____仲裁，按该机构的仲裁程度和规则进行仲裁。

17.3　仲裁是终局的，对双方均有约束力。

17.4　仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。

17.5　仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履行。

第十八条　生效。

本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。

第十九条　文字。

本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。

第二十条　合同附件。

本协议的附件，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括：

附录一　合同产品的设计技术。

附录二　合同产品的制造技术。

附录三　_____及胎体材料的回收技术。

附录四　生产管理。

附录五　人员培训。

附录六　技术服务。

附录七　车间整体设计。

附录八　技术验收。

第二十一条　签字。

本协议由双方的授权代表于___年___月___日在中国_____正式签署。

_____甲方代表：乙方代表_____：

附录一。

合同产品的设计技术。

1.合同产品包括乙方全部_____钻头，产品，品种规格见附表一，年底_____只_____钻头，产品品种设计见附表二。

合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有_____钻头新品种。

2.产品的设计技术部分包括：

2.1　附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。

2.2　_____钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。

2.3　在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。

附录二。

合同产品的制造技术(1)产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、_____钻头制造流程卡见附表三。

(2)全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家。

(3)各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。

(4)合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方(上述资料包括石墨模具及陶瓷模具)。

(5)产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。

附录三。

_____材料的回收技术。

(1)_____回收及胎体材料回收的全部工艺(包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备)，工艺流程图见附表四及附表五。

(2)_____及胎体材料回收部分自制设备图样。

附录四。

生产管理。

1.生产中合同产品的质量保证：

1.1　全部合同产品的质量标准及检验规范。

1.2　原材料及半成品的验收标准及检验规范。

1.3　产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。

1.4　用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。

2.定额部分。

2.1　生产中各工序的工时定额。

2.2　产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

2.3　生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序(包括计算机软件)。

附录五。

人员培训。

1.人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成。

1.1　由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训(_____次，共_____人日)。

1.2　由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按_____个人月安排。

1.3　在本协议有效期内，合营公司定派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年_____人月，由合营公司及乙方根据当地情况确定。

合营公司根据_____钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训的人员、内容和计划安排，分述如下：见附表六、附表七。

2.培训方法和要求。

2.1　合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。

2.2　培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。

2.3　乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术决窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作。

3.培训费用。

3.1　乙方派遣到合营公司进行_____次共_____人日的培训工作的人员的旅费及报酬，由乙方承担。

3.2　合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。

3.3　本协议所列各项培训项目的费用，除3.2款所规定的外，其余费用均已列入入门费之内，乙方不得另收费。

附录六。

技术服务乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。

乙方派遣的人员应是乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。

在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费进行一次上述项目的抽样试验。

附录七。

车间设计。

1.建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。

2.在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。

附录八。

技术验收。

1.合同产品按规定标准进行出厂前的检验。

2.车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。

3.在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。

4.在半年内，经实验仍达不到标准的，按10.7.2条规定处理。

附件二。

产品销售协议。

1)销售方式和区域。

2)产品销售价格。

3)出口包销产品的结算。

4)原材料及半成品购买。

5)附则根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。

第一条　销售方式和区域。

1.1　在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_____%，但最多每年_____只，销售到国际市场。

合营公司负责销售其余的_____%，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

1.2　凡属由乙方返销的_____钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。

乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_____只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_____天内将钻头发出，运往_____国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_____只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。

1.3　乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担;合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

1.4　合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

1.5　合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。

1.6　合营公司在正式投产_____年后，将采用中国国内制造的_____片及_____切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

第二条　产品销售价格。

2.1　合营公司外销的_____钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_____洲的销售出厂价格减_____%，所减的_____%包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

合营公司内销价格=产品销售成本+销售费用+管理费用+税收+_____%左右的税后利润。

2.2　为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。

第三条　出口包销产品的结算。

3.1　合营公司外销的_____钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

1)当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_____分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

2)发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。

第四条　原材料及半成品购买。

合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

第五条　附则。

5.1　本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

会计程序。

1)总则。

2)投入资本的核算。

3)物资管理。

4)固定资产核算。

5)无形资产和其他资产的核算。

6)成本和费用的核算。

7)销售和利润核算。

8)会计科目和会计报表。

9)会计凭证和会计帐簿。

10)审计。

11)解散与清算根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

第一条　总则。

1.1　本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

1.2　合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划;负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

1.3　合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

1.4　合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

1.5　合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐;凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

1.6　合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

1.7　合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

1.8　公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益(简称汇兑损益)处理，列入当期损益。

1.9　合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

第二条　投入资本的核算。

2.1　合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

2.2　以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。

2.3　以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

2.4　合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

第三条　物资管理。

3.1　合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。

3.2　合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税(或增值税)。

自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

3.3　合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

3.4　合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。

第四条　固定资产核算。

4.1　合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_____元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_____以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_____以下，仍作为固定资产核算。

4.2　合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

4.3　合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

4.4　合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

4.5　合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

4.6　合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

第五条　无形资产及其他资产的核算。

5.1　合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。

5.2　合营公司在筹办期间所发生的费用(不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出)，按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_____。

第六条　成本和费用的核算。

6.1　合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

6.2　一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：

6.2.1　合营公司的生产成本包括：

(1)直接材料的支出;。

(2)专用工具的支出;。

(3)燃料及动力的支出;。

(4)直接工资的支出;。

(5)外部加工费;。

(6)制造费用。

6.2.2　制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。

6.2.3　合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

(1)合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。

(2)合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费(人员工资、差旅费、办公费等)、工会经费、利息支出(减利息收入)、汇兑损失(减汇兑收益)、董事会费、顾问费、实际应酬费(此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_____%，且不包括和与生产经营业务无关的交际费)、税金(产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金)、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

6.3　合营公司成本核算，采用品种法计算。

6.4　合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。

第七条　销售和利润的核算。

7.1　合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。

7.2　合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

7.3　产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。

7.4　合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

7.5　合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。

营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。

7.6　合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。

7.6.1　按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

7.6.2　公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

7.7　储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

7.8　合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。

7.9　合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。

第八条　会计科目和会计报表。

8.1　合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

8.2　合营公司的会计报表包括：

(1)资产负债表;。

(2)利润表;。

(3)财务状况变动表;。

(4)有关附表。

8.3　合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

(1)企业的生产经营情况;。

(2)利润的实现和分配情况;。

(3)资金的增减变动和周转情况;。

(4)外汇的收支和平衡情况;。

(5)工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况;。

(6)各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况;。

(7)其他需要说明的问题。

8.4　合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。

第九条　会计凭证和会计帐簿。

9.1　合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确;必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。

9.2　合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

第十条　审计。

10.1　合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

10.2　合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。

第十一条　解散与清算。

11.1　合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。

11.2　合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。

11.3　合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损。

设立中外合资经营企业合同篇三

目录 。

1）总则 。

3）投资总额与注册资本 。

4）合营公司的经营范围及规模 。

5）合营公司经营场所 。

6）合营双方的责任 。

7）技术转让与保密 。

8）技术成果、专有技术及专利管理 。

9）合营公司的采购与销售 。

10）董事会 。

11）经营管理机构 。

12）劳动管理 。

13）财务和利润分配 。

14）保险 。

15）特别约定 。

16）争议的解决 。

17）合同文字 。

18）合同的生效及其他 。

第一章总则 。

双方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿＿＿签订本合同，共同遵守执行。

第一条本合同各方的法定地址及法定代表： 。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

法定地址：＿＿＿＿＿＿ 。

法定代表：＿＿＿＿＿＿ 。

职务：＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

法定地址：＿＿＿＿＿＿ 。

法定代表：＿＿＿＿＿＿ 。

职务：＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

第二条合资经营公司的名称为＿＿＿＿＿＿。英文名称为＿＿＿＿＿＿＿。 。

合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。 。

第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 。

第三章投资总额与注册资本 。

第八条合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿＿美元。 。

第九条甲、乙双方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资： 。

甲方： 。

＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿＿％ 。

出资方式： 。

乙方： 。

＿＿＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿％ 。

出资方式： 。

现金＿＿＿＿美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 。

第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第四章合营公司的经营范围及规模 。

（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装 。

（2）改进计算机硬件和软件和技术性能 。

（3）计算机硬件和软件的维修、保修 。

（4）计算机及外部设备和翻新、改装 。

（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定 。

（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 。

（7）计算机系统的现场规划 。

（8）供应计算机备件、备机 。

（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 。

（10）国际市场计算机价格的咨询服务 。

（11）代理＿＿＿＿公司在中国和＿＿＿地区的销售服务 。

（12）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口 。

（13）开发计算机系统软件和应用软件 。

第十六条合营公司的发展： 。

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 。

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 。

第三阶段：建立分公司或分支机构 。

第四阶段：为中国境外＿＿＿＿地区提供服务 。

第五章合营公司经营场所 。

第六章合营双方的责任 。

第十九条甲方的责任 。

（1）办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

（8）协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

（9）协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 。

（10）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 。

第二十条乙方的责任 。

（9）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 。

第七章技术转让与保密 。

第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 。

第八章技术成果、专有技术及专利管理 。

第九章合营公司的采购与销售 。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。 。

第十章董事会 。

（1）章程条款的修订 。

（2）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 。

（3）注册资本的增加或转让 。

（4）双方其余各期出资额投入日期 

（5）经营范围的任何改变 。

（6）与其他经济组织的合并 。

（7）利润分配方案 。

（8）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 。

（9）预算的决定或决算的批准 。

（10）价格和销售条件的决定 。

（11）超过＿＿＿美元的合同的签订 。

（12）分公司或分支机构的建立的或撤销 。

（13）每季度借款超过＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿美元 。

第十一章经营管理机构 。

第十二章劳动管理 。

第十三章财务和利润分配 。

第十四章保险 。

第十五章特别约定 。

第十六章争议的解决 。

第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 。

第十七章合同文字 。

第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。 。

第十八章合同的生效及其他 。

第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 。

双方的法定地址为邮件的收件地址。 。

甲方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 。

乙方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿。

设立中外合资经营企业合同篇四

第三章　出资总额，出资比例及资本转让。

第四章　合营期限。

第六章　建造期间合同各方的责任。

第七章　董事会。

第八章　经营管理机构。

第九章　财务会计制度。

第十章　劳动管理。

第十一章　设备、配件及材料的采购。

第十二章　纳税。

第十三章　保险。

第十四章　违约责任。

第十五章　不可抗力。

第十六章　争议的解决。

第十七章　适用法律。

第十八章　合同的变更与解除。

第十九章　合同的生效及其它。

序言。

中国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资联合经营饭店，特订立本合同。

1.1　合营双方。

_________(以下简称甲方)。

注册登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

_________(以下简称乙方)。

注册登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

(如合营者为多方，可按丙，_________方称)。

合营企业的名称：_________。

外文名称：_________。

法定地址：_________。

1.3　合营企业是在中国建立的，合资经营有限责任公司，是中国的法人。企业的一切经营活动，必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定。

2.1　饭店的占地面积为_________平方米;饭店的建筑面积为_________平方米。

设：旅馆(其中豪华客房_________套，中档高级客房_________套，普通客房_________套)、各类餐厅、商场、医疗室、健身房、舞厅、停车场、游泳池及娱乐场所各种服务设施。

2.2　饭店还包括以下设施和装置：中央冷暖空调系统，电脑管理控制系统，防火灾自动报警系统，闭路电视和音响系统，锅炉房，洗衣房，水塔，排污系统，汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。

2.3　饭店造价标准。

普通客房每平方米平均造价_________元;。

中档高级客房每平方米平均造价_________元;。

豪华客房每平方米平均造价_________元;。

其它设施每平方米造价_________元。(注：可根据具体情况制定)。

第三章　出资总额、出资比例及资本转让。

3.1　合营企业的注册资本为_________元人民币(或合营各方商定的货币)。

其中甲方出资_________元，占注册资本_________%;。

乙方出资_________元，占注册资本_________%。

3.2　合营各方将以下列方式作为出资。

甲方：现金_________元;。

土地使用费_________元;。

设备_________元;。

其它_________元;。

共_________元。

乙方：现金_________元;。

机械设备_________元;。

其它_________元;。

共_________元。

3.3　投资范围。

饭店土建工程投资：包括房屋及附属设施、建筑费、设计费、水费、工程材料费。

装修、设备家俱等投资：包括物资的购置、包装运输、在建造期间的财产保险费。

开办费：包括员工培训、宣传广告、管理以及其它必要的费用开支。

筹建费：包括筹建资金、银行担保费、建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资、奖金、补贴、旅差费、办公费等。

福利设施费：包括职工住宅的征地、拆迁、建造及设备安装等。

不可预见费：经筹建处批准、用于饭店建设开办期间不可预见的开支。

流动资金用于开业周转金。

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。

3.5　注册资本的变动。

3.5.1　注册资本的增加，转让均经董事会讨论通过，并报原审批机关办理登记手续。

3.5.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经合营另一方同意，合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营另一方转让的条件优惠。

第四章　利润分配和亏损负担。

4.1　合营企业利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除合营企业的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例，分享利润，分担风险或亏损。

4.2　合营企业的资产负债，仅以企业注册资本为限。

第五章　合营期限。

5.1　合营企业在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期限届满，合营合同自行终止。

5.2　经合营各方同意，延长合营企业期限，应在合营期满前六个月，向审批机构提出延长申请，每次延长以_________年为限。

5.3　在合营期限届满时，甲方将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章　建设期间合营各方的责任。

6.1　合营各方各负其责，完成以下各项事宜。

甲方责任：

(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地，即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。

(2)负责饭店界区以外的三通(通电、通水、通路)及市政配套工程。

(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。

(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。

(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。

(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作、许可证等手续。

(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员和其它工作人员。

(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。

乙方责任：

(1)按3.4的规定，及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。

(2)协助办理设计委托，审查设计方案等工作。

(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。

(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。

(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。

(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。

第七章　董事会。

7.1　合营企业设立董事会，董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事长由甲方委派，设副董事长_________名，由_________方委派。

7.2　董事长，副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后，如获继续委派的，可以连任。

7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的召开，均按合营企业的章程执行。

第八章　经营管理机构。

8.1　合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由方推荐。副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。

8.2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定协助总经理工作。

合营企业将根据本企业的业务需要，设立部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理和副总经理负责。

8.3　正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章　财务会计制度。

9.1　合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9.2　合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起，至十二月三十一日止，为一个会计年度。企业的会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲，乙双方商定的另一种外文书写)。

9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由_________方推荐、副总会计师由_________方推荐。总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章　劳动管理。

10.1　合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

10.2　甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章　设备、配件的采购。

11.1　合营企业为经营所需要的设备、配套件、运输工具和办公用品等，原则上由双方采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。

选购前，合营各方应充分酝酿协商，必要时可以公开招标采购。

第十二章　纳税。

12.1　合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

12.2　合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章　保险。

13.1　合营企业的各项保险均向中国人民保险公司投保。合营企业成立后，由总经理、副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营企业的名义办理各种投保手续。

第十四章　违约责任。

14.1　合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，未能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14.2　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失，并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下：_________。(根据具体情况订)。

14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。

上述逾期的利息，以各自出资的货币支付。

第十五章　不可抗力。

15.1　合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延迟履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理：

15.1.1　不可抗力事件必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。

15.1.2　受事件影响的一方，在事件发生的情况下，必须已采取了所有能够实施的合理措施。

15.1.3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的有关机构出具证明。

15.2　在事件影响结束后，受事件影响的一方必须立即通知另一方。

第十六章　争议的解决。

16.1　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

16.2　仲裁费用由败诉方承担，或者由仲裁裁决。

第十七章　适用法律。

17.1　中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。

17.2　本合同的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章　合同的变更与解除。

18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。

18.2　有下列情形之一的，合营一方有权通知另一方解除合同：

18.2.1　企业发生严重亏损，无力继续经营;。

18.2.2　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;。

18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。

18.2.4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行;。

18.2.5　合同规定的解除合同条件已经出现。

18.3　有下列情况之一的，合同即告解除：

18.3.2　法院判决解除的合同。

18.3.3　双方商定同意解除合同。

18.4　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章　合同生效及其它。

19.1　按照本合同原则订立的如下附件：包括章程、协议、附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19.2　本合同经双方法定代表签字后，需经批准，方能生效。

19.3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

19.4　本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

签订地点：_________签订地点：_________。

设立中外合资经营企业合同篇五

中外合资经营企业是中外合营者根据中国法律、经中国政府批准，在中国境内举办的，双方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业。而中外合营各方为设立合营企业明确相互权利、义务关系达成一致意见而订立的法律文件就是中外合资经营企业合同（以下简称合营企业合同）。

合营企业合同属于我国涉外经济合同的一种，但由于这类合同的目的是为了设立企业，所以它与其他的涉外经济合同有所不同。对于这类合同的基本内容，《中外合资经营企业法实施条件》第14条作了规定，所以双方当事人在订立合营企业合同时，一定要根据法律的规定。下面我们根据《中外合资经营企业法实施条例》第14条的规定，参照本章合同格式对这类合同的主要条款加以说明。

（二）投资总额与注册资本。

根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业为有限责任公司，因此在合营企业合同中，合营企业的组织形式只能为有限责任公司。这是双方当事人都必须明确的问题，而据此，合营企业股东承担有限责任，即公司的注册资本是公司股东承担债务责任的最高限额。而合营企业的注册资本是合营各方所认缴的出资额之和，作为合营者来说，其最基本的义务就是缴纳出资。因而合同中的这一条款是合同的主要内容，是形成合营双方权利、义务关系的基础，在这一条款中，我们要注意明确以下问题：

1.投资总额与注册资本之间的比例关系。投资总额与注册资本是两个不同的概念，确定二者的比例关系是为了明确企业自身资产与企业借款之间的比例，在这一问题上，合营双方必须要遵守国家的有关法律规定，如1987年3月国家工商局颁布的《关于中外合资企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》同时双方当事人还要考虑到许多因素，如企业的正常负债比率等，协商确定投资总额与注册资本的比例关系，以尽可能多地引进外资，发展合营企业。

2.出资方式，根据《中外合资经营企业法实施条件》第25条的规定，合营各方的出资方式主要有四种。（1）货币出资，以货币出资时，要明确规定货币币种、数额，以及人民币及外币的折算方法等。（2）实物出资，实物出资的内容非常广泛，可以包括厂房、设施、工具、原材料、运输工具等等，多为中方合营者所采用，为外方采用时多是为合营企业提供一些先进的设备。在这种出资方式下，当事人双方一定要明确规定作价方法，原则，计价依据，以做到公平合理，对外方以设备出资时，要规定好条件，如其设备必须达到一定先进水平，价格不能高于国际市场价格等，以防外方借此机会用一些质量低劣的设备欺骗我方。（3）工业产权，专有技术出资，对这种出资方式，我国《中外合资经营企业法实施条例》第28条明确规定了以此种方式出资必须具有一定的条件。合营各方约定作为出资的工业产权，专有技术只有符合该法规定的条件，才能作为出资标的。以这种方式出资时，合营各方必须约定技术作价的方法，这非常重要，中方当事人一定要注意以免高价引进外方一些过时的技术。（4）土地使用权出资，这种方式往往是中方合营者最主要的出资方式。以这种方式出资时，要注意依法获得土地使用权，并且要依法作价。另外对于土地使用费在合营期内是否要调整及如何调整作出规定。

（三）组织机构（包括董事会和经营管理机构）。

在这一条款中，合营各方依其自身经济利益之需确定其在组织机构中的管理权。在草拟签订这一条款时，必须根据中外合资经营企业法的规定。根据该法规定，合营企业的组织机构的基本形式必须是董事会领导下的总经理负责制，所以合营各方只能有此约定，而不能有其他不同约定。另外，该法及其实施条例对合营企业的组织机构的基本内容作了许多强制性规定，如规定董事长是合营企业的法定代表人，董事长的权限范围某些重大事项的议事规则等等，这些规定合营各方必须遵守，在合同中不能加以改变，这是合营各方在签订这一条款时必须加以注意并加以遵守的。当然，这一条款中仍有许多内容是由合营各方以协商形式加以确定的，如董事长、副董事长由何方担任，董事名额的分配，经理的人选确定，以及经理的职权范围，等等。但在约定这些内容时要注意不违反法律规定。

（四）物资购买及产品销售。

这是合营企业生产经营中所涉及的最重要的问题。对于物资购买，中外合资经营企业法对此也有规定，合营各方一定要加以遵守。具体说来，合营各方应首先明确所需物资在国内工国际市场购买，再约定购买的方式以及所涉及的一些问题。

对于产品销售，也要首先明确是在国内市场亦或国际市场销售，在订立这一条款时，要注意我国有关的政策法律，如产品在国内、国际均有销售，则要规定内、外销比例。再者就是关于销售的价格、商标等问题。尤其在知识产权日益受到重视的今天，合营企业的中方当事人一定要注意商标问题，要注意利用合营企业创造出自己的商标。

（五）外汇管理。

合营企业的外汇管理是合营企业合同中的重要内容。由于我国实际严格的外汇管制，所以合营企业的外汇管理必须符合国家有关规定。在合营企业的外汇管理中，保持外汇收支平衡是其重要内容。解决这一问题一般有三种法律途径，一是合营企业多出口创汇，二是合营企业依法在国内销售一部分产品并收取外汇，三是由国家有关部门调剂，其中第一种最为有效。当然合营各方可依据具体情况，选择适于自己的途径。

（六）结算条款。

在合营企业终止的情况下，需要对合营企业进行清算。因此这一条款也是合同的重要内容。合营各方在合营企业合同中主要应对以下内容作出约定：即清算委员会的任命，其责任和权利，清算后财务的分配原则和次序等，以确保合营企业能依法终止并且尽可能地不遗留其他法律问题。

设立中外合资经营企业合同篇六

2.合营各方。

4.生产经营目的、范围和规模。

5.投资总额和注册资本。

6.合营各方责任。

7.技术合作。

8.场地使用。

9.产品销售。

10.设备、辅料、包装材料的购置。

11.原料药的供应。

12.工厂设施的设计准备和建筑。

13.董事会。

14.管理机构。

15.劳动管理。

16.工会。

17.税收。

18.财务会计制度。

19.外汇。

20.利润分配。

21.保险。

22.保密。

23.期限、解散、清算。

24.违约和不可抗力。

25.适用法律和争议的解决。

26.合同文本与文字。

27.合同生效及其他事项。

附件：技术转让协议。

第一章　总则。

第1.01条　_________，_________和_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_________共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章　合营各方。

第2.01条　本合同的各方为：

甲方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

_________(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

乙方：_________。

法定地址：_________。

法定代表姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

第3.01条　甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条　合营公司名称是：_________(以下简称合营公司);英文名称：_________。为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_________”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_________%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_________”的字样。

合营公司的法定地址：_________。

第3.03条　合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章　生产经营目的、范围和规模。

第4.01条　合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条　合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条　合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

1.a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

2.b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

3.c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

4.d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条　按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量_________至_________片/粒。根据市场情况，今后再增加约_________美元的投资。合营公司的年产量可增至_________片/粒。

第4.05条　合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

第4.06条　合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章　投资总额和注册资本。

第5.01条　合营公司投资总额为相当于_________美元的人民币或_________币。

第5.02条　合营公司注册资本为_________美元。

甲方出资额占注册资本的_________%。其中：以土地使用权出资，作价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的_________%。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的_________币。

第5.03条　合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条　甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_________平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_________年。场地使用权的出资作价为_________美元。

乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_________美元。

第5.05条　双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_________%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条　甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条　合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条　合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条　任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条　合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条　当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章　合营各方责任。

第6.01条　甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

第6.02条　乙方的责任如下：

1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。

6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条2-5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

第七章　技术合作。

第7.01条　在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售额的_________%向乙方支付该单项产品技术提成费。_________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_________%￣_________%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_________年期间，_________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条　合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

第7.03条　经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章　场地使用。

第8.01条　甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

第8.02条　合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_________元左右。

第8.03条　合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章　产品销售。

第9.01条　合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条　计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条　由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章　设备、辅料、包装材料的购置。

第10.01条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章　原料药的供应。

第11.01条　为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。

第11.03条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

第十二章　工厂设施的设计准备和建筑。

第12.01条　为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和_________方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，_________方应为该工厂设施准备设计。合营公司与_________方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_________方与一个_________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_________方积极地参加该设计合同的谈判。

_________方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督_________设计院的设计是否符合_________方的设计规格。_________方对该项设计工作负有全面的责任。需要_________方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成_________文。

上述第2款中所述的_________方的设计工作和服务，连同_________方由于设计工作需要派专家/技师来往_________的飞机票费(飞机票最多应不超过_________人次)，应根据第5.04条作为_________方对合营公司的注册资本出资，其作价为_________美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多_________人次)。合营公司应负责支付_________设计院的设计费。

第12.02条　本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条　筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_________方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_________码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设置及设施的安装并在_________方指导监督下进行技术投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条　该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条　筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条　筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

第12.07条　工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条　除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章　董事会。

第13.01条　董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条　董事会应由_________名董事组成，各方应各委派_________名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条　合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条　董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

第13.05条　董事会会议应每年举行_________次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章　管理机构。

第14.01条　合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_________方推荐，副总经理应由_________方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条　总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条　合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条　高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条　合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条　如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条　所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章　劳动管理。

第15.01条　合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是_________地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_________，该工资应全部付给每一个职员、工人。

在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_________年。

如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条　合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章　工会。

第16.01条　合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

第16.02条　合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

第16.03条　合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章　税收。

第17.01条　合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条　合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条　本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章　财务会计制度。

第18.01条　合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条　合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条　合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条　合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18.05条　合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条　合营公司将在中国银行_________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

第18.07条　合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条　合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

第十九章　外汇。

第19.01条　合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

1.通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_________年内该出口作为外汇的主要来源，该_________年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

2.在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

(2)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(3)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

3.在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

4.根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

5.在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

第19.02条　合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条　合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条　根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十章　利润分配。

第20.01条　合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_________%。

第20.02条　每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条　原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一章　保险。

第20.01条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

第二十二章　保密。

第22.01条　合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第22.02条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算。

第23.01条　合营公司的合营期限为_________年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23.02条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中2-12各项可能发生在合营期满之前。

1.合营期满，不再延长。

2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的_________%或_________%以上。

6.合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

7.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

8.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

9.任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

10.合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

11.合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

12.合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或12.项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条12.情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章　违约和不可抗力。

第24.01条　除本章第24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

第24.02条　任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

如不可抗力事件的影响持续_________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章　适用法律和争议的解决。

第25.01条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条　在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交_________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用_________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

第二十六章　合同文本与文字。

第26.01条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　合同生效及其他事项。

第27.01条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条　本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条　在生效后若_________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若_________政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条　一切通知都必须以书面文字形式送至对方。_________方给_________方的通知用中文书写附英文译本;_________方给_________方的通知用英文书写附中文译本。

通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

通知应送至各方的下列地址：

甲方：_________。

电传：_________。

电报：_________。

收信人：_________。

乙方：_________。

电传：_________。

电报：_________。

收信人：_________。

签订地点：_________签订地点：_________。

设立中外合资经营企业合同篇七

_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。

双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。

第一条　本合同各方的法定地址及法定代表。

法定地址：________________________________。

法定代表：________________________________。

法定地址：________________________________。

法定代表：________________________________。

第二条　合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。

合营公司的法定地址为：________________________________________________。

第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条　合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章　投资总额与注册资本。

第八条　合营公司的投资总额为_________美元。

第九条　甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。

甲、乙双方按下列比例出资：

第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息_______％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条　甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章　合营公司的经营范围及规模。

（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装。

（2）改进计算机硬件和软件的技术性能。

（3）计算机硬件和软件的维修、保修。

（4）计算机及处部设备的翻新、改装。

（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定。

（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务。

（7）计算机系统的现场规划。

（8）供应计算机备件、备机。

（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育。

（10）国际市场计算机价格的咨询服务。

（11）代理_________公司在中国和_________地区的销售服务。

（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

（13）开发计算机系统软件和应用软件。

第十六条 合营公司的发展。

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务。

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构。

第三阶段：建立分公司或分支机构。

第四阶段：为中国境外_________地区提供服务。

第五章　合营公司经营场所。

第十七条　合营公司设立在中国_________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条　合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章　合营双方的责任。

第十九条　甲方的责任。

1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。

2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

设立中外合资经营企业合同篇八

第一条中国公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方 。

第二条本合同的中方为：中国公司(以下简称甲方)，在中国地登记注册，其法定地址在中国市区街号。

甲方的法定代表：姓名职务国籍。

第三条本合同的外方为：国公司(以下简称乙方)，在国地登记注册，其法定地址在。

乙方的法定代表：姓名职务国籍。(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方。)。

第四条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，甲、乙双方同意依据本合同条款在中国境内建立合资经营有限责任公司(以下简称合营公司)。

第五条合营公司的名称为有限责任公司。外文名称为。合营公司的法定地址为：省市路号。

第六条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第七条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模 。

第八条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写。)。

第九条合营公司生产经济范围是：生产产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)。

第十条合营公司生产规模如下：

1合营公司投产后的生产能力为。

2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产，产品品种将发展。(注：要根据具体情况写。)。

第五章投资总额与注册资本 。

第十一条合营公司的投资总额为人民币元(或双方商定的一种外币)。

第十二条甲、乙方的出资额共为人民币元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方元，占%;乙方元，占%。

第十三条甲、乙方将以下列作为出资：?

甲方：现金元。

机械设备(详细清单)，价值元;。

厂房(具体间数或亩数)，价值元;。

土地使用权;。

工业产权;。

其他;。

共元。

乙方：现金元;。

机械设备(详细清单)，价值元;。

工业产权元;。

其他元;共元。(注：以实物、工业产权作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)。

第十四条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：。(注：根据具体情况写。)。

第十五条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章合营各方的责任 。

第十六条甲方应完成以下各项事宜：

2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;。

3组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;。

4按第十二条规定提供现金、机械设备、厂房;。

5协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;。

7协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;。

9协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;。

10负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条乙方应完成以下各项事宜：

2办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;。

3提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;。

4培训合营公司的技术人员和工人。

6负责办理合营公司委托的其他事宜。(注：要根据具体情况写。)。

第七章技术转让。

第十八条甲、乙双方同意，由合营公司与方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明。)。

第十九条乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)。

4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;。

6乙方保证在技术转让协议规定的限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第二十条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第二十一条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的%。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第二十二条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)。

第八章产品的销售 。

第二十三条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占%，内销部分占%。(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)。

第二十四条产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司直接向中国境外销售的占%。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占%。由合营公司委托乙方销售的占%。

第二十五条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十六条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十七条合营公司的产品使用商标为。

第九章董事会?

第二十八条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

第三十条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第三十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构 。

第三十五条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备、材料购买 。

第三十六条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十七条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，乙方应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设 。

第三十八条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十九条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第四十条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第四十一条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第四十二条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第十四章税务、财务、审计 。

第四十五条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十六条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十七条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十八条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)。

第四十九条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第五十条每一营业年度的头3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章合营期限 。

第五十一条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理 。

第十七章保险 。

第五十三条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除 。

第五十六条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视做违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任 。

第五十七条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十九条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章不可抗力 。

第六十条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章适用法律 。

第六十一条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章争议的解决 。

第六十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。(或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)(或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行，在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或在[被诉人国名]，由[被诉人国家的仲裁组织名称]根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)。

第六十三条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章文字 。

第六十四条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章合同生效及其他 。

第六十六条本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构批准)，自批准之日起生效。

第六十七条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十八条本合同于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

中国公司国公司。

代表(签字)代表(签字)。

姓名：姓名： 。

职衔：职衔： 。

国籍：国籍： 。

设立中外合资经营企业合同篇九

杭州____________工程有限公司和_____系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第一条　本合同的各方为：

杭州________工程有限公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：____。

法定代表人：姓名：______职务：______国籍：______。

_____系统创造公司（以下简称乙方），在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______职务代表____，国籍：______。

第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则，同意在中国境内建立合资经营杭州_____有限公司。

第三条　合资公司的名称为杭州______有限公司（以下简称合资公司）外文名称为______。合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：310032。

第四条　合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

第五条　合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

第六条　合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

第七条　合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

第八条　合资公司的生产规模：

（注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示；非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。）。

第九条　合资公司的投资总额为人民币______万元。

第十条　甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。

其中：甲方______万元，占______%；乙方______万元，占______%。

第十一条　甲、乙双方将以下列作为出资：

甲方：现金______万元。

机械设备____________元。

厂房______元。

土地使用权______元。

其他______元，共______万元。

乙方：现金______万元。

机械设备______元。

工业产权______元。

其他______元，共______万元。

第十二条　合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。

第十三条　甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十四条　甲、乙方应各自完成以下各项事宜：

一、甲方责任：

2.按第五章规定如期如数出资；

4.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

6.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

7.负责办理合资公司委托的其他事宜。

二、乙方责任：

1.按第五章规定如期如数出资。

2.办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜；

3.培训合资公司的技术人员；

4.负责办理合资公司委托的其他事宜。

第十五条　对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

第十六条　合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销。

第十七条　为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。

第十八条　合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。

第十九条　合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十条　董事会由5名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十一条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

一、合资公司章程的修改；

二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；

三、合资公司注册资本的增加、转让；

四、合资公司与其他经济组织的合并。

对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：

一、决定公司的经营计划和投资方案；

二、决定公司内部管理机构的设置；

四、制定合资公司的基本管理制度；

五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、决定设立分支机构；

七、批准公司的'年度财务报表、收支预算；

八、其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十二条　董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

第二十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

第二十四条　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；副总经理二人，由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期__________年。

第二十五条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十六条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘。

第二十七条　合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。

第二十八条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守中国有关法律法规的前提下，由董事会会议讨论决定。

第二十九条　合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。

第三十条　合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第三十一条　合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

第三十二条　合资公司的财务审计聘请在中国境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。

第三十三条　每一经营年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第三十四条　合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第三十五条　合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满______天前向外经贸部（或其委托的审批机构）报送延长合资期限的申请书。

第三十六条　合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第三十七条　合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

第三十八条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

第三十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

第四十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第四十一条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十三条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第四十四条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第四十五条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被述人所在国进行：

在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）。

第四十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第四十七条本合同用中文和日文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。

第四十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议，均为本合同不可分割的组成部分，包括：

1.合资公司章程；

2.技术转让协议（或合同）；

3.合资公司进口设备等实物清单（或协议）；

4.合资外方实物进口清单（或协议）；

5.销售协议；

第四十九条　本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国外经贸部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。修改时同。

第五十条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

第五十一条　本合同于______年______月______日由甲、乙双方授权的代表在______签字。

甲方：____________公司（印章）　乙方：_______________公司（印章）。

法定代表人姓名：_____________法定代表人（或授权代表）姓名：

设立中外合资经营企业合同篇十

技术类合同参考格式（样本一） 。

目录 。

1）总则 。

3）投资总额与注册资本 。

4）合营公司的经营范围及规模 。

5）合营公司经营场所 。

6）合营双方的责任 。

7）技术转让与保密 。

8）技术成果、专有技术及专利管理 。

9）合营公司的采购与销售 。

10）董事会 。

11）经营管理机构 。

12）劳动管理 。

13）财务和利润分配 。

14）保险 。

15）特别约定 。

16）争议的解决 。

17）合同文字 。

18）合同的生效及其他 。

第一章总则 。

双方于××××年×月×日在中国××签订本合同，共同遵守执行。 。

第一条本合同各方的法定地址及法定代表： 。

甲方：×××× 。

法定地址：×××× 。

法定代表：×××职务：×× 。

国籍：×× 。

×××× 。

法定地址：×××× 。

法定代表：×××职务：××国籍：×× 。

乙方：×××× 。

法定地址：×××× 。

法定代表：××× 。

职务：×× 。

国籍：×× 。

第二条合资经营公司的名称为《××》。英文名称为《××××》。 。

合营公司的法定地址为：××××。 。

第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 。

第三章投资总额与注册资本 。

第八条合营公司的投资总额为××美元。 。

第九条甲、乙双方的出资额共为××美元，以此为合营公司的注册资本。 。

甲、乙双方按下列比例出资： 。

甲方： 。

××××占注册资的××％ 。

××××占注册资的××％ 。

出资方式： 。

乙方： 。

××××，占注册资本的××％ 。

出资方式： 。

现金××美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 。

第四章合营公司的经营范围及规模 。

（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装 。

（2）改进计算机硬件和软件的技术性能 。

（3）计算机硬件和软件的维修、保修 。

（4）计算机及处部设备的翻新、改装 。

（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定 。

（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 。

（7）计算机系统的现场规划 。

（8）供应计算机备件、备机 。

（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 。

（10）国际市场计算机价格的咨询服务 。

（11）代理××公司在中国和××地区的销售服务 。

（12）来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 。

（13）开发计算机系统软件和应用软件 。

第十六条合营公司的发展： 。

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 。

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 。

第三阶段：建立分公司或分支机构 。

第国阶段：为中国境外××地区提供服务 。

第五章合营公司经营场所 。

第六章合营双方的责任 。

第十九条甲方的责任 。

1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记，注册，领取营业执照等事宜。 。

8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 。

9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 。

10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 。

第二十条乙方的责任： 。

9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 。

第七章技术转让与保密 。

第二十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 。

第八章技术成果、专有技术及专利管理 。

第九章合营公司的采购与销售 。

第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或××国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照×国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

第十章董事会 。

1.章程条款的修订 。

2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 。

3.注册资本的增加或转让 。

4.双方其余各期出资额投入日期 

5.经营范围的任何改变 。

6.与其他经济组织的合并 。

7.利润分配方案 。

8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘 。

9.预算的决定或决算的批准 。

10.价格和销售条件的决定 。

11.超过××美元的合同的签订 。

12.分公司或分支机构的建立或撤销 。

13.每季度借款超过××美元或每年借款超过××美元 。

第十一章经营管理机构 。

第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十二章劳动管理 。

第十三章财务和利润分配 。

第十四章保险 。

第十五章特别约定 。

第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。

第十六章争议的解决 。

第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 。

第十七章合同文字 。

第六十一条本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。 。

第十八章合同的生效及其他 。

第六十三条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 。

第六十五条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。 。

设立中外合资经营企业合同篇十一

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章　场地使用费。

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初＿＿＿＿＿年的土地使用费，定为每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章　技术合作。

23.合营企业与＿＿＿＿＿签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议，向＿＿＿＿＿支付技术转让费＿＿＿＿＿美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章　采购及销售。

25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部 分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章　利润。

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金＿＿＿＿＿％；企业发展基金＿＿＿＿＿％；职工奖励及福利基金＿＿＿＿＿％。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

设立中外合资经营企业合同篇十二

地址：___________文化程度/技能：___________。

联系电话：___________身份证号码：___________。

住址：___________。

联系电话：___________。

一、合同的类型和期限。

第一条本合同期限采用下列方式（选择一项）。

a、有固定期限合同。期限___个月，自___年___月___日至___年___月___日。本合同期满后，双方同意继续履行的，本合同从期满之日起自动向后顺延30天。30天到期后双方仍未就新的合同达成合意的，本合同终止履行。

b、无固定期限合同。自___年___月___日起。

c、以完成一定工作为期限的合同。具体为：___.若乙方实际开始工作时间与合同约定起始时间不一致的，以实际开始工作时间为本合同实际起始时间；同时，到期终止时间自动向后或向前延展。

二、试用期。

第二条双方同意按以下第种方式确定试用期（试用期包含在劳动合同期限内）：

1、无试用期。

2、试用期从年月日起至年月日止。（劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限在一年以上不满三年的，试用期不得超过两个月；三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。）第三条录用条件为：

a.文化知识：。b.身体状况：。c.劳动技能：。d.工作能力：。e.团队精神：。f.其他：。

第四条乙方在试用期内解除劳动合同，应提前三日通知甲方。

三、工作内容和工作地点。

第五条乙方同意根据甲方工作需要，担任岗位（工种）的工作。乙方工作应达到甲方所要求的工作标准。有下列情况之一的，乙方须同意甲方对乙方工作工作岗位的调整：

1、甲方根据经营需要的；

2、乙方不能胜任工作的；

3、乙方因休长假被别人取代工作岗位的；

4、其他原因确实需要调整工作岗位的。

第六条乙方的工作地点：，以下情况，甲方有权变更乙方的地点：

1、甲方经营场所变更的；

2、由于甲方的经营需要须变更乙方工作地点的；

3、以上情况若乙方拒绝变更工作地点的，甲方可视其单方面解除劳动合同。

四、工作时间和休息休假。

第七条甲方安排乙方实行第项工作制度。

1、标准工作制：甲方安排乙方每日工作时间不超过八小时，每周不超过四十小时。甲方保证乙方每周至少休息一日。甲方由于工作需要，经与工会和乙方协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时。因特殊需要延长工作时间的，在保障乙方身体健康的条件下，延长工作时间每日不得超过三小时，每月不得超过三十六小时。

2、综合计算工时工作制。

3、不定时工作制。

第八条乙方在合同期内享受法定节假日、公休日、年休假以及婚丧、生育等有薪假期的待遇。

五、劳动报酬。

第九条按照按劳分配的原则，甲方的工资结构为基本工资+奖金+补贴，乙方的基本工资为元，其试用期的基本工资为元（试用期工资不得低于甲方相同岗位最低档工资或者本合同约定工资的百分之八十，并不得低于甲方所在地的最低工资标准），奖金和补贴根据甲方效益和乙方工作绩效而定。合同期内，甲方每月日前以货币形式支付乙方上月工资。若甲方未按时支付或乙方认为甲方未按时支付的，则视为甲方以书面形式告知乙方拒付工资日期。

第十条甲方安排乙方加班加点工作，应按国家规定的标准安排补休或者支付加班加点工资。加班加点工资发放时间为。

六、保险福利待遇。

第十一条合同期内，甲、乙双方应按国家和地方有关规定，参加社会保险，按时足额缴纳和代扣代缴乙方的社会保险费。乙方须在入职时向甲方交齐相关办理社会保险的资料。

第十二条乙方患病或非因工负伤，其病假工资、疾病救济费和医疗待遇按照国家和地方有关规定及甲方实施办法执行。

第十三条甲方可以根据本单位的具体情况，依法制定内部职工福利待遇实施细则。乙方有权以此享受甲方规定的福利待遇。

七、劳动保护、劳动条件、职业培训和劳动纪律。

第十四条甲方必须建立健全劳动安全卫生制定和操作规程、工作规范，并对乙方进行安全卫生教育，杜绝违章操作和违章指挥。

第十五条甲方为乙方提供必要的劳动条件以及安全卫生的工作环境。甲方对可能产生职业病危害的岗位，应当向乙方履行告知义务，并做好劳动过程中职业病危害的预防工作。

第十六条实行对女工和未成年工的特殊保护和女职工在孕期、产期、哺乳期间，甲方按国家规定为其提供劳动保护。

第十七条甲方应根据需要对乙方进行必要的职业培训或为乙方接受职业培训提供必要的条件。

第十八条甲方应当依法制定和健全内部规章制度和劳动纪律，依法对乙方进行规范和管理。 第十九条乙方应严格遵守甲方乙方制定的各项规章制度，服从甲方的管理。

八、劳动合同的变更、解除、终止及续订。

第二十条有下列情形之一的，甲乙双方应变更劳动合同并及时办理变更合同手续：

1、甲乙双方协商一致的；

2、订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的；3、订立本合同所依据的法律、法规、规章发生变化的。

第二十一条有下列情形之一的，甲方可以解除本合同，但是应当提前三十日以书面形式通知乙方或者额外支付乙方一个月工资：

3、本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行，经当事人协商不能就变更本合同达成协议的。

第二十二条乙方有下列情形之一的，甲方可以随时解除本合同，且不负经济补偿责任：

1、在试用期间被证明不符合录用条件的；

2、严重违反甲方规章制度的，按规章制度规定可以解除劳动合同的；

3、严重失职，营私舞弊，对甲方利益造成一千元（含）以上重大损害的；

4、被依法追究刑事责任的；

6、以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使甲方在违背真实意思的情况下订立。

7、法律、法规规定的其他情形。

第二十三条乙方有下列情形之一的，甲方不得依据第二十一条约定解除本合同：

1、在甲方患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；

2、患病或者非因公负伤，在规定的医疗期内的；

3、女职工在孕期、产期、哺乳期内的；

5、在甲方连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的；

6、法律、行政法规规定的其他情形。

第二十四条下列情形之一的，乙方可以解除本协议：

1、未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；