基于不教之教心得体会及感悟 不教的教育心得体会(五篇)

当我们备受启迪时，常常可以将它们写成一篇心得体会，如此就可以提升我们写作能力了。那么心得体会怎么写才恰当呢？下面我帮大家找寻并整理了一些优秀的心得体会范文，我们一起来了解一下吧。

有关基于不教之教心得体会及感悟一

基金主体： ______ 基金企业(有限合伙)

基金管理人：______投资管理有限公司

______年____月____日

声明与承诺

本基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 ______ 。

中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险，已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

本基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律、法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险;本基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及有关法律、法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，全体合伙人应遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章基本情况

第六条合伙企业名称： 基金(有限合伙)(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。

第七条主要经营场所 。

第八条合伙目的从事 投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条投资方式：股权投资。

第十条经营范围： 。

第十一条存续期：合伙企业存续期为 年。自合伙企业营业执照签发之日起计算。经全体合伙人同意，可以廷长存续期 年。

第十二条投资期：存续期前 年为投资期，后两年为退出期

第十三条组织形式：本合伙企业为有限合伙。

第三章合伙人及其出资

第十四条本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为 人，有限合伙人为 人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及住所等基本情况如下：

(一)普通合伙人

______投资管理有限公司

住所：

(二)有限合伙人

1. 公司(以下简称 公司)

住所：

证件名称：营业执照，证件号码： ;

2. 公司(以下简称 公司)

住所：

证件名称：营业执照，证件号码 ：;

3.有限合伙人：

住所(址)：

证件名称：身份证，证件号码： ;

4.有限合伙人：

住所(址)：

证件名称：身份证，证件号码： 。

以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第十五条全体合伙人的认缴出资总额为 元人民币(￥ )，出资方式均为货币。

第十六条合伙人的出资方式、数额

1.普通合伙人的出资情况

普通合伙人以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 】%;

2.有限合伙人的出资情况

有限合伙人 公司以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 %

3.有限合伙人 公司以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 %

4.有限合伙人 以货币出资，认缴金额为人民币 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 %。

第十七条合伙企业出资分两期完成。首期出资为认缴出资额的 %，各合伙人应在认缴协议签订后的 个工作日内支付到基金指定账户;第二期出资由执行事务合伙人按照投资项目的进展书面通知。各合伙人在收到缴付通知后 个工作日内进行缴纳。

合伙企业应在合伙人出资到账后 个工作日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。

第十八条各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

第十九条各合伙人首期出资实际缴付完毕之前，未经全体合伙人一致同意，合伙企业原则上不得对外签署任何投资协议。

第二十条各合伙人应根据本协议的相关规定履行出资义务。如合伙人未能按时足额履行出资义务，执行事务合伙人应在到期日当日通知其在 日内履行补缴义务。

逾期缴纳出资的合伙人未能补缴的，执行事务合伙人有权将该份额转由其他合伙人进行缴纳，并对违约合伙人收取应缴金额 %的违约金。

第二十一条如因任一合伙人未按照规定缴纳首期出资而导致合伙企业不能正常设立，该合伙人应赔偿其他守约合伙人因本合伙企业不能正常设立之损失，包括但不限于本合伙企业的筹办费、中介顾问费等，此外，还应按其认缴出资额的 %向其他守约合伙人支付赔偿金。

各守约合伙人按各自认缴出资比例分享上述赔偿金。

第二十二条经全体合伙人决定，可以依法增加或减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，对增加的出资，合伙人有优先认购权

如两个以上合伙人均主张行使优先认购权的，若不能协商一致，则按照各自的实缴出资比例进行分配;如合伙人均不行使优先认购权或认购份额不足，则可由第三人以新入伙的方式进行认购。

第四章合伙人的权利义务

第二十三条普通合伙人的权利

1.主持合伙企业的经营管理工作;

2.委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员;

3.按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员;

4.制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;

5.召集合伙人会议，并行使相应的表决权;

6.按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策;

7.聘任或解聘专业中介服务机构;

8.依法转让其在合伙企业中的出资;

9.按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权;

10.企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配;

11.法律、法规及本协议规定的其他权利。

第二十四条普通合伙人的义务

1.定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况经营和财务状况;

2.不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外;

3.不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

4.未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易，但普通合伙人按照本协议向合伙企业收取管理费除外;

5.对合伙企业的债务承担无限连带责任;

6.对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;

7.不得从事损害本基金利益的活动;

8.法律、法规及本协议规定的其他义务。

第二十五条有限合伙人的权利

1.对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督;

2.对合伙企业的经营管理提出合理化建议;

3.按合伙协议的约定委派投资决策委员会委员;

4.有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料;

5.依法请求召开参加合伙人大会并行使相应的表决权;

6.依法转让其在合伙企业中的出资;

7.依法将其在合伙企业中的财产份额出质;

8.依法经营或与他人合作经营与本合伙企业竞争的业务;

9.依法与本合伙企业进行交易;

10.在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

11.在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

12.按照合伙协议的约定享有合伙利益的分配权;

13.企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配;

14.法律、法规及本协议规定的其他权利。

第二十六条有限合伙人的义务

1.不参与合伙事务，无权对外代表基金或合伙企业;

2.以认缴的出资额为限，对基金、合伙企业债务承担有限责任;

3.按照本协议的约定按时、足额缴付认缴金额;

4.在基金清算前，不得请求分割基金或合伙企业的财产;

5.对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;

6.不得从事可能损害合伙企业利益的活动：

7.按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务;

8.法律、法规及本协议约定的其他义务。

第五章普通合伙人

第二十七条本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为 ，其委派代表为 。

第二十八条普通合伙人应符合下列条件：

1.在中国大陆注册，且注册资本不低于伍佰万元人民币(￥5,000,000)，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩、健全的创业投资管理和风险控制流程、规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务;

2.至少有三(3)名具备三(3)年以上股权投资或基金管理工作经验的高级管理人员;

3.普通合伙人及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第二十九条合伙企业存续期内，除普通合伙人按本协议规定退伙外,合伙企业不接受其他投资者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人转变为普通合伙人。

第三十条合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

第三十一条普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此向有限合伙人陈述和保证：

1.普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续;

2.普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性文件的规定，不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同;

3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述;

4.普通合伙人违反上述陈述和保证内容给合伙企业造成损失的，有限合伙人有权要求其承担违约责任。

第三十二条普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的过错，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

第六童执行事务合伙人

第三十三条普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。普通合伙人的职权包括：

1.召集和主持合伙人大会;

2.筛选投资项目;

3.决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案;

4.根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员;

5.管理投资项目;

6.决定投资项目的退出，并执行相关退出方案;

7.配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估;

8.实施合伙企业的利润分配;

9.按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况;

10.办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门或行业协会披露合伙企业的相关信息;

11.代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜;

12.办理与合伙企业有关的各类税费事宜;

13.代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定;

14.处理法律、法规、规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。

第三十四条普通合伙人(包括其设立的投资决策委员会和管理团队)执行合伙企业事务时：

1.不得从事任何违反适用法律、法规、规章及本协议规定的行为;

2.不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有;

3.不得从事任何其他损害合伙企业、有限合伙人合法利益的行为。

第三十五条有限合伙人有权按照法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。

第三十六条执行事务合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人所有。

第三十七条普通合伙人执行合伙企业事务应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益，若普通合伙人有过错行为给合伙企业造成损失，普通合伙人应就其或其管理团队、核心成员、投资决策委员会的故意或过失(包括一般过失)违反法律、法规、规章、本协议、合伙企业规章制度和有关协议的行为承担责任，包括但不限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿。

第三十八条普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。

第七章有限合伙人

第三十九条有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第四十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第四十一条有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1.参与决定普通合伙人入伙退伙;

2.监督普通合伙人对合伙事务的执行情况;

3.对企业的经营管理提出建议;

4.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

5.获取经审计的合伙企业财务会计报告;

6.查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

7.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

8.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

9.依法为合伙企业提供担保;

10.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权。

第四十二条各有限合伙人分别向普通合伙人和其他有限合伙人承诺和保证如下：

1.其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;

2.其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会(1)违反其须遵守的任何法律、法院判决与仲裁裁决，(2)违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件或协议;

3.(除自然人合伙人外)就签署及履行本协议，其已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

4.就签署及履行本协议，其已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案(如需要);

5.若其签署及履行本协议须获得第三方的同意，其已获得所有该等第三方的书面同意;

6.其系根据自己的独立判断决定参与设立合伙企业或对合伙企业进行投资，而非依赖于普通合伙人提供的任何文件及说明(包括对法律风险、投资风险、税费征收、政府优惠政策、预估收益率及其他任何事项的说明);

7其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义，不存在任何误解;

8.截至本协议签署之日，其并未涉及会对本协议所述任何事项或其他各方造成重大不利影响的任何事项;

9.其向其他各方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。

如有限合伙人违反本协议的陈述、承诺和保证给合伙企业和/或其他合伙人造成损失的，应对合伙企业和/或其他合伙人予以赔偿。

第八章合伙人会议

第四十三条合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：

1.本协议的修改;

2.改变合伙企业的名称;

3.改变合伙企业的经营场所;

4.决定合伙企业委托管理机构、投资决策委员会人员的调整和投资决策委员会议事规则;

5.聘请或更换托管银行;

6.聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

7.转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

8.决定认缴出资总额的增加或减少;

9.合伙人退伙时的财产退还方案;

10.根据本协议决定合伙企业的利润分配;

11.有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额;

12.根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名;

13.根据本协议的规定决定新合伙人入伙;

14.合伙企业存续期的延长;

15.合伙企业的终止或解散;

16.合伙企业普通合伙人核心成员变更;

17.批准合伙企业的清算报告;

18.相关法律、法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。

合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。上述第1、8、15项的表决须经全体合伙人一致同意方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

第四十四条合伙人大会分为定期会议和临时会议两种。定期会议每年召开一次，由执行事务合伙人召集和主持。召开合伙人大会，执行事务合伙人应至少提前 日书面通知各有限合伙人，该书面通知应至少包括会议的时间和地点、会议议程和相关资料、联系人和联系方式。

普通合伙人或持有合伙企业财产份额三分之二以上的有限合伙人可提议召开临时合伙人大会。会议召集人提前 日向全体合伙人发出会议通知。

第四十五条合伙人大会可以由合伙人或其授权代表以现场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文件后 日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。

第九章管理方式

第四十六条合伙企业投资事务由执行事务合伙人行使。合伙企业应与执行事务合伙人签订《委托管理协议》。

第四十七条就普通合伙人对合伙企业事务的执行及管理，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。

合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之 提取。

年度管理费=(全体合伙人认缴出资总额—已退出项目的投资本金)× %。

第四十八条首年管理费应于合伙企业设立(营业执照下发之日)后 日内支付，其后年度的管理费应于首次支付日后延12个自然月的前 日内付。

不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。

不满一个会计年度的管理费：(全体合伙人认缴出资总额—已退出项目的投资本金)× %×(实际天数/365)。

在不满一个会计年度的情况下，如合伙企业已向普通合伙人支付的管理费超过上述计算结果，则普通合伙人应在可计算出该年度管理费后十五(15)日内向合伙企业返还超过上述计算结果部分的管理费。

第十章托管事项

第四十九条合伙企业成立后，应委托具有托管资质的银行对合伙企业资金进行托管。

第五十条合伙企业聘请的托管银行应当符合以下条件：

1.成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行;

2.与合伙企业的合伙人、合伙企业的管理机构无股权、债务和亲属等关联和利害关系;

3.具有私募股权投资基金托管经验;

4.无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第五十一条托管银行的聘请由普通合伙人提议，经合伙人大会同意通过后聘请和变更。

第五十二条合伙企业因委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管而须向托管银行支付的托管费用由合伙企业承担。

第五十三条合伙企业、普通合伙人应与托管银行签署托管协议。合伙企业发生任何资金收取和支出，均应遵守托管协议。

第五十四条托管银行的义务包括但不限于：

1.以合伙企业的名义设立银行账户作为合伙企业的资产账户;

2.执行执行事务合伙人的投资指令;

3.负责合伙企业名下的资金往来，保管合伙企业资产;

4.复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与执行事务合伙人核对;

5.出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告;

6.保存合伙企业的会计账册、报表和记录等;

7.依据执行事务合伙人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益;

8.执行事务合伙人因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向执行事务合伙人追偿。

第十一章入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

第五十五条入伙

1.新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果;

2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;

3.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任;

4新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第五十六条普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。

第五十七条当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前【三十(30)日】书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额须按照本协议的约定经合伙人大会表决。经合伙人同意转让的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人大会有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。

第五十八条普通合伙人有下列情形之一的，应当退伙：

1.依法被吊销营业执照、责令关闭、撖销，或者被宣告破产;

2.法律、法规规定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

3.普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第五十九条普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名：

1.在本协议规定的出资时限内未履行出资义务;

2.未尽职履行本协议规定的普通合伙人的职权和责任;

3.因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失;

4.执行合伙企业事务时有严重不正当行为并给合伙企业造成重大损失。

第六十条除本协议第五十八条与第五十九条规定情形之外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。

第六十一条普通合伙人退伙，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还普通合伙人的财产份额。

普通合伙人因本协议第五十九条被除名而退伙的，对于其给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向普通合伙人退还的财产份额中扣除。

普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第六十二条有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1.作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格;

2.作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格;

3.法律规定或者本协议规定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

4.其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

5.法律规定及本协议规定的当然退伙的其他情形。

以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第六十三条有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

1.在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳任何出资;

2.因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失;

3.违反本协议的其他规定。

第六十四条有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。

第六十五条有限合伙人被除名而退伙的，对于其给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人退还的财产份额中扣除。

第六十六条有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的原因发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产为限承担责任。

第六十七条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

第六十八条非经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人不能相互转变。

第十二章投资事项

第六十九条普通合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。

第七十条普通合伙人的下列职权应由投资决策委员会行使：

1.合伙企业对外投资的立项;

2.审议决策合伙企业的对外投资;

3.审议决策合伙企业的投资退出;

4.修改合伙企业的投资协议及补充协议;

5.审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议;

6.本协议或合伙人大会授予的其他职权。

第七十一条投资决策委员会的组成

1.投资决策委员会由五(5)名委员组成，其委员人选由普通合伙人确定;

2.投资决策委员会设主任一(1)名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投资决策委员会会议;

3.投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一致;

4.投资决策委员会委员的调整须经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过;

5.普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会的委员;

6.投资决策委员会委员不从合伙企业领取任何报酬。

第七十二条投资决策委员会的议事规则

1.投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票，表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，表决意见不得附生效条件;

2.投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员【三】分之【二】以上通过后方为有效决议;

3.涉及关联交易的事项，必须经投资决策委员会全体委员一致并经持有【三】分之【二】以上合伙企业财产份额的合伙人表决通过后方为有效决议;

4.普通合伙人根据本协议制定详尽的投资决策委员会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。

第七十三条投资决策委员会会议的召开及告知义务

1.投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开，普通合伙人应在会议召开前五(5)个工作日将会议通知、供投资决策委员会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交给投资决策委员会的所有委员。

2.投资决策委员会召开会议审议相关议案必须经投资决策委员会全体委员亲自出席方为有效。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通信表决方式进行。

第七十四条投资决策委员会会议应当进行书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投资决策委员会会议记录、投资决策委员会决议的书面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企业清算结束后五(5)年。

投资决策委员会会议记录应至少包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2.会议召开方式、出席会议人员的姓名;

3.会议议程;

4.委员发言要点;

5.每一决议事项的表决方式和载明同意、不同意的表决结果;

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七十五条普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队，管理团队成员不从合伙企业领取任何报酬。

第七十六条管理团队的职权为：

1.寻找投资项目并对其进行初步业务调查;

2.将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投资决策委员会进行立项审核;

3.对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投资决策委员会进行投资审核;

4.将经各投资相关方签署的文件提交托管银行审查;

5.跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时向普通合伙人报告与投资项目相关的重大事项;

6.拟订投资项目的退出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他又件，并将该等文件提交投资决策委员会进行退出审核。

第七十七条合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求，合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十(20%)。合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行或购买国债。

第七十八条合伙企业不得从事以下业务：

1.投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外;

2.从事担保、抵押、委托贷款、房地产(包括购买自用房地产)等业务;

3.投资予其他创业投资基金或投资性企业;

4.投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品;

5.向任何第三人提供赞助、捐赠等;

6.吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借;

7.进行承担无限连带责任的对外投资;

8.发行信托或集合理财产品的形式募集资金;

9.存续期内，投资回收资金再用于对外投资;

10.其他国家法律、法规禁止从事的业务。

第十三章利润分配及亏损分担

第七十九条合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配：

1.合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分、按出资比例分配的原则，不再进行投资。

2.合伙企业清算时，合伙企业的净收益率在8%以下，普通合伙人不参与分配;合伙企业的净收益率超过8%(含)部分收益的80%由全体合伙人按照出资比例分配，剩余的20%由普通合伙人分配。

3.合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用;如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补足差额。

4.分配顺序如下：

(1)支付有限合伙人本金;

(2)支付普通合伙人本金;

(3)支付全体有限合伙人收益;

(4)支付普通合伙人收益。

第八十条合伙企业发生亏损时的债务承担：

1.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任;

2.有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任;

3.合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第八十一条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以用其从合伙企业中分取的收益清偿。债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第十四章税务承担

第八十二条本合伙企业实行先分后税的原则。合伙企业不作为纳税主体进行纳税。各合伙人按照收益所得自行纳税。根据《中华人民共和国个人所得税法》，合伙企业对自然人合伙人的个人所得税实行代扣代缴。

第十五章费用和支出

第八十三条合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1.开办费，开办费以 万元人民币为上限，超过部分由普通合伙人自行承担;

2.向普通合伙人支付的管理费;

3.向托管银行支付的托管费;

4.合伙人会议费用;

5.合伙企业自身发生的审计费、律师费、评估费;

6.合伙企业清算费;

7.合伙企业作为原告或被告所发生的诉讼、仲裁费;

8.合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门、行业协会申请备案而发生的相关费用;

9.管理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用;

10.其他应由合伙企业承担的费用。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据出资额按比例承担。

第八十四条下列费用由普通合伙人自行承担，合伙企业不予承担：

1.普通合伙人的日常运营费用，包括差旅费等;

2.普通合伙人办公场地的租金及办公设施的成本;

3.普通合伙人根据相关法律、法规、规章的规定进行登记的费用;

4.普通合伙人员工的工资及奖金;

5.普通合伙人及其工作人员或代理人因完成本协议约定的工作和履行相关义务所发生的全部费用，包括但不限于律师费、会计/审计费、评估费、财务顾问费、差旅费、通信费等;

6.普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用;

7.其他未列入上述内容，但按常理不应由合伙企业承担的费用。

第十六章财务会计制度

第八十五条合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并在每个会计年度结束后的两(2)个月内向各有限合伙人提交审计报告，包括但不限于：

1.合伙企业资产负债表;

2.合伙企业损益表;

3.合伙企业现金流量表。

第八十六条有限合伙人在提前五(5)天书面通知的前提下，有权在正常工作时间的合理时限内就合伙企业相关事项查阅并复制合伙企业的会计账簿，但有限合伙人应严格遵守合伙企业制定的保密规定。

第八十七条普通合伙人应于每个季度结束后十五(15)日内、半年度结束后三十(30)日内和年度结束后六十(60)日内向各有限合伙人提交关于合伙企业的季度报告、半年度报告和年度报告。该等报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、银行托管报告、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况。

第八十八条当发生对或可能对合伙企业的权益构成重大影响事件时，普通合伙人应在重大影响事件发生之日前 日(该等事件可预见)或后 日(该等事件不可预见)内书面通知各有限合伙人，通知事项包括该等事件的简要情况、已经造成或可能造成的影响、拟应对方案等。“重大影响事件”是指下列事项中的任何一项：

1.任何有可能影响到合伙企业资产安全的违法违规或受处罚情况。

2.任何有可能影响到合伙企业资产安全的法律、法规和政策的重大调整。

3.其他有可能使合伙企业资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：

(1)合伙企业资产或所投资项目重大损失【超过合伙企业项目投资额的百分之三十(30%)】;

(2)普通合伙人的法定名称、住所发生变更，提起或被提起涉及合伙企业和普通合伙人的重大诉讼、仲裁或其他行政措施;

(3)与合伙企业资产有关的关联交易，普通合伙人主要股东/合伙人、出资机构、投资决策委员会委员或管理层核心成员(见本协议附件一)发生变化;

(4)普通合伙人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项，被投资企业发生重大经营困难;

(5)被投资企业被司法或行政机关对其财产进行限制，托管银行不当行为或失误等。

第八十九条普通合伙人应定期或应合伙企业合伙人要求提交委托管理履职评估、合伙企业净值评估以及其他所有基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合合伙企业合伙人行使其他权利。

第十七童信息披露制度

第九十条合伙企业应该按照证券投资基金业协会的要求制定完备的信息披露制度。

第十八章终止、解散与清算

第九十一条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营：

2.合伙协议约定的解散事由出现;

3.全体合伙人决定解散;

4.合伙人不具备法定人数己满30天;

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

7.法律、法规规定的其他原因

第九十二条合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务。清算人由执行事务合伙人或其委托的第三人担任。

清算人的主要职责如下：

1.清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

3.清缴税款;

4.清理债权、债务;

5.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

6.代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算销间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

第九十三条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十九章合伙协议的修订

第九十四条经全体合伙人协商同意，可以对合伙协议进行修改、修订或变更。对本协议的任何修改、修订或变更，非根据本协议的规定由合伙人大会审议通过的修改、修订或变更，均为无效。

本协议修改、修订或变更所形成的修正案及修改后的合伙协议经全体合伙人、合伙企业签署后生效。

第二十章争议解决

第九十五条因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会。按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费用应由败诉一方负担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、差旅费等支出。

在争议处理期间，除涉及争议条款外，各方应继续履行其在本协议内规定的权利义务。

第九十六条在任何情况下。合伙协议的无效或部分无效，不影响本争议条款的效力。

第二十一章一致性

第九十七条本合伙协议所载内容系各合伙人的真实意思表示。本协议的签署将取代此前所达成的任何关干本合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录。

当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。

第九十八条若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国证券投资基金业协会备案的版本为准。

第二十二章份额信息备份

第九十九条全体合伙人同意合伙企业按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记(全体合伙人)数据的备份。具体由执行事务合伙人执行。

第二十三章报送披露信息

第一百条全体合伙人同意合伙企业按照中国证券投资基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备案。具体由执行事务合伙人执行。

第二十四章保密规定

第一百零一条合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的保密信息。未经其他各方事先书面同意，任何一方不可为其自身业务目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。

第一百零二条保密义务不适用于以下情形：

1.一方为本协议之目的向其相关方或专业顾问进行的信息披露;

2.由一方独立开发或从有权披露该等信息的第三方获得或非因违反本协议第八十六条而为公众所如的信息;

3.法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求，或在任何监管或政府程序之进程中要求作出的信息披露。

第二十五章不可抗力

第一百零三条“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

第一百零四条如发生不可抗力事件影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。

第一百零五条宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据;

宣称发生不可抗力的一方有责任尽一切合理努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

第一百零六条如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即协商以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对合伙企业运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则该方可按照本协议约定要求退伙。在此种情况下，普通合伙人应批准该方的退伙要求，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。

第一百零七条因合伙人迟延履行本协议后发生不可抗力的，不能免除责任。

第二十六章违约责任

第一百零八条本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定,的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

第二十七章协议的生效及终止

第一百零九条本协议经各方授权代表签署(自然人签字、法人或其他组织授权代表签字并加盖公章)之日起生效。

第一百一十条本协议的效力一直延续至合伙企业终止、解散或注销并清算完毕为止。

第一百一十一条本协议的部分条款无效，并不影响其他条款的效力;本协议全部条款无效，不影响争议解决条款的效力。

第一百一十二条经全体合伙人同意，可终止本协议的履行。但本协议的终止并不必然免除之前相关协议各方的违约责任。

第二十八章通知

第一百一十三条本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式。交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

1.给合伙企业及普通合伙人的通如发送至： 。

2.给有限合伙人的通知按本协议附件二载明的联系方式发送至各个有限合伙人。

任何人可随时经向合伙企业及各合伙人发出通知而变更地址或联系方式。

第一百一十四条除非有证据证明其已提前收到，否则：

1.在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达;

2.在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达;

3.在以电子邮件发送的情况下，通知于电子邮件发送之时视为送达。

第一百一十五条合伙企业应在设立后20日内在基金业协会进行备案。

第一百一十六条合伙企业不得以任何形式公开进行资金募集。

第一百一十七条本协议的签署、变更、解释和履行均适用中国大陆现行有效的法律。

第一百一十八条本协议的条款标题仅为方便阅读而设，并不影响对协议内容的认定。

第一百一十九条本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第二十九章其他条款

第一百二十条本协议对相关数额、时间、期限、比例及其他数值同时以中文文字和阿拉伯数字描述的，若该等描述不一致，均以中文文字为准。本协议所称“以上”均含本数，所称“超过”“不足”均不含本数。

第一百二十一条本协议正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，托管银行持有 份，其余 份报相关政府部门、监管机构登记或备案。

(以下无正文，为签字盖章页)

全体合伙人签字盖章：

普通合伙人：______投资管理有限公司(公章)

法定代表人或授权代表(签名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授权代表(签名)：

有限合伙人：公司

法定代表人或授权代表(签名)：

有限合伙人：

签名：

有限合伙人：

签名：

有关基于不教之教心得体会及感悟二

甲方：________股权投资基金(天津)合伙企业

住所：________________

法定代表人：

乙方：________________投资管理有限公司

住所：________________

法定代表人：________________

鉴于

1、甲方是一家注册于________的股权投资基金合伙企业

2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。

根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：

第一条 释义

为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：

1.1“甲方”指________股权投资基金(天津)合伙企业

1.2“乙方”指________投资管理有限公司。

1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。

1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。

第二条 委托事项

在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。

第三条 委托期限

3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。

3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。

第四条 委托资产

4.1委托资产的范围

委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。

4.2委托资产的账户

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。

4.3委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。

第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4投资业务流程

6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组

及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。

6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。

6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。

6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。

6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。

6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。

6.4.11决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略;根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略;根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合;

乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。

6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。

6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。

6.5投资标准

委托资产投资的项目应符合以下标准：

1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力;

2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式;

3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力;

4)具有高素质、高效率的经营管理队伍;

5)具有稳健的成长性;

6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范;

7)股权价格合理;

8)有固定收益的重点项目及债股投资等。

6.6投资动作限制

委托资产禁止从事下列行为：

1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;

2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资;

3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保;

4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。

第七条 委托资产估值

7.1估值目的

委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。

7.2估值基准日

每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。

7.3估值方法

7.3.1委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算;已上市未流通的股份，按照基准日前10个交易日平易收盘价计算;

7.3.2委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的，以最后一日收盘价计算;

7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。

7.4估值对象

甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。

7.5委托资产净值

委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。

7.6估值程序

委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。

7.7暂停估值的情形

因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。

第八条 甲方费用

8.1甲方费用的种类

1)乙方的管理费和托管银行的托管费;

2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;

3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);

4)甲方股东会、董事会和监事会费用;

5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;

6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。

以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。

8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式

1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。

2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。

3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。

8.3不列入甲方费用的项目

乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。

第九条 甲方的税收

10.1委托资产收益的构成

委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息;

2)委托资产买卖股权和证券的价差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原则(收益奖励分成)

根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：

(1) 弥补公司亏损;

(2) 按出资比例返还公司股东本金;

(3) 归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的

20%，委托方享有委托资产收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

(2)收益分配方案的确定与实施

委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。

第十一条 甲方的会计与审计

11.1甲方会计政策

1)甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日;

2)甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位;

3)甲方执行国家有关的会计制度;

4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;

5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。

6)甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。 11.2甲方审计

1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;

2)更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。

第十二条 委托资产运作情况的信息披露

12.1委托资产运作的年度报告

乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。

年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

12.2临时报告

在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。

1)委托资产发生亏损;

2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;

3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;

4)委托资产所投资的公司出现重大事件;

5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;

6)所投资有关公司出现重大关联交易;

7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;

8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项;

9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。

12.3委托资产净值报告

委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。

12.4委托资产投资组合报告

委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度结束后30个工作日内作出

12.5信息披露文件的存放与查阅

委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。

第十三条 乙方的权利和义务

13.1乙方的权利

1)管理经营委托资产;

2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;

3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;

4)乙方管理团队可以对投资项目进行1—10%(1-2%)的配比投资，该资金与甲方投资共担风险、共享收益;

5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。

13.2乙方的义务

1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产;

2)配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产;

3)聘请会计人员担任甲方的主管会计并报甲方认可，主管会计定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告;

4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立;

5)除依据有关法律、法规及相关协议的规定，不得利用委托资产为自己及任何第三人谋取利益;

6)接乙方董事会的监督;

7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值;

8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付;

9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务;

10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。

除甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定另有规定外，在委托资产信息公开披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益;

12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上;

13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配;

14)因重大过错导致委托资产损失的，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任再免除，但协议另有约定的除外;

15)有关法律、法规规定的其他义务。

第十四条 甲方的权利和义务

14.1甲方的权利

1)获取委托资产的收益;

2)监督乙方运作委托资产的情况;

3)获取甲方有关的财务资料;

4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议;

5)本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方;当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托资产。

14.2甲方的义务

1)遵守本协议的有关规定;

2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成;

3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。

第十五条 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方应当退任

1)乙方主动提出退任的;

2)乙方丧失管理能力的;

3)乙方清算、破产的;

4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。

第十六条 协议的修改与解除

本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。 第十七条 纠纷的解决

17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。

17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第项方式解决：

1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

2.向北京市人民法院提起诉讼。

第十八条 附则

18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。 18.3本协议经双方签字、盖章后生效。

18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同签署页

甲方：________________

法定代表人(或授权代理人)：________________

乙方：________________

法定代表人(或授权代理人)：________________

________年________月________日

有关基于不教之教心得体会及感悟三

甲方：_________

乙方：_________

鉴于

1、甲方是一家注册于天津的股权投资基金合伙企业

2、乙方是一家注册于北京的投资管理公司。

根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：

第一条 释义

为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：

1.1“甲方”指股权投资基金(天津)合伙企业

1.2“乙方”指北京投资管理有限公司。

1.3“委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。

1.4“委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。

第二条 委托事项

在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。

第三条 委托期限

3.1甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。

3.2甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。

第四条 委托资产

4.1委托资产的范围

委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。

4.2委托资产的账户

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。

同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收账户，该账户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算账户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该账户不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4投资业务流程

6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组

甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户，与乙方自有的资产账户以及其他委托资产账户相独立。

同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收账户，该账户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算账户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该账户不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托资产的处理

委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。

第五条 委托资产的管理范围和管理权限

5.1管理范围

乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。

5.2管理权限

乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。

甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第六条 委托资产的投资政策和策略

6.1投资目的

委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。

6.2投资范围

委托资产主要投资于非上市高成长性的企业;在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份;投资于政府立项的收益较为稳定的项目;在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。

6.3投资方式

乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资，投资形式以普通股为主，可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。

6.4投资业务流程

6.4.1项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。

6.4.2初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按《项目初步调查制度》要求开展初步调查。

6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目初评会方可正式立项。

6.4.4项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并确定项目尽职调查小组。

6.4.5尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组

及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查，形成尽职调查报告。

6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和《项目评审制度》等要求，对尽职调查报告进行论证，并评判项目的投资价值和存在的风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。

6.4.7项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策;乙方总经理办公会通过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。

6.4.8补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充调查，形成补充调查报告;必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计与调查，并出具审计报告。

6.4.9乙方决策：乙方召开项目听证会，并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案;项目通过听证会，乙方展开与项目方的细节谈判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。

6.4.10投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员会，由投资决策委员会审定通过。

6.4.11决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略;根据国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略;根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合;

乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，并以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的风险。

6.4.12签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件;乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约;乙方根据投资合约实施投资。

6.4.13风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。

6.5投资标准

委托资产投资的项目应符合以下标准：

1)符合国家产业政策，产业具有发展潜力;

2)具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式;

3)产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力;

4)具有高素质、高效率的经营管理队伍;

5)具有稳健的成长性;

6)产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范;

7)股权价格合理;

8)有固定收益的重点项目及债股投资等。

6.6投资动作限制

委托资产禁止从事下列行为：

1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作;

2)从事可能使委托资产承担无限责任的投资;

3)以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保;

4)国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。 第七条 委托资产估值

7.1估值目的

委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。

7.2估值基准日

每年末最后一日即12月31日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。

7.3估值方法

7.3.1委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算;已上市未流通的股份，按照基准日前10个交易日平易收盘价计算;

7.3.2委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的，以最后一日收盘价计算;

7.3.3委托资产中，未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算。

7.3.4如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产人价值时，乙方可依据国家有关规定或相关约定办理。

7.4估值对象

甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。

7.5委托资产净值

委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。

7.6估值程序

委托资产的估值由甲方聘请与乙方无利害关系的专业机构进行评估，并由委托资产的托管银行复核确认。估值与甲方会计帐目的核对同时进行。

7.7暂停估值的情形

因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。

第八条 甲方费用

8.1甲方费用的种类

1)乙方的管理费和托管银行的托管费;

2)委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用;

3)甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等);

4)甲方股东会、董事会和监事会费用;

5)甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等;

6)与甲方公司运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。 以上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需在甲方董事会批准的预算额度内发;如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。

8.2甲方费用计提方法、计提标准和支付方式

1)乙方的管理费。甲方应于公司设立5日内向乙方支付全年管理费，此后每年的管理费在上年度计提满一年时支付。每年管理费按注册资本的2%计提。

2)托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订的《托管协议》办理。

3)本条1所述的2)-6)项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方费用，并由甲方自身承担。

8.3不列入甲方费用的项目

乙方因处理与委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。

第九条 甲方的税收

10.1委托资产收益的构成

委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

1)委托资产投资所得红利、股息、债券利息;

2)委托资产买卖股权和证券的价差收入;

3)存款利息;

4)其他收入

10.2收益分配原则(收益奖励分成)

根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：

(1) 弥补公司亏损;

(2) 按出资比例返还公司股东本金;

(3) 归还本金以后的超额收益按2：8比例进行分配，即受委托方享有委托资产收益的

20%，委托方享有委托资产收益的80%。

10.3收益分配方案

(1)委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

(2)收益分配方案的确定与实施

委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确定，经甲方股东会批准后实施。 第十一条 甲方的会计与审计

11.1甲方会计政策

1)甲方的会计年度为公历每年1月1日至12月31日; 2)甲方核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位;

3)甲方执行国家有关的会计制度;

4)甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算;

5)乙方保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制甲方会计报表。

6)甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

11.2甲方审计

1)甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计;

2)更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。 第十二条 委托资产运作情况的信息披露

12.1委托资产运作的年度报告

乙方应制作委托资产运作的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后的30日内向甲方董事会报告。

年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。

12.2临时报告

在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时，乙方应及时通知甲方董事会。

1)委托资产发生亏损;

2)乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动;

3)乙方的主要经营管理人员一年内变动达30%以上;

4)委托资产所投资的公司出现重大事件;

5)乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产;

6)所投资有关公司出现重大关联交易;

7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚;

8)乙方涉及重大诉讼、仲载事项;

9)其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。

12.3委托资产净值报告

委托资产净值每年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月31日后30个工作日内或在委托资产估值完成后10内作出。

12.4委托资产投资组合报告

委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度结束后30个工作日内作出

12.5信息披露文件的存放与查阅

委托资产的定期报告、临时报告、委托资产净值报告、委托资产投资组合报告等报告文本存放于乙方的办公场所，在办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方保证文本的内容与其向甲方董事会提交文本的内容完全一致。

第十三条 乙方的权利和义务

13.1乙方的权利

1)管理经营委托资产;

2)获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分成;

3)代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利;

4)乙方管理团队可以对投资项目进行1—10%(1-2%)的配比投资，该资金与甲方投资共担风险、共享收益;

5)本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。

13.2乙方的义务

1)在受托管理期间，以谨慎忠诚、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产;

2)配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产;

3)聘请会计人员担任甲方的主管会计并报甲方认可，主管会计定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告;

4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立;

5)除依据有关法律、法规及相关协议的规定，不得利用委托资产为自己及任何第三人谋取利益;

6)接乙方董事会的监督;

7)按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值;

8)因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付;

9)严格按照甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务;

10)保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。

除甲方《公司章程》、本协议及其他有关规定另有规定外，在委托资产信息公开披露前予以保密，不向他人泄露;

11)按规定向甲方或其股东分配委托资产收益;

12)保存甲方的会计账册、报表、记录15年以上;

13)参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配;

14)因重大过错导致委托资产损失的，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任再免除，但协议另有约定的除外;

15)有关法律、法规规定的其他义务。

第十四条 甲方的权利和义务

14.1甲方的权利

1)获取委托资产的收益;

2)监督乙方运作委托资产的情况;

3)获取甲方有关的财务资料;

4)聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议;

5)本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方;当乙方进入解散、破产、清算状态时，甲方有权收回委托资产。 14.2甲方的义务

1)遵守本协议的有关规定;

2)按约定支付乙方管理费和有关奖励分成;

3)以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。

第十五条 乙方的退任

15.1退任

有下列情形之一的，乙方应当退任

1)乙方主动提出退任的;

2)乙方丧失管理能力的;

3)乙方清算、破产的;

4)乙方严重违背委托管理协议并造成巨额损失的。

15.2乙方的退任程序

甲方董事会提名新任管理人;被提名的新任管理人经甲方股东会通过后，并经书面通知乙方后，新任管理方可继任，乙方方可提任;新任管理人与乙方办理资产管理的交接手续，并与委托资产托管银行核对资产总值。

第十六条 协议的修改与解除

本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。

第十七条 纠纷的解决

17.1对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。

17.2如在发生争议后30日内无法达成一致意见，应按下列第__1、2__项方式解决：

1.将该争议事项提交北京市仲裁委员会申请仲裁，根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

2.向北京市人民法院提起诉讼。

第十八条 附则

18.1本协议所称“以上”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

18.2本协议未尽事宜，双方可另行签定补充协议，作为对本协议的有效补充。

18.3本协议经双方签字、盖章后生效。

18.4本协议一式六份，双方各执两份，交托管银行两份，每一份均具有同等法律效力。

甲方： ___________

乙方： ___________

____  年 _____ 月 _____ 日

有关基于不教之教心得体会及感悟四

常听人说，学生的幸运是遇到一位好老师，而我想说：座位教师我的幸运是人生旅途中有花样的学生陪伴，倾听花儿尽情绽放，我们的生命才会饱满丰盈。这是我学习“新基础教育”的最大感悟。

初读此书，感悟肤浅，但一本好书的最大价值是耐读，经得起时间的考验，初读无味，继之有感，再读如佳酿。《新基础教育》以它独特的魅力，充满活力的脚步，在反复研读中让我顿悟，在不知不觉中迈出了课改的脚步……

通过学习，我对“新教育观念是新基础教育之魂”有了全新的认识，它包括三个层面：即基础教育的价值观，学生观，学校教育活动观。

感悟之一来自于第一层面：教育要“面向未来”。无论从社会的角度还是个体的角度看，基础教育永远是一项面向未来的事业，所以，在时间的价值取向上，增强未来意识是新基础教育的重要观念。而对“生命性”的理解是：在现实的基础教育中常常忽视了对象是“人”，是具有世界上最大丰富性和主动性的生命，忽视了教育是面对处在人生最重要时期的、具有奠基意义的“发展中的人”——青少年，同时，还忽视教师同样是一个有多种需要和能力、具有发展可能的人。强调基础教育要有远虑，不可只求近利。要为社会的持续发展和学生的终身发展打下基础，这就是基础教育所要体现的“社会性”。

感悟之二是如何看待学生。在这一点上，根据以前的经验，总是把学生看作是接受教育的被动者，缺乏独立性和创造性，学习过程中过分依赖或服从教师。而新基础教育就是要充分调动学生学习的积极性，从被动学习上升为主动学习，成为学习的主人，让每一个学生的学习潜能都发挥出来，使学生实现智慧和才能的发展。同时，在新基础教育过程中，承认差异，关注差异，采取不同的教学机智，努力使每个学生都能实现在原有基础上的提高，各自的特长和个性能得到健康、充分的发展。

感悟之三就是学校教育活动观的更新，我的理解是“决战课堂”。倡导“以学生发展为本，把课堂还给学生，让课堂充满生命活力”的新教学理念，就要：

1、为学生提供课堂主动学习的条件。（包括时间和空间）

2、帮助学生掌握主动学习的“工具”。

3、培养学生质疑能力和要求教师学会“倾听”。

4、加强“书本世界”与“生活世界”的沟通。

5、丰富课堂师生的互动关系。

6、营造富有人文气息的课堂氛围。

为学生搭建展示他们才能的舞台，使他们学得轻松、学得愉快。

叶澜教授的“新基础教育”最关注的是生命的整体性和人的发展的能动性。可反思自己的教学，我是把学生当作一个生命体了吗？我以前始终都是把学生看作认知体，认为只要让他们在各式各样的考试中有一个好成绩就行了。从来不会考虑，教育对于学生和教师生命成长的意义是什么。叶教授的话让我真正开始认真思考：怎样的教育活动是最利于生命成长的。首先我认为要改变自己与学生的关系，关注学生的表现，倾听学生的意见，开放课堂，给学生创造一个敢于发表自己意见的氛围，改变学生的发言方式，用“我有个建议”“我还想补充”……其次做好自我反思，就是针对课堂中出现的种种弊端进行思考，然后确定在以后的教学中该如何改进。出了问题，我不能只是一味的寻找学生的问题，也要反思自己。例如课堂上学生思想注意力的不集中，纪律的涣散，不能仅仅从加强学生的行为规范教育这个方面去反思，作为课堂教学的主导者——教师，难道不应该从教学方法的趣味性，教学手段的直观性，教育理念的先进性上去反思考虑吗？再例如学生成绩考得不理想，就责怪这些孩子学习不努力，智力落后；学生课间吵闹，就批评他们不能遵守纪律，调皮捣蛋。如此一味地强调学生方面的原因，而忽视了自身的原因。以前我认为只要上课课堂气氛活跃，学生发言踊跃，看起来热热闹闹，这堂课基本上就算成功了，就可以说把课堂还给学生了，实际上这是错误的想法。真正意义上的好课，不仅要看这种表面的活，更重要的是学生从思维深处真正活起来，学生表面的活是基于他们经过理解而来的，而不是为了纯粹的表现。看来“以学生发展为本，把课堂还给学生，让课堂焕发生命活力”真的不是一句简单的话说说就行。

真的希望作为太阳底下最灿烂的职业，人民教师中的一员，我的一言一行不会辱没教师的角色，不会辜负人民赋予我的神圣使命，别无选择，我惟有学习，学习，再学习，以全新的思想和行动用心去饯行叶澜教授的教育思想，在时间中去验证其理论。

我愿意成为太阳花丛中的一朵，虽不起眼，却能在阳光下灿烂开放，我更愿意与我的学生们一起在“新基础教育”这一片太阳花中，共享阳光雨露的滋润，尽情绽放！

有关基于不教之教心得体会及感悟五

谈及“需要”，作为教育工作者，很多人或许会想到马斯洛的需要层次理论。幼儿作为“人”，也同样有着最本真的需要。而现实中的幼儿教育，恰恰缺失了对幼儿“需要”的尊重，以至于让幼儿本该幸福快乐的童年生活蒙上了太多的遗憾。这种遗憾，恰是我们每一个幼教工作者需要反思并孜孜不倦地去改变的。

1.成人期望带来的“价值观”走偏

“我们未能实现的梦想一定要在孩子的身上实现”“绝不让孩子输在起跑线上”“小时候多一点学习，长大了就多一分竞争力”……这些来自家长的声音，代表了大部分家长的心声，不管是富裕、还是贫穷，每个家庭都承担了对孩子极高的期望值，由此也带来了对幼儿教育价值观方向的走偏。他们期待幼儿园给孩子教知识、教技能，他们更多地关注孩子学到了什么，却很少提及孩子快乐与否、习惯养成如何。在这样的一种境遇中，孩子还能谈何“需要”？他们又有多大的力量来抗衡这种“需要”的失衡？因此，现在的孩子，生活条件是富裕的，精神上却是贫瘠的。

2.制度约束带来的“一刀切”的行动

幼儿园的规章制度是规范办园的基础，各类制度对幼儿园的发展确实起到了很大的促进作用。但是，我们也都知道，制度是一把双刃剑，它在扮演着规范办园的同时，却极有可能阻碍了幼儿天性的释放。比如，幼儿园统一喝牛奶、统一入厕，规定时间的课堂教学和游戏活动时间、安排丰富的一日活动内容等，都让幼儿在高度规则的活动中抑制着自己的兴趣和爱好，阻碍着自己的探究行为，克制着自己对某一事物的专注力。在教师对活动的不断转换中，教师甚至来不及细细评价每一个幼儿的表现和每一个作品的亮点。由此，我们觉得这样的现状是满足不了幼儿的需要的，其中即使有快乐的体验也绝不是幼儿最自由和最有灵性的情绪制高点。

3.人员不足带来的“被行动”的无奈

在很多乡镇幼儿园、私立幼儿园，还存在着人员配备不足的现象。我们试想，当一位教师既要做好教学工作，又要做好卫生工作；既要看好教室里的幼儿，又要看好如厕的幼儿；既要组织全体幼儿开展活动，又要处理个别幼儿的特殊行为，这样的境况，如何让教师再给予幼儿更多灵动的空间？幼儿的需要又从何能得到教师的许可？教师若能每天顺顺利利带班下来，不出差错，已经是属于最大的宽慰了，面对幼儿在教师“预设”活动之外的需要，也只能是忍痛割爱，甚至是置之不理了。因此，在很大程度上此时此境中的教师，更多的是一种“被行动”的无奈，也就难谈得上尊重幼儿的合理需要了。

尊重幼儿的需要，就是要求教师能关注幼儿作为一个人存在的价值，眼中有幼儿。在生理需求的关注上，把他们当成幼儿看，需要成人精心的呵护与帮助，以让他们获得生理发展上的满足；在心灵需求的关注上，却又要把他们当成“人”看，平等相处，体察他们细微的心里变化，用一种同伴、朋友的身份走近幼儿的内心深处。

1.用理念来统领幼儿教育的走向

一所幼儿园，要办怎样的幼儿教育，走向怎样的价值方向，取决于园长对目标的把握，用正确的理念来统领幼儿教育的走向，就不会走偏方向。例如我们幼儿园，提出了要把幼儿园打造成“幼儿快乐生活的天地”。这主要是基于三方面的思考：首先，快乐是幼儿应有的权利，谁都不可以去剥夺；其次，快乐是幼儿的天性所在，谁都不可以去亵渎；再次，快乐是幼儿应有的生活，谁都应该努力去构筑。我们认为，在快乐的生活中，幼儿才能尽情绽放五彩梦想，才能启迪幼儿天生的智慧。

2.有机融合集体和个人的价值观

幼儿园的核心价值观，只有内化为教职工的实际行动，才能真正发挥其应有的激励、引导、熏陶、感化作用。因此，幼儿园应通过各种活动深层次理解幼儿园的文化内涵，通过“讲教育故事”来阐述个人的价值观念与幼儿园价值观念的和谐统一，让教育理念在教职工心中烂熟于心，明白幼儿园倡导的是什么，反对的是什么，什么事情值得做，什么事情不值得做。在践行幼儿园文化理念的过程中，要及时挖掘闪光行为，在全体教职工大会上进行表扬，讲述他们的优秀故事。同时通过领导与教师的谈心、教师与教师的谈心、网上的温馨提示、博客交流等多种形式建立对话的平台，推动个人价值观与幼儿园核心价值观的最佳融合。

我们认为，只有心灵自由的教师，才是富有激情和创造力的教师，其教育也必然是灵动的，能抓住幼儿本性开展本真的教育，尊重的落实也就变得水到渠成了。

3.用心解读幼儿的年龄特点

要真正做到“尊重幼儿需求”的教育理想，需要教师练就一双慧眼，走近幼儿的心里，有一双平视的眼睛，看得懂幼儿的需求。因此，可引导教师将自己与幼儿的“对话”写下来，引导教师开博客，“练就慧眼，学会观察，在教育的真实情境中写博”，开展“博客沙龙”，成为写作“明星”，展示他们的故事，发现幼儿的童真。以此引导教师关注幼儿的发展和成长，关注幼儿的需求，体会幼儿的喜、怒、哀、乐。解读幼儿，能让教师更加了解他们，拥有童真、童心。当教师的“身心”真的蹲下来的时候，此时，幼儿的需求也便在其中得到了最好的尊重。

4.满足幼儿对“四性”的渴求

遵循幼儿的需求，就要让幼儿教育走出“教”的误区，走近“玩”的天地。“玩中学、学中玩”就是对幼儿园教育教学最好的诠释。《幼儿园工作规程》也指出，“幼儿园要以游戏为基本活动”，让游戏成为幼儿童年生活中最美好的回忆。幼儿园的“四性”教育，可很好地满足幼儿的天性需求。“情境性”，根据幼儿的年龄特点，创设一个可以引发幼儿兴趣和参与的情境，让幼儿置身于一个特定的情境中，引起幼儿的情感体验，激活思维，使其积极参与到学习活动中。“游戏性”，即在组织幼儿的活动过程中，将幼儿最喜欢的游戏贯穿其中，以游戏为载体，激发幼儿学习的兴趣，获得最佳的教学效果。“体验性”，即让幼儿通过自己的眼、鼻、耳、手等身体各种感官多方面去感受感悟，从而建构概念和知识的一种方法。“操作性”，即让幼儿在动手操作的过程中开展学习，在摆弄材料的过程中发现现象，获得知识，提高动手能力和解决问题的能力。

5.用弹性来满足幼儿的需要

所谓“弹性”，是指作为幼儿园，要给教师弹性组织活动的权力，给予教师的一日生活作息安排不宜过分细化，而应粗线条式；同时也指教师在组织幼儿活动中，要根据幼儿对活动的反应做出灵活的调控，满足幼儿延长活动时间的需要，在面对幼儿生成活动的时候，教师要善于诊断，对有价值的而且是大部分幼儿的需求，要及时满足。与此同时，对于个别幼儿的需求，也要灵活给予满足，即便不能及时做出反应，也要事后进行“补救性”回应，如此才能真正实现对幼儿需求的尊重。

总之，要给幼儿一个快乐幸福的童年生活，作为幼教工作者，就要从尊重幼儿的需要入手，用一种儿童的眼光去看待幼儿身上发生的一切，用适合幼儿年龄特点的活动去激发他们的灵性，用一种弹性的思维来满足幼儿个性化的需要。我们觉得，幼儿若能拥有这样的教师，那么他们的童年生活就一定会是快乐的，童年的记忆也一定会成为幼儿最为宝贵的财富。