期权股东协议书如何写 期权股东协议书如何写才有效(七篇)

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期权股东协议书如何写一

(1) 比三家("公司")，一家按照中华人民共和国("中国")法律有效设立并合法存在的有限公司;

(2) 范________("被授权人")，一位自然人。

公司在此授予被授权人购买公司激励股权的权利。除本协议规定外，该期权的条款和条件规定在本公司董事会于____________年____________月____________日决议通过的《比三家期权激励计划》("期权激励计划")中。

期权授予的日期：___________________________________________________年____________月____________日;

期权被授权人的姓名：___________________________________________;

期权被授权人的身份证号码：_____________________________________;

期权被授权人有权认购的激励股权数量：___________________个虚拟单元的激励股权，即公司__________________人民币的注册资本及对应股权;

期权被授权人认购激励股权的价格：______________________________________;

期权开始行使的日期(开始行权日)：_______________________________________;

期权的行权期限：_______________________________________。

被授权人在本协议上签字意味着被授权人同意本协议及期权激励计划中包含的所有条款和条件。本协议没有定义用词应具有期权激励计划中载明的含义/定义。如果本协议与期权激励计划规定条款或条件不一致，除另有说明外，期权激励计划应优先。

1. 被授权人理解并同意其获得公司授予的期权之权利是基于被授权人受雇于公司或向公司提供服务。如被授权人因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务(本协议另有规定除外)，本公司有权依据期权激励计划和本协议的规定回购被授权人已经获得并持有的激励股权，同时已经经公司授权但尚未行使的期权自动失效。公司回购被授权人持有的激励股权的方式及价格根据本协议第10条确定，存在第9条项下情形的依据其规定执行。

2. 被授权人理解并同意其忠诚于公司，并努力为公司的发展做出积极的贡献是被授权人享有期权，持有公司激励股权并进而获取公司发展而带来的经济利益的前提。

3. 被授权人可行使期权的时间表：_______________________________________本协议授予的期权按如下的即得时间表可以由被授权人全部或部分行使：_______________________________________自开始行权日起，期权中的四分之一(1/4)的激励股权成为即得，被授权人可以行使该部分期权;随后三(3)年里，每满一(1)年，全部期权中的四分之一(1/4)的激励股权成为即得("即得日")，被授权人可以按照期权激励计划约定的直接或间接方式认购行权。

4. 受限于本协议其他条款，从期权即得日至期权行使期限届满期间的任何时候，被授权人可通过向公司发出行权通知(定义如下)的方式全部或部分行使期权。行权期限届满后，尚未行使的期权自动失效。

5. 被授权人可以向公司的主要办公地点送达一份符合附件一期权行权通知格式的书面通知("行权通知")的方式行使期权。行权通知应表明依期权要行权认购的激励股权数量，并且应同时附上支付认购价款和适用法律规定的公司应代扣缴的税的全额现金或管理人同意的其它方式的全额支付以及管理人要求做出的任何陈述或签署的任何文件。公司收到上述文件和款项后，应尽快促使被授权人与代持股东签署代持协议，被授权人和代持股东应提供相应的协助。

6. 除管理人事先书面同意，被授权人不得将其获得的期权和/或已经持有的激励股权向任何人或实体转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理。

7. 被授权人同意在不违反适用法律的情况下，公司或公司以其指定的代持股东或其他转让激励股权给被授权人的转让方的名义从应付给被授权人的工资中直接扣除被授权人应交付的认购激励股权的价款。

8. 被授权人同意因任何原因其与公司的聘用关系或服务终止，则在该终止之日其持有的但尚未被行权的购买激励股权的权利(期权)自动失效。

9. 被授权人同意，如果其已持有或将持有激励股权，在下列任何情形下，公司有权指示该被授权人将其行使期权而取得的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人。同时，已经经公司授权但尚未行使的期权自动失效：_______________________________________

(1) 被授权人严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程;

(2) 被授权人从事任何违法行为，且受到刑事处罚;

(3) 有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益(但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外);

(4) 被授权人实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务(但因被授权人死亡或丧失劳动能力的除外);

(5) 被授权人违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害;

(6) 被授权人有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为;

(7) 与公司解除劳动合同关系

转让价格按照以下标准确定：_______________________________________上述第(7)项情形下的转让价格遵照本协议第10条;上述第(1),(2),(3),(4),(5),(6)项情形下的转让价格为象征性价格，即零对价或相关法律所允许的最低价格;为明确起见，回购价格均含应代扣代缴的税款，公司有权依法代扣代缴或追偿。

10. 被授权人同意公司在任何时候均有权但无义务以下列方式确定的价格(含税价格)指示该被授权人以该价格将其持有或将持有的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人：_______________________________________

回购价格或转让价格 = 管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价

11. 被授权人承诺为所有必要的或公司要求的行为协助公司或有关人行使本协议第9条和第10条规定的激励股权回购或受让权利。这些行为包括但不限于文件的签署。为上述目的，被授权人在此不可撤消地指定公司及其授权的高级管理人员作为被授权人的全权代表以被授权人的名义并代替被授权人签署任何文件，以及为一切合法的行为，其法律效力等同于被授权人亲自为这些行为。

12. 被授权人同意由公司指定的现有股东或其他代持人以协议代持方式代为持有激励股权。同时，被授权人同意其持有的激励股权受限于期权激励计划中规定的公司指定代持股东或公司指定的其他方的优先购买权。

13. 保密

被授权人对本协议和期权激励计划的具体内容负有保密责任。未经管理人事先书面同意，被授权人不得将本协议和期权激励计划的具体内容披露给任何第三方。

14. 违约

(1) 双方承认，任何一方对本协议的任何违反都将给对方造成无法挽回的损失。如果一方违约，遵守协议的一方应有权通过有关司法程序获得补偿。

(2) 如果需要通过司法或行政程序强制执行本协议的任何条款，胜诉方应有权被判定获得合理和必要的诉讼费用的赔偿，包括合理的律师费。

15. 不可抗力

(1) "不可抗力"是指任何超出本协议双方合理控制范围的事件，该事件应不可预见，或虽然可以预见，但通过合理努力无法阻止或避免其发生，且这类事件发生于本协议签字之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本协议。

(2) 如果符合所有下述条件，一方未履行其本协议项下的任何义务, 不应被认为构成违约：_______________________________________

(i) 如果不可抗力事件致使该方未能全部履行其在本协议项下的义务;

(ii) 该方应尽所有合理的努力尽可能地减小不可抗力的后果;

(iii) 在不可抗力事件发生后的五(5)天内，该方应书面通知对方，解释其未履行或不能完全履行其在本协议项下的义务的原因。

(3) 受不可抗力影响一方的权利和义务应延期行使和履行，延长的期限与不可抗力的持续时间相同。

16. 争议的解决

(1) 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求(以下称"争议")，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交北京仲裁委员会根据提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

(2) 仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。

(3) 本条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。

17. 适用法律

本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中国法律。若本协议与中国法律的强制规定冲突，则双方均有义务按法律的规定进行修正。

18. 确认

(1) 被授权人确认收到一份期权激励计划，了解其所有条款，同意受其所有条款的约束;被授权人已审阅本协议所有条款，并有机会寻求法律意见，被授权人完全理解本协议所有条款，同意受其所有条款的约束。

(2) 被授权人同意除适用法律另有规定外，期权激励计划下的任何权利和权益不应在计算被授权人的社会保险、经济补偿金、加班工资或其它类似项目时视为被授权人的工资或劳动收入。

(3) 参与期权激励计划不应视为在被授权人和公司之间建立劳动关系。

(4) 被授权人和公司确认期权激励计划并不赋予被授权人任何与被授权人聘用或服务相关的任何权利，也不影响被授权人或者公司在任何时候有事由或无事由终止被授权人的聘用或服务的权利。

19. 其他规定

(1) 放弃

在中国法律许可的范围内，双方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利应不构成放弃其权利，任何单独的或部分的行使权利也不排除其进一步的行使。

(2) 转让

未经其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

(3) 约束力

本协议及其附件自双方或其授权代表签字之日起生效。本协议为双方及其有关的合法承继人和受让人的利益而作，并合法地约束它们。本协议只有在双方签署书面文件同意的情况下才能作出不利于被授权人的修改，补充或变更。

(4) 可分割性

本协议任何条款的无效将不影响本协议其他条款的效力。

(以下无正文)

兹证明，各方或其授权代表于本协议文首日期签署本协议，以____________。

比三家

签署：_____________________________________________________________________________________________________________

姓名：_______________________________________

职务：_______________________________________

期权被授权人的姓名：_______________________________________范________

签署：_____________________________________________________________________________________________________________

代持股东签字(盖章)

兹作为比三家股权激励计划项下的代持股东，确认同意执行期权激励计划及本协议中股权授予、代持及转让的规定，期权激励计划及本协议存在冲突或者不一致之处，以前者为准。

签署：_____________________________________________________________________________________________________________

姓名：_______________________________________

附件一：_______________________________________期权行权通知格式

比三家：_______________________________________

1. 行权。 _______________，本通知文末签署人("被授权人")，特此根据比三家("公司")董事会于____________年____________月____________日决议通过的《比三家期权激励计划》("期权激励计划")和被授权人与公司和代持股东于______________年___月____________日签署的《期权授予协议》("期权授予协议")定于______________年___月____________日行使被授权人的获得期权，购买公司_____________个虚拟单元的激励股权("激励股份")。除非另有规定，本行权通知("本行权通知")没有定义的用词应具有期权激励计划和期权授予协议中载明的含义。

2. 支付价款。 被授权人随本行权通知向公司或公司书面指定的代持股东或其他方全额支付其行使期权购买激励股份的价款以及根据适用法律应由公司代扣代缴的全部税款，总额为人民币______________元。

3. 进一步行动。 被授权人特此承诺其将按照期权激励计划和期权授予协议的规定签署与其获得并持有激励股份相关的并经管理人确认的所有文件(包括但不限于相应的股权转让协议或代持协议)和提供相应协助。

4. 被授权人保证。 被授权人特此确认其已经收到、审阅和理解期权激励计划和期权授予协议，并同意受期权激励计划和期权授予协议的条款和条件约束。

5. 优先购买权。 被授权人同意其购买的激励股份受限于期权激励计划和期权授予协议中规定的公司指定的人的优先购买权。

6. 税务咨询。 被授权人特此确认其理解购买或处置激励股份可能使其承担税务负担。被授权人已经就此寻求了必要的咨询，并不依赖公司的税务建议。

7. 解释。 本行权通知由管理人解释。管理人有关本行权通知的任何决定是最终的，并对双方有约束力。

8. 适用法律。 本行权通知的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国法律。

9. 全部协议。 期权激励计划和期权授予协议是本行权通知的一部分。本行权通知、期权激励计划和期权授予协议构成公司和被授权人有关本行权通知事项的全部协议，取代双方以前的有关该事项的任何理解和协议。

有鉴于此，本行权通知视为在文首日期做出。

签署：_______________________________________

姓名：_______________________________________

地址：_______________________________________

期权股东协议书如何写二

本协议由以下各方于 年【】月【】日在xxx市签订：

甲方：

身份证号码：

住所：

联系方式：

乙方：

身份证号码：

法定代表人：

联系方式：

丙方：

身份证号码：

法定代表人：

联系方式：

甲方、乙方、丙方合称"各方"。

鉴于：

(1) 各方共同认同甲方、乙方、丙方为公司创业合伙人，各方之间理应具有同等的合伙人地位;

(2) 为设立公司，并让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议的约定分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整，

因此，各方友好协商确定协议条款如下：

1. 经过协商，各方同意在公司注册后，各方的出资及占股比例等信息如下：

2. 对于上述工商登记信息，本协议各方确认的内部约定如下：

2.1 关于股权比例确定的依据：

2.1.1 是否综合考虑了实际控制人、资金、技术等问题。

2.2 关于各方实际出资金额之安排：

2.2.1 是否考虑了非货币出资、资本公积金等问题。

2.2.2 资金筹措说明：

2.3 实际控制人的确定：

2.4 实际控制的确保手段：

2.5 关于预设期权池的说明：

2.5.1 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成"合伙人股权激励期权池"，该股权激励期权池拥有出资额为【 】万元(占公司全部股权的【 】%)，专项用于向待引进的合伙人分配股权。

2.5.2 各方按本协议约定的出资比例提取出资组成"员工股权激励期权池"，该股权激励期权池拥有出资额为【 】万元(占公司全部股权的【 】%)，，专项用于向待激励的员工分配股权。

2.5.3 各方同意签订期权池协议，约定各方配合设立期权池的义务。主要内容是甲方同意代持该两项期权池的股权，各方按照约定向甲方出让相应的出资额。甲方负责按照各方共同确认的期权实施方案配合实施。

2.5.4 对于甲方代持的期权池股权，在相应股权未分配之前，由各贡献方按照各自贡献出资比例享有分红收益，并由甲方获得后按照该原则进行二次分配，但投票权归【 】行使。

2.6 如存在股东间代持，则代持情况及 权利和义务约定如下：

2.7 综合考虑上述因素后，公司实际股权权益情况如下表：

1. 各方按第一条2.2及2.3的约定获得公司的股息红利及相应的其他现金收益权。

2. 表决权

2.1 由于甲方替丙方各方代持股权，因此甲方与丙方各方之间达成一致行动协议如下：

各方的承诺和保证

(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2)各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

在本协议中，"退出事件"是指：

(1)公司公开发行股票并上市;

(2)公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让;

(3)全体股东出售公司全部股权;

(4)公司出售其全部资产;

(5)公司被依法解散或清算。

1.为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各方在本协议约定及工商登记的股权均为限制性股权，自本协议签署并生效之日起【 】年后成熟。

2.无论股权是否成熟，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经全体股东一致同意，除了本协议另有约定之外，不能进行任何形式的股权处分行为，包括但不限于出让、设定他项权、接受任何形式或内容的约束等。

3.如果公司发生本协议第四条约定退出事件任意之一项，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟。

4.若发生本协议第四条的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生本协议第四条退出事件以外的其他事件，则有权根据其届时在公司中持有的，按照本协议约定已成熟的股权比例享有相应收益分配权。

(一)因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，其他方有权按照届时持有实缴出资之比例，以法律许可的最低价格，如1元人民币，回购过错方所持有的全部股权权益(包括：【 】)，且该过错方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当无过错方提出书面回购要约后，过错方不得以任何理由或借口进行拒绝，或寻求任何规避相应义务的借口或救济手段。无过错方应按照参加回购方的届时所持实缴出资比例行使回购权。

该等过错行为包括：

(1)严重违反保密或非竞争协议的约定;

(2) 严重违反劳动合同的约定导致公司解除劳动合同的;

(3)触犯刑法导致受到刑事处罚的;

(4)未履行劳动合同或未履行承诺的服务或贡献的;

(5)其他造成公司重大损失的行为。

(二)终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前，如一方与公司终止劳动关系或者服务关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动或服务关系，或该方因自身原因不能履行义务，则其他方有权按照届时持有的实缴出资之比例，以如下约定之价格或方式行使回购权：回购价格及回购标的具体约定如下：

(1) 对于该方尚未成熟的权益及授予的未行权的权益(该等权益包括【 约定权益范围 】)，自关系终止之日起，该方不再享有任何权利。其他方有权回购该方所持有的未成熟的股权或其他任何权益，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得【增加表述，目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表示，并加强违约成本】。收购方应按照【 约定各方之间实施的方法 】行使回购权。

(2) 对于该方已成熟的权益或已经享有的权益(该等权益包括【 约定权益范围 】)，其他方有权回购该方所持有的任何权益，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。当收购方提出书面回购要约后，该方不得【增加表述，目的是强化回购条款得以实际履行的真实意思表示，并加强违约成本 】。收购方应按照【 约定各方之间实施的方法 】行使回购权。价格约定如下：

a. 尚未获得融资前，回购价格为：公司注册资本总额×该方实缴出资额/届时公司所有股东实缴出资额+央行公布当期一年期存款定期利息×【】(系数)。

b. 若已获得融资，回购价格为：股权对应的公司最近一轮投后融资估值的【 】%(计算公式：最近一轮投后融资估值×股权×【 】%)。

(一) 限制转让

在退出事件发生之前或公司获得投资机构或其他类型的投资人的融资额度达【 结合公司实际情况预估】万元之前，除非股东会另行决定，各方不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。

(二) 优先受让权

在满足本协议约定的转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果一方向他方(包含本协议的其他方及任何第三方)转让股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他享有优先购买权;如控股股东放弃行使优先购买权，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。

(一) 竞业禁止

各方承诺，其在本协议签订后至离职后两(2)年内，非经其他股东一致书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。

(二) 禁止劝诱

各方承诺，非经公司书面同意，各方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。

在公司存续期间需要增资或减资得以继续发展的，各方按照第一条所列股权比例增资或减资。

各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。

如果任何一方违反本协议第六条的规定未能向股权回购方或权利行使方转让全部或部分权益或配合办理相应的工商登记备案手续，则违约方应向其他守约方承担人民币【 可以用约定较大金额的方式加重违约责任，或约定其他方式 】万元的违约责任。不论实际经济损失如何确定，违约方均承认该等违约行为会给公司和其他股东造成严重的经济损失，该损失金额与本条款约定之违约金金额相若，即违约方不得以违约金过高为由主张调整违约金金额。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。

任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来("通知")应当采用书面形式(包括传真、电子邮件)，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

甲方：

通讯地址：

电 话：

传 真：

乙方：

通讯地址：

电 话：

传 真：

丙方1：

通讯地址：

电 话：

传 真：

丙方2：

通讯地址：

电 话：

传 真：

丙方3：

通讯地址：

电 话：

传 真：

若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化(以下简称"变动方")，变动方应当在该变更发生后的七(7)日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的法院提出诉讼。

本协议一式【】份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。

(以下无正文，为《【 】有限公司股东协议》之签字部分)

甲方(签章)：

日期：

乙方(签章)：

日期：

丙方(签章)：

日期：

期权股东协议书如何写三

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

根据《民法典》、《公司法》、《公司章程》等的相关规定，甲乙双方就甲方对乙方进行期权股份激励一事，特订立本协议，共同遵照执行。

第一条、甲方基本状况

甲方为_________有限公司(以下简称“公司”)的股东，公司设立时甲方注册资本为人民币_________元，本合同签订时甲方占公司注册资本的_________%，是公司的实际控制人。甲出于对公司长期发展的考虑，同意将甲方持有公司_________%股权赠与给方，若甲方在发展过程中需增资扩股，则所赠与一方期权股份同比例稀释。

第二条、乙方基本状况

乙方自_________年____月____日起在公司服务，属于公司核心团队成员，经公司全体股东讨论决定，确认乙方服务满_________个月后，具备获得期权股份激励的条件。

第三条、期权股份期限约定

3.1乙方对甲方上述期权股份期限为_________年(即_________年____月____日至_________年____月____日)，在期权股份期限内，本合同所指的用于激励乙方的公司_________股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东各项权利。

3.2乙方与公司建立劳动合同关系连续满_________年后，其所持有期权股份转化为甲方实际在册股份资本，并记载于公司股东名册，依法享受注册股东份所有权和转让权等各项权益。

第四条、协议期限与劳动合同的关系

4.1本协议与甲乙双方签订劳动合同相互独立，各自履行劳动合同约定条款内容不影响本协议所约定权利及义务。

4.2乙方在获得甲方赠与的期权股份的同时，仍可根据甲乙双方签订劳动合同享受甲方给予其它福利待遇。

第五条、协议的权利义务

5.1甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

5.2乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

第六条、协议变更、解除和终止

6.1甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

6.2乙方违反本协议义务，给甲方造成严重损失时，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

6.3股份在期权期限内，如甲方公司解散、注销或者乙方因辞职、辞退、解雇、丧失行为能力、死亡、失踪而终止服务时，等原因离开工作岗位的时，本协议自行终止。

第七条、争议解决

甲、乙双方因本合同履行过程中产生争议，甲乙双方应当协商解决，协商不成的提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

第八条、协议生效

甲方全体股东一致同意本协议，协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，协议自双方签字盖章之日起生效。

以下无正文

甲方：(签字)

日期：_________年____月____日

乙方：(签字)

日期：_________年____月____日

期权股东协议书如何写四

甲方：_________

乙方：_________

根据《股票期权计划》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利。诚实信用的原则，甲方与乙方就股票期权赠与、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条 乙方承诺从_________年开始在_________年内向甲方赠与一定数量的股票期权，具体赠与数量由公司的薪酬委员会决定。甲方可在指定的行权日以行权价格购买公司的普通股。

第二条 股票期权有效期为_________年，从赠与日起满_________年时股票期权将失效。

第三条 股票期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。除非甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。

第四条 甲方有权在赠与日满_________年开始行权，每半年可行权一次。

第五条 甲方在前_________个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1/6的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，股票期权自动失效。

第六条 甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前_________个交易日缴足现款。

第七条 甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。

第八条 当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权。

第九条 当乙方送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的股票期权数量和行权价格进行调整，调整办法参照《股票期权计划》。

第十条 当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照《股票期权计划》处理。

第十一条 乙方在赠与甲方股票期权时必须以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受股票期权。

第十二条 甲方行权缴款后必须在行权日前以《股票期权行权通知书》的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。

第十三条 甲方向乙方保证理解并遵守《股票期权计划》的所有条款，其解释权在乙方。

第十四条 乙方将向甲方提供《股票期权计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该等变动的全部详情。

第十五条 本协议书所指的股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方的流通a股。

第十六条 本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方流通a股的行为。

第十七条 本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方流通a股的价格，等于赠与日前_________个交易日的平均收市价。

第十八条 本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方股票期权的日期。

第十九条 本协议书所指的行权日是指持有股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方流通的a股的日期。

第二十条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。

第二十一条 本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。

第二十二条 本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。

甲方：_________

乙方：_________

____年____月____日

期权股东协议书如何写五

甲方：______________有限公司暨公司股东

乙方：______________

为实现公司与员工共同发展，经公司股东会决议决定，甲方对乙方有关人员施行股权期权激励，双方本着自愿、公平平等互利，诚实信用原则，达成如下决议：

一、期权的设立

经股东会决议甲方股东分别转出____%股权设立股权期权，有条件的以低于市场价格转让于(或有条件赠与)乙方相关人员。

二、期权行权条件

乙方在甲方服务期限内必须满足以下条件方能对期权行权：

(一)乙方在甲方连续服务期限满年;

(二)乙方在甲方服务期间内的业绩：

1、创新业绩：采用营销、管理方面新技术，取得预期利润;实施营销、管理方面新技术取得预期效益;开拓营销业务、用户服务方面新市场，取得预期效果。

2、成长业绩指标：年度目标利润达成率、业务完成准时率、责任成本降低比率

3、每年业务指标完成情况：__________

乙方满足上述行权条件后，向甲方提出书面申请，经股东会会议考核乙方各方面行权条件和指标，对符合条件的，原股东转让相应股权。

四、行权价格与支付

经甲方股东会决议之日起__________日内甲方书面通知乙方期权行权，乙方接到书面通知30日内(支付元)(或向股东________借贷万元)，受让股权，签署股权转让协议书，正式成为股东。若己方经甲方书面通知行权，乙方不支付股权转让款或不签署股权转让协议书，视为放弃行权，丧失期权行权资格。

五、股权期权的行使

股权期权为乙方特定人员业绩激励，由其独立行使，股权期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务，不得赠与他人，不得作为遗产继承，乙方丧失行为能力或死亡期权自然消灭。

六、期权资格丧失

在甲方约定的服务期间内，不因甲方认可以外的原因，乙方离开公司或乙方在服务期间内辞职、解雇、丧失行为能力、死亡而终止服务时，乙方丧失公司股权期权。

七、权利与义务

(一)乙方权利

1、乙方享有是否受让股权的选择权;

2、乙方享有自股权期权转让协议书签署之日起按照公司盈利情况参与分红的权利。

公司分红经股东会决议，一般分红额度不超过公司当期盈利额的50%，分红数额根据股权比例确定;(乙方采用定额分红，________不超过每年元)

(二)乙方义务

1、当甲方被并关、收购时，除非新股东会同意承担，否则尚未行权的期权终止，已进入行权程序的必须立即行权。

2、乙方受让股权后必须在甲方连续工作满年，若在此期间辞职、解雇、丧失行为能力、死亡或其他不因甲方认可以外原因离开公司的，乙方须无条件无偿转让股权于甲方原有股东，乙方拒绝无偿转让(或归并)的承担违约金万元。

3、乙方受让股权后须持续保持原有盈利水平年，否则甲方有权降低乙方分红额度或不分。

4、乙方受让股权后，在甲方连续工作满服务期后与公司解除劳动合同关系的，乙方必须无条件无偿转让其拥有的股权于甲方原有股东，甲方补偿乙方万元;若乙方拒绝转让股权承担违约金万元;

七、特别约定

1、乙方行权受让股权成为公司股东后，拥有分红权利，放弃其股东表决权，公司相关事项仍有原股东表决决定(或表决权均全权委托__________表决，且该项授权委托为不可撤销委托，对马代理表决的事项均予以认可);

2、乙方受让的股权不得转让给公司原有股东以外的第三人，不得赠与公司原有股东以外的第三人，不得继承，不得用于抵押及偿还债务;

3、乙方在服务期内及服务期后2年不得在与甲方有竞争性的其他公司兼职，否则无条件无偿转让其股权于原有股东，并承担违约金__________元;

九、未尽事宜协商解决，协商不成由__________市天宁区人民法院解决。

十、本协议一式两份，甲、乙各持一份。

十一、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：______________乙方：______________

期权股东协议书如何写六

甲方：_______________

乙方：_______________

一、 总则

甲乙双方本着合作共赢的原则，针对乙方在甲方就职期间的薪酬和股权、期权激励方式签订以下意向书，并作为形成正式的法律文件(__________年--__________年的劳动合同的)的附件的重要参考文件，意向书中规定的薪酬和股权、期权额度及分配方案即成为正式劳动合同中设定的额度和分配方案，但要根据公司法律要求以实施。

本意向书中所涉及的股权、期权是指大连______公司的股权，所赠送和到期行使购买的股权__________公司的股东__________女士的股权中转让。

二、薪酬和股权、期权具体分配方案

(一)薪酬

__________年乙方在甲方工作期间的薪酬为年薪_____万，其分配方案为月薪按甲方颁布的__________年薪酬标准中销售总监的薪酬体系，年底(农历春节前一周)获取其余部分。

(二) 股权、期权激励分配方案

1、完成当年指标(指标同第一条薪酬中的指标)，盈利的20%分红，获得公司司5%股权。

2、超额完成指标(除税利润)_____%以上，超额部分可获得40%分红。

3、低于指标80%，按当年整体盈利的_____%分红。获得公司3%的股权

(三)乙方作为公司执行管理者，享由人事任免权，财务支配权、物资调拨权、突发事件处理权。

(四)甲方的行使股东权益，必须通过乙方执行，且执行范围应以遵循公司发展利益为基础，调配公司所有者权益。

期权股东协议书如何写七

本股权投资协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币 万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司 股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。

为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过ipo、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币 万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

(2)转让方在转让持有的公司股份前，应向公司其他股东(“非转让方”)发出书面通知，并列明(a)拟转让的股份数量;(b)拟转让价格或价格确定方法;(c)拟受让方的身份或确定受让方的方式;及(d)其他条款和条件。非转让方享有购买全部或部分拟转让股份的优先购买权。如果在转让方发出转让通知的30日内，非转让方未发出书面同意或未通知转让方其选择购买全部或者部分拟转让股份的，则视为非转让方放弃该次转让中的优先购买权。任何未履行上述程序的股份转让均属无效。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;

(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;

(d)变更公司经营范围;

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;

(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出;

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案;

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计年度

公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。

(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)泰*资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止;

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(1)“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业管理认作不可抗力的其他事件。

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

第二十四条法律适用

本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。

第二十五条争议解决

(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。

第十二章其他规定

第二十六条保密责任

(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

(2)下列情况不视为一方违反保密义务：

(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;

(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

第二十七条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

第二十八条转让

(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。

(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。

(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。

(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。

第二十九条修改

本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。

第三十条可分性

若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

第三十一条文本

本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。

第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。

第三十三条通知

(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。

(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：

(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达;

(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达;

(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;

(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________