冻结股权申请复议申请书范本 冻结股权申请复议申请书范本下载(4篇)

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如何写冻结股权申请复议申请书范本一

被投资方：

公司，住所为，法定代表人为。

原股东：

，中国国籍，身份证号码为;

，中国国籍，身份证号码为;

，中国国籍，身份证号码为;

投资方：

，住所为，委派代表为。

鉴于：

1、被投资方系于年月日依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，经营范围为

2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为万元人民币，具体股权结构为：

序号

股 东

出资额(万元)

股权比例

出资方式

3、各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金万元人民币认购公司新增注册资本万元的方式成为公司股东，持有公司增资后%的股权。

4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次增资行为。

为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条 定义和解释

1、除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

、公司、被投资方

指

公司

、投资方

指

创始人

指

原股东

指

管理层

指

各方、协议各方

指

、原股东、投资方

本次投资

或本次交易

指

投资方本次拟认购新增的万元人民币注册资本的行为

增资价款

指

投资方出资认购新增的万元注册资本而应支付的全部价款万元人民币(大写：万元)

公司上市

指

公司在境内或境外首次公开发行股票并上市

销售收入

指

经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，归属于公司的销售收入

净利润

指

经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净利润

关联企业

指

与中国财政部于20__年发布的财会[20__]3号《企业会计准则第36号-关联方披露》(或其日后的相关修订)、《公司法》(或者日后的相关修订)或者证监会相关规定中所述的关联企业具有同样含义的企业

工商局

指

市工商行政管理局

董事会

指

本次投资完成后，由投资方与原股东委派的董事共同设立的董事会

投资完成

指

投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商局核准登记为公司股东

先决条件

指

投资方进行本次投资的先决条件，具体含义如本协议第五条所述

权利负担

指

除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外的任何人享有的任何利益、权利或股权(在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何使用权、取得权、期权或优先权)或任何抵押、质押、留置或让与，或查封、扣押等任何司法限制，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。

协议生效日

指

本协议正式生效的起始时间，以协议正式签订日为准

交割日

指

投资方将增资价款支付至公司指定账户之日

登记日

指

本次增资完成工商变更登记之日

中国

指

中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

中国法律

指

就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规和判例

人民币

指

中国法定货币人民币元

工作日

指

除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

2、其他解释

(1)本协议中使用的“协议中”、“协议下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款;

(2)本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述;

(3)本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条 本协议书的目的与地位

1、通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增资，并按照本协议约定持有公司相应的股权。

2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。

第三条 增资价格

1、各方一致同意，在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，投资方出资万元人民币，认购公司增资后%的股权，其中万元计入公司注册资本，剩余万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为万元，公司股权结构变更为：

序号

股 东

出资额(万元)

股权比例

出资方式

1

2

3

4

合 计

100%

2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。

3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划(见附件一)使用增资价款，全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资。

第四条 本次增资的程序及期限

1、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。

2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。

3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起15个自然日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。

4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内，应由公司开具书面出资证明书予以确认。

5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内，公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，将全部变更资料递交工商部门且受理。

第五条 本次投资的先决条件

1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现：

(1)属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等;

(2)公司不存在任何未决诉讼;

;协议后面有此项

(3)公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效。

2、就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任。

第六条 本次增资的相关约定

公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。

1、优先受让权

(1)原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的(以下简称“转让股权”)，应提前15个自然日书面通知投资方。在同等价格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权;

(2)如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额;协商不成的，则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。

2、优先认购权

公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权;如原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额;协商不成的，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资。

3、随售权

(1)原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方(“受让方”，不包括原股东)的，应提前15个自然日书面通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外。

(2)投资方应于收到通知后的15个自然日内将是否随售的决定书面通知公司，否则，视为放弃随售权。

4、反稀释权

(1)原股东一致同意，本次增资完成后，除非取得届时所有股东的一致同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外;

(2)即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方，原股东一致同意，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款，具体调整方案届时再商议(减资、资本公积定向转增)

5、经营指标承诺

根据本协议的约定，创始人对公司20__年度、20__年度及20__年度的经营指标向投资方作出如下承诺：

(1)销售收入指标

创始人承诺：公司20__年度、20__年度及20__年度主营业务销售收入分别不低于人民币万元、万元、万元，指标的%作为缓冲带，指标低于%则触及对赌条款，指标超过%应有相应奖励

如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：

补偿股权比例=(1-当年度实际销售收入/当年度销售收入指标)×投资方届时持有的股权比例

如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：

奖励金额=(当年度实际销售收入-当年度销售收入指标)×奖励比例(如2%)

(2)中心建设指标

创始人承诺：公司20__年度、20__年度分别完成不少于家、家中心的建设，指标的%作为缓冲带，指标低于%则触及对赌条款，指标超过%应有相应奖励。

如公司未达到建设指标，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：

补偿股权比例=(1-当年度实际成立中心个数/当年度中心建设指标)×投资方届时持有的股权比例

如公司当年中心建设指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：

奖励金额=(当年度实际成立中心个数-当年度中心建设指标)×每家奖励金额(如每家5万元)

(3)如公司同时未达到销售收入指标和中心建设指标，则创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿;如公司同时达到销售收入奖励指标和中心建设奖励指标，则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励

(4)上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而要求股权补偿的书面通知后30个自然日内将上述补偿股权比例按照1元转让给投资方，公司、创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续。

(5)如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大补偿股权比例为3%。

6、回购权

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5款约定的当年销售收入指标的50%，或20__年度、20__年度公司经审计净利润为负，投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权。回购价格的计算公式为：

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10%×投资方持有公司股权天数/365–投资方持有公司股权期间取得的现金红利

(2)如公司、创始人或管理层发生违背承诺，严重违约的情况，投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10%×投资方持有公司股权天数/365–投资方持有公司股权期间取得的现金红利

(3)自本次投资完成之日起36个月内，如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市条件，但公司董事会或股东会否决公司上市计划，则投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：

回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×15%×投资方持有公司股权天数/365–投资方持有公司股权期间取得的现金红利

(4)自投资方书面要求创始人回购股权之日起30个自然日内，公司可协调第三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，视同创始人已履行回购义务;

(5)自投资方书面要求创始人回购股权之日起45个自然日内，创始人应支付投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后15个自然日内应配合公司、原股东办理股权转让手续;

(6)公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权。

7、领售权

在满足本条第6款约定的回购条件的情况下，如创始人或公司未按照本协议约定履行回购义务、支付股权回购价款，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其他方式发起向其他第三方(以下简称“收购方”)出售公司部分股权或全部股权，对此创始人承诺如下：

(1)对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权;

(2)根据投资方或收购方的要求，签署、递送所有与公司出售股权有关的文件并积极采取支持行动;

(3)如采取股权转让的方式进行公司出售，同意按照与投资方相同的条件向收购方转让其所持有公司的全部股权。

8、知情权

公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准确、真实、完整的相关资料，并接受投资方委派人员对公司财务资料进行查阅：

(1)根据投资方的要求，每月20日前提供上月的财务报表和业务报告;

(2)根据投资方的要求，每季度/每半年结束后30个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);

(3)根据投资方的要求，在每季度/每半年结束后45个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);

(4)每一会计年度结束后60个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在会计年度结束后3个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计师事务所审计的合并财务报表;

(5)每一会计年度开始前30个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计划;

(6)公司应当提供下列信息：①投资方希望知道且与投资方利益相关的;②为投资方自身审计目的而需要的;③为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息;以及④公司收到任何关于全部或部分收购公司、公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等。本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供;

(7)公司董事会、股东会会议结束后10个自然日内提供相关会议纪要(投资方需要的前提下);以及

(8)创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料。投资方可能要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照投资方的要求取得、整理、编辑此信息。

9、重大事项决定权

本次增资完成后，对于公司(包括子公司及实质性子公司)的下列重大事项应得到投资方及股东一致通过方可实施：

(1)通过、修改公司章程;

(2)成立董事会专门委员会，授权代表董事会行使质权;

(3)公司增加或减少注册资本;

(4)员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等;

(5)公司年度分红计划;

(6)公司的破产、清算、合并、分立、重组。

10、董事会决策权

本次增资完成后，公司(包括子公司及实质性子公司)下列事项需经包括投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施：

(1)批准、修改公司的年度计划和预算;

(2)处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产;

(3)在年度预算之外的、一次性超过300万元人民币的对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;

(4)任何关联交易(关联董事不参与表决);

(5)改变公司薪酬体系;

(6)任何针对第三方的对外贷款、借款、担保、抵押或设定其他负担;

(7)委托或变更公司的会计师事务所(需要股东大会通过);

(8)修改公司的会计政策。

11、优先清算权

公司发生清算、解散、结束营业时，投资方有权优先于原股东享有优先受偿权，按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿：

计算方法一：投资方的投资金额+公司对投资方的所有欠款+投资方在公司已公布但尚未执行的利润分配方案中应享有的红利以及应付而未付的利息

计算方法二：投资方按照持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额

任何兼并、收购、改变控制权、合并的交易行为，或者公司出售、出租其全部或实质部分的资产、知识产权或将其独家授权予他人的，均构成本条意义上的清算、解散或结束营业。

第七条 股东权益的分享及承担

自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和承担相对应的权利和义务。

第八条 公司治理

1、为加强公司管理，对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更需经投资方与公司讨论后共同决定。(按公司董事会规则办)

2、为改善公司的治理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成员组成，投资方委派一名董事;公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变。

3、公司应当按照法律规定及公司章程约定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或邮政快件方式向投资方指定的收件方发出。

4、公司建立的股东会议事规则、董事会议事规则及相关内控制度应当经股东大会通过，并确保公司的治理机制有效规范运行。

第九条 承诺及声明

1、公司创始人向投资方承诺如下：

(1)对于任何由于公司历史债务、责任(包括但不限于违反法律、法规或规范性文件规定等)造成的、审计报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东承担，在本次投资完成后发现的，给投资方造成的任何损失均由创始人承担赔偿责任;

(2)创始人及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务;

(3)在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行及拟执行的分红计划。自交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有;

(4)未经投资方书面同意，创始人不得直接或间接的方式转移、转让、质押、抵押或出售其持有的公司股权;

(5)如经过股东会批准同意的公司融资需创始人提供担保支持的，创始人同意无条件为公司提供相关担保支持;

(6)本次投资完成后，创始人确保公司董事会、监事会及高级管理人员(独立董事除外)签署相关承诺，保证自本次投资完成后3年内不主动从公司离职，如在此期间离职的，自离职之日起3年内不从事或投资任何与公司构成竞争的业务;

(7)公司在开展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的，给投资方造成的任何损失均由公司或创始人承担赔偿责任;

(8)公司(包括子公司)出资不到位或抽逃出资而被主管部门给予处罚的，给投资方造成的任何损失均由所涉股东或创始人承担赔偿责任;

(9)公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司或投资方造成损失的，由创始人承担赔偿责任。

2、投资方向公司作出声明或陈述如下：

(1)投资方决策委员会对本次投资的最终批准;

(2)投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方满意;

(3)投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则，合理使用投资方享有的所有优先权利，本着友好协商的态度解决相关问题;

(4)本协议第六条约定的投资方享有的随售权、反稀释权、回购权、领售权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止;如公司上市材料撤回或上市申请未获批准，则本协议第六条约定的投资方享有的所有优先权利自动恢复。

3、本次投资完成后，公司及创始人承诺按照下列约定的时间完成相关工作：

(1)本次投资完成后【1】年内，创始人分期或一次性向公司补足资本金，补足金额以会计事务所出具的数据为准;

(2)本次投资完成后【12】个月内，创始人向投资方提供本次投资前公司历史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或转让双方签署的声明，确认历次股权转让款已付清、转让双方不存在任何潜在的股权或债务纠纷;

(3)本次投资完成后【3】个月内，公司(包括子公司)按照经投资方认可的方案与全体员工签署劳动合同，并与高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位员工签署保密协议及竞业禁止协议。

第十条 交易费用的支付

1、本次投资过程中，协议各方各自承担发生的日常费用，包括但不限于差旅费、通讯费、文件制作费等;

2、如投资方按照本协议完成投资，则投资方为完成本次增资而聘请第三方中介机构所需支付的律师费、审计费等费用(以下简称“中介费用”)由公司最终承担，上述费用总计不得超过万元人民币。

3、如投资方未进行投资，则上述中介费用由投资方承担。

第十一条 保密和不可抗力

1、保密

各方一致同意，自本协议签订之日起一年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件予以保密。

2、不可抗力

(1)如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外公布的上市规则变动等)影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止;

(2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响;和

(3)不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第十二条 违约责任和赔偿

1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：

(1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的;

(2)公司或创始人违反本协议第六条约定的投资方享有的权利以及公司、创始人向投资方作出的承诺、声明、保证等。

2、公司、创始人发生违约行为的，投资方有权以书面形式通知违约方进行改正;违约方自收到投资方的书面通知之日起30个自然日内未予改正的，投资方有权按照本协议约定行使回购权。

3、创始人违反本协议约定的股权补偿义务的，每逾期一日，按照股权补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金。

4、公司或创始人违反本协议约定的股权回购义务的，每逾期一日，按照股权回购价款的千分之三支付投资方违约金。

第十三条 协议的解除

1、协议解除

各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

2、单方解除

(1)如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起三十日内尚未全部得到满足的，则投资方有权在上述期限期满后、增资到位之前以书面通知的方式单方解除本协议，且不承担任何责任。

(2)如公司或原股东存在本协议项下的任何违约行为，在投资方增资到位之前，投资方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并有权另行向公司或原股东主张因其违约行为造成的投资方全部实际直接经济损失的赔偿。

第十四条 争议解决及适用法律

1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向公司所在地人民法院提起诉讼。

2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

3、本协议及任一最终文件(除非基于适用法律的规定)都将适用中华人民共和国法律(不适用冲突法原则)。如若因为执行此协议产生任何争端，败诉方都应承担相应的合理的律师费用。

第十五条 协议生效及其它

1、本协议经各方正式授权代表签署后生效。

2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。

3、本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件;未经其他各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。

4、各方联系方式及地址如下，如果各方要求变更相关内容的，应当提前以书面方式通知对方。

(1)公司代表：，联系地址：，联系电话，传真号码及邮箱地址;

(2)原股东，联系地址：，联系电话，传真号码及邮箱地址;

(4)投资方，联系地址：，联系电话，传真号码及邮箱地址。

5、公司根据工商局要求提交公司章程或另行签署增资协议，相关文件内容与本协议及其补充协议的约定不一致的，以本协议及其补充协议约定为准。

6、本协议中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于办理工商登记备案之用。

(以下为本《股权投资协议书》附件及签署页)

(本页无正文，为本《投资协议书》签署页)

协议各方签署：

被投资企业：

公司(盖章)

法定代表人(签字)：___________

原股东：

投资方：

(盖章)

授权代表(签字)：___________

年 月 日

附件一：资金使用计划

附件二：高级管理人员名单

附件三：陈述、保证和承诺

公司及创始人的一般陈述与保证

公司及创始人个别及共同地向投资方做出以下陈述与保证：

1、关于公司主体资格和业务经营，除了已向投资方披露的情形以外：

(1)公司是合法成立并存续的有限公司，拥有合法资质，并依法进行年检;

(2)截至本次增资前，如存在出资不到位或其他出资瑕疵，由创始人连带承担补足出资义务;

(3)迄今为止，公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律、法规、国家政策及其章程的规定;

(4)公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况;

(5)公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动;

(6)公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知投资方;

(7)向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(8)公司不存在重大隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚;

(9)除本协议另有规定外，公司及其创始人已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。

2、不违反法律或无利益冲突

本协议的签署和履行将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。

3、充分披露

(1)就公司及其创始人合理所知，不存在任何与公司资产或业务有关的可能对公司资产或业务产生重大不利影响而且公司及其创始人未向投资方披露的任何事实;

(2)就公司及其创始人合理所知，公司及其创始人在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向投资方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。

4、自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

5、公司及创始人向投资方承诺，本次投资完成后，投资方按照股权比例享有各项股东权利;

6、创始人承诺并保证其与公司之间无任何其他影响或损害投资方作为公司股东之权利或权益的任何安排;

7、公司和创始人承诺，除公司已向投资方披露的情况外，公司目前不存在其股权、房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况;如果本协议签署后发现有未披露的房产、土地使用权设定抵押、担保或其它重大权利负担的，投资方有权要求解除本协议或要求创始人代为清偿债务以免除公司的相应债务;

8、公司和创始人承诺，截至本协议签署日，公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为;如果本次增资完成后发现本协议签署之前公司已存在任何违规经营而使公司可能遭受行政处罚且情节严重的行为，创始人承诺由其承担全部责任;

9、公司和创始人承诺，公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行;如果由于本次增资登记日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向投资方披露的，创始人承诺由其承担全部责任并补偿公司因此遭受损失;

10、创始人承诺，本协议签署后，如公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的，创始人承诺由其承担该等补缴义务;

11、创始人承诺，本协议签署后，如公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的税项(包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等)，则补缴义务将全部由创始人、承担;

12、创始人向投资方同意、保证和承诺：创始人及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与公司现有主营业务(构成直接竞争的任何活动);

13、创始人及公司自本协议签署日至登记日期间以与以往惯例一致的方式进行经营活动;

14、自本协议签署日至登记日期间，公司允许投资方对其业务、资产和财务等状况进行调查和访谈，并应根据投资方的合理要求向投资方提供该等调查所需的各项资料和信息;

15、自本协议签署日至登记日期间，公司及创始人不得以股权或其他融资形式代替投资方的增资行为，或因前述目的与其他第三方接洽;

16、公司和创始人应尽其最大努力促使所有的承诺和保证得到满足;

17、创始人对持有的公司股权享有完整的处分权利，不存在为其他个人或实体代持或代为管理股权的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理股权的情形，股权不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。

公司(盖章)

创始人(签字)：

年月日

如何写冻结股权申请复议申请书范本二

转让方（以下简称甲方）：

营业执照号码（或身份证号码）：

注册地址或住所：

电话：

电子邮件：

受让方（以下简称乙方）：

营业执照号码（或身份证号码）：

注册地址或住所：

电话：

电子邮件：

鉴于：

______股份有限公司系一家在______注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为______，总股本为______。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司______％的股份。

甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的______％股份（合______股）（以下简称目标股份)转让给乙方。

乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。

根据《民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：

一、股权转让价格和方式

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

4、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

二、双方权利义务

1、甲方的责任与义务

（1）在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续。

（2）负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务。

（3）本协议约定的其他义务。

2、乙方的责任与义务

（1）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。

（2）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。

（3）本协议约定的其他义务。

三、声明、保证与承诺

1、甲乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体（如是公司的应合法注册并有效存续），具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。

2、本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。

3、甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：

（1）甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。

（2）甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

（3）甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

4、乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：

（1）乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。

（2）乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

（4）乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

四、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

五、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

六、违约责任

1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的______向甲方支付违约金。逾期超过______日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。

2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的______向乙方支付违约金。逾期超过______日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。

3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的______承担违约金。

七、保密

鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

八、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：

1、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

九、协议生效及其他

1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。

2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。

3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。

4、本协议______式______份，甲乙双方各执______份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年月日

乙方（签字或盖章）：

年月日

如何写冻结股权申请复议申请书范本三

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：

法定代表人：___职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：___职务：

鉴于：

1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”)， 注册号为：___

法定地址为：_________;

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章 股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

7.5在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______ 受让方：

法定代表人_______________ 法定代表人

(或授权代表)：____________ (或授权代表)

年___月___日

如何写冻结股权申请复议申请书范本四

股权并购协议的基本内容

第一节 股权转让协议的基本内容

股权转让协议是投资公司通过受让目标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。个案的具体情况不同，股权转让协议的内容也不尽相同，这里我们根据经验对股权转让协议的主要内容进行讨论。

一、前言部分

前言部分也是协议的开宗明义部分，多载明出让方为将其拥有的目标公司的股权转让给受让方，根据《公司法》及有关行政法规的规定，经协商一致订立本协议。

提示

前言部分的功能在于阐明投资公司订立合同的目的和合同功能，这有利于读者正确理解合同的条款，也有利于发生争议时救济投资公司的合同利益。

二、词语定义

这部分内容的目的是固定协议中使用的某些词语的含义，防止歧解乱用。从实务中看，需要确定含意的词语大致有：

1.出让方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的。

2.受让方：是指在本协议中依本协议的约定向出让方购买股权的。

3.双方：在本协议中双方是指出让方和受让方。

4.一方：在本协议中一方是单指出让方或受让方。

5.股权：股权指股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利。

6.目标公司：目标公司是指xx公司。股权转让生效后，目标公司将变更为受让方拥有百分之股权的公司。

7.中国法律、法规：是指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。

8.中国企业会计准则：指中华人民共和国财政部或有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的企业会计准则、企业会计制度和其他财务会计制度。

9.中国税法：指中华人民共和国全国人民代表大会或其常务委员会或其他有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的有关税收和税政方面的法律、法规和单行条例。

10.披露:是指出让方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对受让方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。出让方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，出让方的披露应当以书面的形式作出。

11.隐瞒：是指出让方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。

12.遗漏：是指出让方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。

13.赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。

14.公司权力机关：是指签署本协议的双方依各自公司章程的规定有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。

15.股权转让计价基准日：是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有，本协议项下的股权转让计价基准日为x年x月x日。

16.目标公司管理权交割日：是指在本协议生效后，双方按本协议的约定对目标公司的管理权、决策权、人事权(包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换)以及印鉴、账目、资产等移交的时日(一般情况下本条款仅对绝对控股的并购适用)。

17.目标公司的法定账目：是指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务会计准则对目标公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。

18.目标公司或然负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。

提示

股权并购协议经常是跨国合同，交易双方的语言不同，文化、法律背景不同，加之股权转让协议涉及的学科、部门、专业多，为防止因双方对某些词语的理解不同，更防止某一方出于自身利益故意歧解，对某些词语的含意在协议中加以固定是非常必要的。至于哪些词语需要解释其含意，只能根据协议的内容、双方的文化、法律背景决定。

三、交易双方、目标公司和交易标的

此条款的功能在于确定交易主体和交易标的的承载者——目标公司。

1.出让方。实务中如果出让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果出让股权的自然人是多人的，可以列表作为协议的附件。同时明确在本协议中，所有在本协议项下出让股权的自然人统一称为出让方。如果出让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。

2.受让方。应当写明投资公司的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。

3.目标公司。实务中应当在股权转让协议中载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额。

4.目标公司的分公司。在有些情况下目标公司设立有分公司，在股权转让的情况下，分公司为目标公司组成部分，因此在股权转让协议中需要载明分公司的如下信息：分公司的名称、注册号码、住所、负责人姓名、经营范围、电话号码、传真号码。

5.目标公司的子公司。在许多情况下，目标公司都有对外投资，对于这些投资除属于债权类投资和短期股权投资外，股权转让协议应当载明它们的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、目标公司的出资比例或持有的股份比例、企业类型、经营范围、电话号码、传真号码。

6.交易标的。在本合同项下出让方出让、受让方受让的股权为占目标公司交易基准日全部注册资本百分之股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

提示

(1)股权包括股东依据出资额和公司章程拥有的财产权、参与决策权、知情权、人事权和诉讼权。财产权又包括利润分配权、股权出让权、特定情况下请求公司收购股份权、股权优先购买权、优先增资权、剩余财产分配权、继承权等。在股权转让的情况下股东拥有的这些权利必须一并转让。

(2)在股权转让计价基准日以前目标公司已经通过决议派发的股息红利应当登记在属于公司负债的应付股利账户，该等属于负债的应付股利原则上不能转让，仍应当支付给出让方。凡是在股权转让计价基准日没有分配的利润一概与股权一并转让，必须在股权转让工商登记完成后向新股东分配。

(3)除非出让股权的股东尚未完成出资，或者已经确定有出资违约责任(迟延出资或出资不符合约定)或者出资不足责任(非货币出资虚高作价)，否则股东不对目标公司承担什么既定的责任。所以在股权转让协议中勿需载明受让方对目标公司获得权利的同时还承担什么责任。

四、出让方的承诺与保证

此条款的功能在于明确出让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因出让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，受让方获得赔偿奠定基础。该条款对于促进出让方如实披露，规范操作，对于防避投资公司的并购风险都具有重要的意义。在实务中该条款多以“出让方为进行本协议项下的交易向受让方承诺与保证如下，受让方正是基于出让方的这些承诺与保证进行本协议项下的交易的”开款明义。该条款的内容大致有：

1.出让方关于目标公司依法成立的承诺与保证。其内容大致为：目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检;

2.出让方关于目标公司历次分立、合并、改制、改组等均依法有效进行的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项;

3.出让方关于目标公司守法经营照章纳税的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况;

4.出让方关于目标公司遵守财务会计制度的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理;

5.出让方关于转让股权无瑕疵的承诺与保证。其内容大致为：出让方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任;

6.出让方关于出让股权的行为有效的承诺与保证。其内容大致为：出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股东会的批准;

7.出让方关于转让股权未设立质押的承诺与保证。其内容大致为：出让方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权;

8.出让方关于出让股权已经履行内部批准程序的承诺与保证。其内容大致为：出让方签署本协议并在本协议项下转让股权，已经根据本公司章程的规定履行完企业内部批准手续，并获得企业权力机构的有效授权;

9.出让方关于目标公司资产的承诺与保证。其内容大致为：凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议;

10.出让方关于目标公司负债的承诺与保证。其内容大致为：凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司的账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给受让方，双方已经对其将产生的目标公司负债数额进行了确认。凡目标公司遭受或然负债的，出让方愿意按照本协议的约定向受让方履行赔偿义务;

11.出让方关于不损害受让方利益的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为;

12.出让方关于目标公司不出让知识产权的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并且根据需要采取各种措施包括支付竞业限制补偿金等保护其拥有的各种商业秘密和经济信息;

13.出让方关于目标公司不会恶意订立合同的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会恶意签署有损受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在xx万元以上的合同，出让方将促使目标公司事先通知受让方;

14.出让方关于冻结员工职务和薪资的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量;

15.兜底条款。其内容大致为：除上述承诺与保证外，出让方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。出让方在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。

提示

出让方是卖方，必须保证自己交付的标的是无瑕疵的，因此在股权转让协议中，受让方会要求出让方作出大量的承诺与保证。从实践经验看，出让方的承诺与保证条款越多越好，对受让方越有利。因此，投资公司在股权转让协议中应当根据客观情况的需要，最大限度地保护自己的利益，尽可能多地增加出让方承诺与保证条款。

五、受让方的承诺与保证

受让方的承诺与保证是对应出让方的承诺与保证的一个条款，表明受让方已经由其权力机构批准订立本协议受让股权。实务中多以“受让方向出让方承诺与保证如下”开款明义，其内容大致有：

1.受让方关于有权受让股权的承诺与保证。根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权;

2.受让方关于依约支付转股价款的承诺与保证。受让方具有购买出让方在本协议中转让的股权的能力，保证按本协议约定按期如数支付转股价款;

3.受让方关于签署本协议受让股权行为有效的承诺与保证。受让方签署本协议并在本协议项下购买出让方的股权，已经得到本公司权力机构的授权和批准。

提示

在一般的股权转让协议中，受让方的承诺与保证条款较少。这主要是由交易双方的地位所决定的，受让方是买方，支付的是货币，货币为王。受让方即使只承诺按时支付价款一条就已经足够了。

六、出让方应尽的披露责任

出让方应尽的披露责任条款的功能主要是将并购意向协议中关于出让披露事项的内容引入合同，从而使出让方的披露责任转化为合同义务，进而为投资公司因出让方不尽责披露而生的损失的索赔奠定基础。实务中该条款多以“出让方保证已经按照如下约定向受让方履行了披露义务”，或者“出让方保证其对披露义务的履行完全符合如下约定”，“受让方正是基于对出让方的披露的信任才受让股权并同意股权转让价格的”开款明义，其内容大致有：

1.原则规定：

(1)披露是出让方单方对受让方应尽的义务，特别是可能导致受让方或目标公司不利的事件、情况、信息和资料，出让方更应该全面如实披露;

(2)出让方不得隐瞒和遗漏应当披露的事件、情况、信息和资料，隐瞒或者遗漏的视为出让方未披露;

(3)披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至本协议约定的股权转让计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限;

(4)自股权转让计价基准日至目标公司交付日这一期间目标公司发生的重大事项，特别是对受让方和目标公司不利的事项，出让方有义务将事件及有关情况在开始交付前书面通知受让方;

(5)受让方正是基于对出让方的披露的信任，才订立本协议受让出让方出让的股权的，才同意本协议约定的转让股权的价格的;

(6)出让方在此明确如果出让方违反本协议本章关于披露原则的约定和关于披露内容的陈述，或者基于本协议或本协议以前交易双方有关出让方披露的约定或出让方关于披露的承诺，以及根据公允原则出让方应当履行的披露义务，出让方愿意根据本协议对受让方进行赔偿。

2.披露的内容：

出让方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠：

(1)合同：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给受让方;

(2)债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括目标公司依其销售协议或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截止股权转让计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给受让方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，出让方已经全部披露给受让方，不会使目标公司遭受或然负债;

(3)责任：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向受让方披露;

(4)处罚：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给受让方;

(5)诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向受让方披露;

(6)他人权利：不管目标公司主动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向受让方披露;

(7)改制取得：目标公司通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向受让方如实披露;

(8)股东未尽义务和特别权利：凡目标公司的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向受让方披露;

(9)他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向受让方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向受让方披露;

(10)特别义务：目标公司对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要具有持续性就已经向受让方披露;

(11)特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露;

(12)员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给受让方;

(13)目标公司的资产、负债和财务报表：截止股权转让计价基准日的目标公司的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方;

(14)除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、情况、信息和资料，已经披露给出让方。

提示

从公司并购的实践经验看，单单依靠出让方的保证是不足的。换句话说，不能只听出让方怎么说，还要实地看看，看看财产的现状，看看财务账目是否例规并且准确，看看合同是怎么写的，核实一下，计算一下，这就要求出让方进行尽责披露。从实践经验看，在股权转让协议中约定的出让方应尽的披露责任越多越好、越细越好。这是因为出让方关于目标公司的披露和承诺保证一样，都是受让方要求出让方进行赔偿的逻辑前提。规定得越多越细，受让方一旦遭受损失，向出让方索赔的理由就越充分。

七、出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任

在股权转让的情况下，投资公司的最大风险就是因目标公司遭受或然负债所致的损失。从实务中看，引起目标公司或然负债的情况多种多样，有因为出让方有意隐瞒目标公司负债或责任的;有因为目标公司管理不善，因不知情而未披露的;有因怀有侥幸心理认为不能被追究而未披露的等等。在股权转让协议中载明出让方因目标公司遭受或然负债所致受让方损失的赔偿责任，对投资公司防避并购风险具有重要的实用价值。需要提请注意的是，这里说的出让方的赔偿责任不同于违约责任，是特指因目标公司遭受或然负债致受让方损失的赔偿责任，是一种只有出让方才负有的单方责任，而且该责任受股东有限责任的规限一般以股权转让价格为限，而违约责任是由于不履行股权转让协议所致的责任，是双方均负有的责任，且不受股权转让价格的限制。从实务中看，该条款的内容大致如下：

1.目标公司或然负债。是指由于股权转让基准日之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等)，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认的;或该等负债虽在出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表中列明，但负债的数额大于账目或负债明细表中列明的数额的，其大于的部分。

2.目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务：

(1)本章所约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于本协议第章约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任;

(2)出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得;

(3)按上款约定出让方因目标公司或然负债的赔偿责任累计不足人民币xx万元时，免除赔偿责任;累计达到人民币xx万元时，由出让方按上款规定的赔偿额全额赔偿(从实务中看，受让方多会根据标的额的大小确定一个赔偿责任豁免额，这不仅体现双方的合作诚意，受让方对出让方微小过失的谅解，还在于对诉讼成本的考虑，过小的索赔额不抵诉讼成本的支出);

(4)在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任;

(5)受让方保证目标公司不会主动履行或然负债，但遭受抵消权、法律强制执行或出于出让方利益的除外(在实务中出让方多要求受让方促使目标公司承担不和解义务，以防止目标公司在前边结账，出让方跟在后边埋单);

(6)出让方应当在目标公司支付或然负债后xx日内向受让方履行赔偿责任(注意虽然或然负债是目标公司支付的，但出让方的赔偿义务却应当向受让方履行，而不应当向目标公司履行);

(7)出让方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起xx个月;但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为10年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的出让方不再向受让方承担赔偿责任;

(8)出让方对受让方因自标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过受让方在本协议项下购买股权的价格;

(9)构成出让方的位股权出让人，对本协议项下出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿义务承担无限连带责任;

(10)在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方。

提示

(1)关于出让对受让方因目标公司或然负债赔偿责任的期限问题，在实务中多参照一般诉讼时效的期间进行处理。所以对一般或然负债的保证赔偿期限可以为24个月或26个月，这是因为这些负债的债权人向目标公司的追索受到一般诉讼时效的限制，而一般诉讼时效的期间为从权利人知道或者应当知道权利受到损害时起二年之内。诉讼时效一过只要目标公司坚持不和解的原则，受让方就不会因目标公司支付了或然负债而遭受损失，所以约定24个月以上的保证赔偿期限对受让方是有保障的。但是也有例外，这就是因目标公司对外提供担保受担保人追及而产生的或然负债，以及因目标公司偷、逃税款和其他不受诉讼时效限制的或然负债。这些或然负债的诉讼时效或者受主债务期限的制约，主债不到期担保人不可以向被担保人追及或者不受时效的限制，所以目标公司无法用一般诉讼进行抗辩，需要约定较长的保证赔偿期限。对这类目标公司或然负债引起的赔偿责任，多约定为十年以上。从实务中看，对于保证赔偿期限，受让方总是希望越长越好，出让方总是希望越短越好，没有统一的规制，唯以谈判结果而定。

(2)关于赔偿数额的计算(比例)要根据股权转让的比例计算，这是因为目标公司遭受的或然负债会使全体股东的权益按照其所持有的股权比例减少，未出让股权的股东自负其相应的部分，出让股权的股东也应当负担与其股份相应的部分，只是由于其将股权转让给了受让方，使本来应当由其承担的损失转嫁到了受让方，故应当由其对受让方进行赔偿，但是赔偿的数额应当是依其出让股份应当承担的部分， 所以在计算赔偿额时应当用目标公司遭受的或然负债额乘以转让的股权比例。

(3)如果出让方由数名自然人组成，特别是股权比较分散的情况下，即使出让方发生赔偿责任，受让方也很难实现自己的权利。对此最好在股权转让协议中或者单独订立协议约定各出让方之间互负无限连带赔偿责任;如果再要求提供一个有能力的法人单位，对出让方的赔偿责任承担无限连带保证责任就更好了。从实务中看， 对自然人的债权比较难于实现，如果有一个法人单位提供担保，这样实现起来就容易得多了。

(4)为了顺利获得赔偿，目标公司在股权转让协议中除要求出让方对其赔偿责任提供担保外，还可以约定迟延支付少部分转股价款和抵消权。这就是将少部分转股价款留待一般或然负债赔偿保证期限结束后再支付，而在支付前出让方发生目标公司或然负债赔偿责任的，受让方有权主张抵消，从应付股权转让价款中扣收赔偿款。

(5)关于保证获得赔偿的问题，实务中还有一种作法就是安排出让方将拟出让的全部股权分两次转让，先行出让大部分，使投资公司获得对目标公司的管理权，一两年之后再出让剩余的小部分。在受让大部分股权时约定出让方用剩余股权为其或然负债赔偿责任担保，就是用出让方对目标公司的股权对其因目标公司或然负债对受让方的赔偿责任提供质押担保。

八、股权转让基准日

股权转让基准日也称为股权转让计价基准日，走评估程序的股权计价基准日与评估基准日为同一日。确定股权转让基准日的意义在于它是股权交易双方在目标公司利益和责任的分水岭，基准日以前的转让股权在目标公司的利益和责任归出让方，基准日以后的转让股权对目标公司的利益和责任归受让方。在实务中该条款要明确载明股权转让的基准日为x年x月x日。

在股权转让合同中确定股权转让基准日的功能还在于：一是自股权转让基准日起目标公司将不得进行利润分配、不得转让或处分无形资产、固定资产、土地使权、销售网络等特有资源;二是双方可能约定自该日起目标公司进入双方的共同监管期，在监管期间受让方可能向目标公司派入观察员，为目标公司的重大行为背书。也可能约定自该日起目标公司订立什么样的合同应当经受让方同意。

九、股权转让价格

股权转让价格是股权转让协议的核心条款，在实务中，这个条款谈判的时间虽然最长，但写起来却非常简单，往往就一条。不过在有些案例中，由于各种原因使披露和调查进行的不够充分，投资公司对目标公司资产和负债的情况尚不够了解，特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握，使得股权转让协议的股权转让价格条款增加了许多关于调整价格的内容。下边我们就以增加调整内容的股权转让价格条款为例，看看这个条款应当包括的内容。

1.关于股权转让的预约价格。在本协议项下，出让方根据本协议约定向受让方转让股权的预约价格为人民币x元。

这个价格为目标公司股权转让计价基准日资产负债表所列转让股权享有的各项所有者权益的对价。

提示

预约价格是根据出让方提供的股权转让计价基准日目标公司资产负债表上载明的股东权益确定的，如果经过核实出让方提供的资产负债表真实，预约价格就不会调整，如果经过核实资产负债表上载明的股东权益发生了变化，那么预约转股价格就需要调整。由此可见，采用预约价格的价格体例对受让方防避并购价格风险大有好处，特别是对出让方对目标公司的披露不够充分的情况下，更是非常有必要。

2.关于股权转让价格的调整。本协议签署后，受让方将派专业人员对目标公司的财务账目和资产进行稽核和查验，并根据稽核和查验的结果对上述1所规定的股权转让价格进行调整。对目标公司财务账目和资产的稽核和查验以及对股权转让价格的调整，遵循以下原则：

(1)对目标公司违背本协议x款出让方承诺的有关项目致目标公司财产减少或所有者权益减少的，按照减少的数额调减目标公司的所有者权益;

(2)对固定资产、土地使用权、知识产权资产根据目标公司该等资产的明细表进行查验，对实际数量不足明细表载明数量的，参照已有部分的单价调减目标公司的资产总值和所有者权益;

(3)对目标公司取权转让基准日资产负债表上列明的货币资金，稽核其实际形态，对欠据、借条等非货币形态的，根据企业财务会计准则进行处理，调整目标公司的资产总值和所有者权益;

(4)对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的应付账款，根据协议和业务情况确定其有效性，对坏账部分作损失处理，调减目标公司的资产总值和所有者权益;

(5)对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的除上述(3)、(4)以外的各项流动资产，根据中国企业财务会计准则进行稽核，调整目标公司的资产总值和所有者权益;

(6)根据目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的存货总值和出让方披露的存货明细表，对存货的价格、数量、可用性进行稽核，对不能使用的、过保质期的、主机报废的备品备件、不再上市的包装物作报废处理，调减目标公司的资产总值和所有者权益;

(7)对目标公司股权转让基准日资产负债表上列明的各项负债，根据中国企业财务会计准则、有关协议和国家政策对各种借款和欠款的数额、利息、滞纳金、罚金是否确认记账进行稽核;对各种税款是否缴纳或确认记账及发生的滞纳金、罚金进行稽核;对应付经销商的返利、奖金、折扣是否支付或预提进行稽核;对员工的年终奖金、其他奖金、福利费是否预提进行稽核;对职工的各项保险是否按期缴纳进行稽核;对其他负债项目进行稽核。并根据稽核的结果调整目标公司的负债总额和股东权益;

(8)对目标公司财务账上的各种预提费用和待摊费用按照企业会计准则进行处理，调整目标公司的所有者权益;

根据上述(1)至(8)项对目标公司股权转让基准日所有者权益调整的结果，凡是调整后的目标公司所有者权益少于出让方披露的该日目标公司所有者权益的，按照如下比例调整股权转让价格：

调整后的股权转让价格=预约股权转让价格-转股基准日目标公司所有者权益减少额×(预约股权转让价格÷转股基准日目标公司所有者权益额)。

调整后的股权转让价格为交易双方最终确定的股权转让价格。

3.股权转让价格的确定。交易双方以签署书面协议的方式最终确定股权转让价格。

4.稽核和查验的时间安排。自本协议签署后，受让方开始稽核和査验工作，稽核和查验应当在两周内完成。

提示

(1)关于查验稽核人的问题，实务中有双方共同派出专业人士组成查验稽核组进行查验稽核的，也有双方共同委托中立的中介事务所进行查验稽核的。不管由谁来进行查验稽核，都应当在股权转让协议或者单独协议中加以约定，只有这样查验稽核的结果对双方才有约束力。

(2)关于查验稽核安排的时点问题。从实践经验看，把查验稽核安排在对目标公司交割前的，对受让方不利，因为这样出让方会在协商中表现强硬，而受让方会因急于接收目标公司而作让步。把查验稽核安排在对目标公司交割完成之后对受让方比较有利，一是目标公司已经由受让方管理，查验稽核更容易顺利地进行，且容易发现隐藏的问题;二是目标公司已经移交由受让方管理，受让方不急于确定价款，会在协商中更主动。

(3)在实务中除采用确定价格和上述预约价格的以外，还有采取三项资产(固定资产、土地使用权和知识产权)固定总值(含溢价)，长期负债确定，查验稽核流动资产和短期负债最终确定转股价格的。这种方法的要领和做法与上述预约价格的方法差不多，就是双方协商确定三项资产的总值(其中含溢价)和长期负债额不作调整，然后根据对流动资产和负债的查验稽核确定目标公司的股东权益，根据确定的目标公司的股东权益和转让股权的比例计算得出确定的股权转让价格。这种确定价格的方法与预约价格的方法一样，都是对付披露不足的好方法。

十、股权转让价款的支付

本条款的功能在于确定受让方的付款方式和付款期限，对于股权交易双方防避并购风险均具有重要的意义。从实务中看，付款方式大致有两种：一种称为对等付款;一种称为监管账户付款。对等付款是指双方权利对权利、义务对义务，其条款的内容大致如下：

1.第一批付款。在本协议签署并向工商登记机关申请目标公司变更登记的各项文件、手续齐全，且已经完成向工商登记机关申报后的xx日之内，受让方按照股权转让价格的百分之向出让方支付第一批股权转让价款。

提示

如果是外资并购一般安排在并购协议经中国政府批准生效之后，目标公司管理权交割之前。如果是采用预约价格或者三项资产总值减长期负债总额的，按照预约价格支付第一批付款。

2.第二批付款。在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照后的xx日之内，受让方按照股权转让价格的百分之向出让方支付第二批股权转让价款。

提示

如果采取预约价格的定价方法，第二批付款应当约定在工商变更完成且双方签署转让股权计价协议后xx日之内，受让方向出让方支付至股权转让价款的百分之。在实务中这种约定既能弥补预约价格的不足，又能使并购方在查验稽核确定股权价格的过程中处于主动的地位。另外注意这里说的是付至股权转让价格的百分之，实际是双方新近确定的股权转让价格乘以百分之，再减去第一批付款已经支付的部分。

3.第三批付款。在工商登记机关核准目标公司的变更申请，目标公司取得新的营业执照，且股权转让价格确定后的xx月之内，受让方完成股权转让价款的支付。

提示：从实务中看，为防避并购风险和顺利取得或然负债的赔偿，投资公司一定要力争滞留一部分价款在自己的手中。

4.出让方的收款地址。受让方的开户银行为，收款账户为。

5.外币折箅。如果受让方以美元向出让方支付转股价款，按汇出前一营业日中国人民银行公布的美元对人民币的买入价和卖出价的中间价折算。

6.受让方的扣收权利。在受让方按上述约定向出让方支付全部股权转让价款之前，如果依本协议关于目标公司或然负债的约定出让方的赔偿责任已经发生，或者依本协议关于违约责任的约定出让方的赔偿责任已经发生，受让方有权从尚未支付的转股价款中扣收，且在扣收前应当书面通知出让方。

7.税收。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义务)的，该方将依法进行代扣代缴。

提示

(1)关于采用监管账户方式付款。采用监管账户付款是指在股权转让协议签署生效后，目标公司管理权交割前，受让方和出让方与委托银行订立监管账户协议，开立双方共同监管的专门账户，受让方按照约定将基本相当于股权转让价格或股权转让预约价格的款项存入监管账户。在有关协议中约定受让方存入账户的金额、币种、前提条件或期限、受让方主动放款的条件和期限、出让方向银行请求付款的条件、银行决定放款的条件和期限等。这种安排首先起到一种交易能力对等明示的作用，出让方用于交易的股权已经向受让方明示，受让方也对等的将支付能力明示给出让方;其次起到一种保证付款的作用，在交易双方约定的付款条件成就后，即使受让方不支付价款，在监管账户的情况下，委托银行也能根据约定向出让方释放款项。在实务中采用监管账户的，多在股权转让协议的价款支付条款中概括地说明这种付款方式的基本原则以及定向委托的银行、委托银行的费用、存款利息的归属等问题，然后指引到具体的监管账户协议，并将出让方、受让方、委托银行签署的监管账户协议作为股权转让协议的附件。

(2)还有一种付款方法就是银行信用付款。这种方式就是由股权受让方向出让方提供银行信用。实务中受让方需要寻求一家投资银行对并购的支持，一般情况下银行会介入并购谈判，并为受让方的并购提供贷款。在这种情况下，当股权转让协议签署生效后，银行就可以为受让方的并购提供担保。在有银行为受让方提供担保的情况下，出让方就不会怀疑受让方的支付能力，付款过程就变得容易得多。

十一、目标公司管理权的交割

从企业并购的实际情况看，大多数投资公司受让目标公司股权后都成为控制目标公司的股东，因此，在实务中大多需要履行有关目标公司管理权的移交程序。从实务中看，投资公司对目标公司收益权的取得比较容易，而对管理权的取得则相对复杂得多。股权转让协议中目标公司管理权的交割条款就是为投资公司如期取得对目标公司的控制权而设的。这个条款的内容大致包括：

1.目标公司管理权交割日。多数约定在双方之间的股权转让，经工商登记部门登记完成后的x天之内，双方择定时日为目标公司管理权交割日。在目标公司管理权交割日双方完成目标公司管理权的移交。

2.权力移交。至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由受让方加人后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。

3.董事、监事和高管辞职。在目标公司管理权交割日，目标公司的经营管理权交由受让方委派的管理班子，目标公司的原董事长、董事、监事主席、监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员向目标公司递交从即日起辞去其在目标公司担当职务的辞职函，并保证不向目标公司提出索赔要求。

4.印鉴移交或更换。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁或移送工商管理部门，同时起用由受让方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。

5.营业执照和政府许可证件的移交。在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证，以及政府核发的生产许可证、资质证书、特种经营许可证等进行査验和移交。

6.对银行账户及存款进行査验和移交。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。

提示

第一、公司并购不同于债权投资和短期股权投资，是以对目标公司的控制为其基本特征的。所以在股权转让协议中一般应当约定对目标公司管理权的交割，对目标公司管理权的交割是投资公司实现对目标公司控制权的前提。

第二、从公司并购的实践看，一般不好约定目标公司管理权交割的具体时日，只能约定一个期间，比如受让方支付第一笔股权转让价款之后十个工作日之内，或者目标公司股权转让工商登记变更完成后五个工作日之内，由双方根据需要和可能在这个期间之内择定具体的时日。

第三、目标公司管理权交割的主要内容包括：公司法定代表人、董事、监事和总经理以及财务总监的更换及工作的交接;各种公章、专用章的更换等。在许多情况下，即使目标公司的名称没有变更(在有些情况下，本来应当变更目标公司的名称，但是受时间的限制，不得不暂时使用原名称，待并购完成后再行变更)，也最好更换目标公司的各种印章，这对分清用印责任大者帮助。

十二、目标公司管理枚交割前的有关事项

为了尽早完成本协议项下的股权交易，交易双方在此确认将尽早分别或共同完成下述事项，并遵守下述约定：

1.分别向对方提供有关本公司批准本协议项下交易的股东会、董事会的有关决议;

2.签署或者提供为办理股权转让工商登记所需的一切表格、证照、文件、资料、证明等;

3.完成目标公司章程的修改程序，具备申请目标公司股东变更的条件;

4.指派专人或者委托专业机构完成股权转让的工商登记变更工作，目标公司取得新的企业法人营业执照;

5.维持目标公司的正常生产经营活动，与受让方派驻的观察员协同工作;

6.保证目标公司的股东会、董事会、管理团队不会做出有损目标公司或不利于股权转让或不利于受让方的决议、决定、契约、安排、计划等;

7.目标公司发生任何非正常的情况或者对受让方不利的情况，出让方应当立即书面通知受让方;

8.出让方安排目标公司对其财产投保至目标公司管理权交割后的20个工作日以后。

提示

本章主要是约定在本协议签署后至目标公司管理权交割及股权转让工商登记完成之间双方应当履行的事项和义务。这段时间有两项重要事项需要投资公司特别加以注意：一是目标公司管理的过渡,虽然我们在协议中将目标公司管理权的交割约定在某一日完成，但是在实务中这会有一个过程，有些事项是立时完咸的，有些事项可能需要一个逐渐的过程;二是目标公司股东变更登记的完成，根据有关法律规定，只有完成工商登记的变更，受让方对受让股权的拥有才能得到法律上的肯定，只有完成公司法定代表人、董事会、监事会的变更登记，投资公司才好行使对目标公司的管理权。

十三、目标公司工商登记变更

在股权转让的情况下，只有当目标公司股东变更登记及备案工作完成，才可视为股权转让的法律程序完成，因此，有关股权转让协议应当载明关于目标公司工商登记变更的有关条款。该条款的内容大致包括：

1.办理变更登记的前提条件;

2.各方应当提交的办理变更登记的法律文件提交的最晚期限;

3.承办的责任人;

4.承办过程的其他事项。

十四、员工和竞业限制

这个条款的内容一般会包括以下各项：

1.载明目标公司在股权转让基准日的员工总数;

2.出让方对员工负有的特别责任;

3.受让方对员工负有的责任;

4.为保护目标公司的知识产权对员工竞业限制的约定(过渡期采取的补救措施);

5.关于目标公司以前改制过程中员工补偿金的相关问题;

6.关于目标公司对离、退休员工的责任问题;

7.关于员工的其他问题。

提示

在股权转让的情况下，目标公司与员工的劳动合同继续有效，但是有关劳动合同以外的事项以及双方对员工的责任等应当在本章中载明。

十五、不竞争

不竞争是出让方对受让方承担的一项特殊义务。从实务中看受让方一般都会要求出让方承担不竞争的义务，但出让方能否接受则只能依谈判情况而定。所谓不竞争是指股权出让方在多长时间之内，在多大的空间之内，不从事、不参与从事与目标公司相同或有竞争关系的产品的生产及销售和业务。

十六、终止交易

终止条款主要是为保护受让方的利益所设。一般会约定在目标公司交割之前发生不可抗力、目标公司重大资产损失使受让方无法实现本协议的目的，或者目标公司所在地法律发生变更修改使本协议项下的股权转让成为不可能的，受让方有权单方书面通知出让方解除本协议终止交易。

十七、保密

保密条款主要有两项：一项是基于对目标公司知识产权(特别是商业秘密的保护)，要求出让股权一方在出让股权后不得传播、利用目标公司的知识产权;二是基于交易双方或目标公司为上市公司的原因，受上市公司信息披露规则的要求，在披露前不得泄漏本协议的内容及本协议项下交易的事项。

在有些情况下双方也约定对股权变更信息披露的时间及内容，以便作到协同披露。

十八、费用

为签署本协议所进行的谈判、协商、以及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由股权交易双方分别承担。

十九、违约责任

违约责任条款也是股权转让协议的重要条款，但是在实务中应当注意违约责任条款与因目标公司或然负债出让方赔偿责任条款的区别。前者是因出让方对目标公司的披露不足，使目标公司遭受了交易双方在评估目标公司计价基准日股东权益时未被考虑的负债，从而使受让方因目标公司计价基准日股东权益的减少而遭受了损失，出让方负担的一种赔偿责任。而后者则是因一方违反本协议时依据本协议的约定向另一方承担的违约责任。

1.关于违约责任。本章规定的违约责任独立于本协议第七章约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。

2.出让方违约责任：

(1)出让方违反本协议第四章言明的承诺与保证的某一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给受让方造成其他损失的，赔偿受让方因此而致的全部经济损失;

(2)出让方违反本协议第六章约定的披露义务的一项或数项致受让方损失的， 赔偿受让方因此而致的全部损失，但因目标公司遭受或然负债致受让方的损失由出让方按照本协议第七章的约定赔偿;

(3)出让方违反本协议第十二章的约定给受让方造成损失的，赔偿受让方因此而致的全部损失;

(4)出让方违反本协议其他条款约定给受让方造成损失的，由受让方依据公平合理的原则进行赔偿;

(5)构成出让方的位股权出让人，对本协议项下出让方的违约责任承担无限连带赔偿责任(如果出让方由数人构成适用本款)。

提示

如果出让方是自然人，最好比照或然负债的赔偿责任要求各出让人承担连带赔偿责任，同时要求出让方寻求一家有能力的法人对其违约责任承担无限连带责任。

3.受让方违约责任：

(1)受让方违反本协议第五章承诺与保证的一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失;

(2)受让方不按本协议第十章的约定支付股权转让价款的，按欠付金额的日万分之x计向出让方支付违约金;

(3)受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，由受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的损失;

(4)出让方对受让方违约责任的追索享有连带请求权。

二十、适用法律

1.本协议的签署、生效、解释、履行、争议的解决均适用中国法律;但本协议有明文约定且该规定不违反中国法律的从其约定。

2.涉及到目标公司的资产、法定账目的事宜本协议未作规定的，双方在中国财务会计准则的基础上协商解决。

提示

凡是目标公司在中国的，其股权交易必适中国法律。

二十一、争议的解决

1.在本协议的签署和履行过程中，如果双方发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公平诚信的基础上尽量争取通过平等协商解决。

2.但前述规定并不排除任何一方在协商不成或不愿意协商的情况下，享有直接向下述仲裁机关提起仲裁的权利(或向目标公司所在地法院提起诉讼的权利)。

3.任何一方申请仲裁必须向中国国际经济贸易仲裁委员会提起，由该会依其规则仲裁。仲裁庭将由三名仲裁员组成，其中双方各选一名，由仲裁委员会指定一名。仲裁是终局的，任何一方必须无条件履行。

二十二、不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能预防或避免的不可抗力事件，使本协议不能履行或者不能按约履行时，遇有上述不可抗力事件的一方应尽快通知另一方，并在十五日内提供由事故发生地公证机关出具的关于事故详情的证明文件。双方将按照事故对履行协议影响的程度协商是否解除协议或者延期履行协议。

二十三、其他约定

这是一个杂项条款的口袋，根据需要设立其内容。比如：

1.自本协议生效之日起，此前双方签署意向书、意向协议、框架协议、备忘录、纪要、记录等凡是内容与本协议冲突或不一致的其内容一概废止。

2.本协议的附件包括：。本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议的效力等同。

3.股东借款及处理方法。

4.。

提示

股东货款是股东借给目标公司的款项。如果股权出让方对目标公司有股东借款，就需要双方协商处理，以求消灭出让方对目标公司的债权关系。股东借款是债权不是股权，它与一般借贷关系的区别在于它与股权关系相伴，因此，当出让方转让股权的时候就需要解除相关的债权关系。从实务中看，股权出让方股东借款的处理大致有如下方法：(1)在转让股权的时候将股东借款(债权)一并转让，不过应当单独作价，且一般不会有溢价。转让后股权舞让方代位股权出让方成为目标公司的债权人。这需要在股权转让之外履行一个债权转让程序，不过一般需要在股权转让协议中载明一个指引条款。由目标公司在出让方转让股权的同时将贷款偿还给股权出让方。采这种方法的前提是目标公司有足够的资金用于偿还债务。

二十四、通知

1. 一方发给另一方的通知应当以书面正本形式做出，在特殊情况下可以传真方式做出，但应随后附以书面正本确认。

2.出让方发出通知和接收通知的人均为：

单位：

姓名：

地址：

邮编：

电话：

传真：

受让方发给出让方的任何通知只需发送给出让方的接收通知人，且只要该接收通知人收到，视为出让方(或全体股权出让人)收到;出让方发送给受让方的通知均由出让方的通知人发送给受让方，出让方通知人发出的通知视为出让方(或全体股权出让人)发出的通知。

3.受让方发出通知人和接收通知人为：

单位：

姓名：

地址：

邮编：

电话：

传真：

出让方发给受让方的任何通知只需发送给受让方的接收通知人，只要该接收通知人收到视为受让方收到;受让方发送给出让方的通知均由受让方的发出通知人送给出让方。

二十五、签署和生效

本协议经双方法定代表人(或授权代理人)签署或双方加盖公章为有效签署，经有效签署生效。

提示

(1)根据我国合同法的有关规定：如果双方没有约定签署生效的形式要件，可以由法定代表人签署;可以由委托代表人签署(提交授权书);可以直接加盖公章。三种方式都是有效签署。如果双方在协议中约定了生效的形式要件，就只有约定要件成就协议方始生效。比如双方约定本协议由双方法定代表人签署并加盖公章后生效，那就必须由双方的法定代表人签署，不能由其他人签署且双方都加盖公章后才生效。再比如协议约定本协议经双方授权谈判代表签署并加盖公章后，交易双方(或一方)报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。但是自本协议签署之日的次日起届满，仍有一方未接到对方的通知和批准决议的，本协议自动废止。总之，交易双方可以根据需要经协商一致约定协议的生效条件，并且一旦约定，就只有条件成就协议方才生效。

(2)如果属于外商并购或者外商投资企业股权变更，有关股权转让协议需要报经对外经贸主管部门批准，自批准之日生效。

(3)如果有关股权转让涉及经营者集中并且达到申报的标准，从稳要考虑双方也应当约定有关股权转让协议在经过中国反垄断审查机关审查后生效或者履行。

二十六、附则

1.本协议用中文一种文字写成，一式x份，效力等同。出让方和受让方各执x份，其余报登记机关和有关部门。

2.本协议于x年x月x日在中国xx市签署。

个案的具体情况不同，有关股权转让协议的内容也不会完全相同，以上的讨论仅供读者在实务中参考。

第二节 增资并购协议的基本内容

由投资公司对目标公司进行增资，从而实现投资公司对目标公司的控制，也是股权并购的一种操作模式。对目标公司的投资之所以归类为股权并购，是因为增资的情况下，投资公司与目标公司股东之间交易的内涵仍是股东对目标公司拥有的权益。由于都是对目标公司权益的交易，所以增资并购协议的内容与股权转让协议的内容有许多相同之处，本节我们在第一节的基础上对增资并购协议的基本内容进行讨论。

―、前言部分

前言部分也是协议开宗明义部分，多载明“xx公司为向xx公司投资，根据《公司法》及有关行政法规时规定，经协商一致订立本协议”。

二、词语定义

除股权转让协议项下有关的词语定义外，可能需要增加如下词语定义：

1.增资方：是指签署本协议，依据本协议向目标公司投资，并取得目标公司股权的一方;

2.出资方式：是指增资方在本协议项下用什么财产向目标公司投资;

3.出资期限：是指增资方在本协议项下向目标公司出资的期限;

4.评估：是指由目标公司委托专业机构对增资方用于向目标公司出资的非货币资产进行评估作价，评估价格是本协议双方议定出资资产价格的基础;

5.验资：是指目标公司委托有资格的机构对增资方的出资进行验定;

6.出资证书：是目标公司核发给股东的证明其向目标公司出资及股东身份的证明文件。

三、协议双方和目标公司

1.目标公司股东或股东代表或目标公司。实务中与投资公司签署增资协议的可以是目标公司的全体股东(如有限责任公司)，可以是目标公司的股东代表(如有限责任公司或股份有限公司)，也可以是目标公司(如上市公司)，由股东代表或目标公司签署增资协议的，其协议必须经目标公司股东会或股东大会表决通过。

2.增资方。实务中应当写明投资公司的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名、公司类型、电话号码、传真号码等信息。

3.目标公司。实务中应当载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、电话号码、传真号码。

四、目标公司股东的承诺与保证

在增资并购的情况下，虽然投资公司不是向出让股权的原股东支付转股价款，而是向目标公司出资，但是所形成的交易关系却是目标公司股东与投资公司之间的共同投资关系，因此对投资公司作出承诺与保证的应当是目标公司的全体股东，因违反承诺与保证承担赔偿责任的应当是目标公司的全体股东。除参考股权转让协议出让方承诺与保证的条款外，目标公司股东的承诺还应当考虑如下条款：

1.关于目标公司股东出资无瑕疵的保证。目标公司全体股东向目标公司的出资以及对目标公司股权的获得完全是依中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在何未尽责任和争议;

2.关于为吸收增资目标公司内部批准程序的承诺。签署本协议并在本协议项吸收增资方对公司的增资，已经根据本公司章程的规定履行完成企业内部的批准手续，并获得企业权力机构的有效授权。

提示

当协议非为目标公司全体股东签署的情况下，有关承诺与保证在目标公司权力机关批准增资协议的时候，视同目标公司全体股东同意增资协议中载明的承诺与保证。

五、增资方承诺

增资方承诺是对应目标公司股东承诺的一个条款，表明增资方已由其权力机构批准订立本协议向目标公司增资。实务中多以“增资方承诺并保证如下”开款明义，其内容大致有：

1.关于有权对目标公司增资的保证。根据中国法律、行政法规的规定，增资方有资格向目标公司增资;

2.关于依约缴付增资款的承诺。增资方拥有依照本协议向目标公司增资的能力，保证按本协议约定按期如数缴付全部出资;

3.关于签署本协议行为有效的保证。增资方签署本协议并在本协议项下向目标公司増资，已经得到本公司权力机构的批准和授权。

六、目标公司股东应尽的披露责任

(参见股权转让协议相关条款的内容)。

七、增资计价基准日

增资计价的基准日，实际上就是在哪一日目标公司的所有者权益来计算曾资方的出资额，走评估程序的增资计价基准日与评估基准日为同一日。在实务中该条款应当明确载明增资基准日为x年x月x日。

八、目标公司股东因目标公司或然负债的赔偿责任

在增资并购的情况下，投资公司的最大风险也是目标公司的或然负债。在增资并购的情况下，如果目标公司发生或然负债，说明虚估了原股东在目标公司的权益，投资公司相对多支付了对价(增资出资额〉，应当得到赔偿。但是在增资并购的情况下，因目标公司或然负债的赔偿责任应当由谁