最新沙子买卖纠纷答辩状范文(模板19篇)

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沙子买卖纠纷答辩状篇一

被答辩人：××市××经营部，地址：××市××镇××铺，负责人：××，电话：××。

因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，答辩人根据事实与法律，现答辩如下：

一、在送货单上收货签章的并非答辩人，答辩人没有与被答辩人发生买卖关系，因而答辩人无需支付其货款。

根据被答辩人提供的证据显示，在送货单上“收货人签名”一栏上签名分别是“××”、“××”“××”等人，经查，答辩人公司内并无与其同名的员工;而且在“公司盖章”一栏上盖的是一枚方形的“××厂收货章”，而答辩人公司的收货章一直都是圆形的，答辩人从未启用过方形的收货章，因此答辩人并没有收到过被答辩人的货物，依法不需要支付货款。

二、退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，被答辩人并不完全具备诉讼的主体资格，且其起诉的数额有错误。

(一)被答辩人提供的送货单有很大一部分(共计106717.1元)并非归其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企业，经查询“××有限公司”的主体并不存在，故该部分货物的权利义务的承担主体应该是在送货单上签名的实际送货人而非被答辩人。被答辩人并非该部分交易的双方当事人之一，因此，被答辩人依法并不具有就该部分送货单起诉答辩人的权利，答辩人不需要向被答辩人支付该部分货款。

(二)被答辩人提供的证据中显示，被答辩人送货单上的重量与答辩人实际收到的重量是有差别的(双方在送货单上对实际收到货物进行了标注)，因此计算货物的金额应该以答辩人实际收到的货物的重量来计算(后附表)而非被答辩人所主张的送货重量，所以被答辩人主张的数额是错误的。

(三)被答辩人提供的证据中有一部分并非是送货单，而是热处理单据(数额共计8344.8元)，这部分单据是因为答辩人将钢材送到被答辩人处进行加工而产生的，属于加工承揽的关系，并非买卖合同关系，被答辩人在买卖合同案件中请求答辩人支付加工承揽的费用于法无据，答辩人无需在本案中向其支付该部分费用。

由此可见，被答辩人请求的总金额218103元，应当减去属于“××有限公司”的送货单货款106717.1元，还应减去热处理的加工费用8344.8元及实际送货的差额，答辩人充其量只需要再向其支付货款95857.98元。

综上所述，答辩人认为，答辩人并无与被答辩人发生过交易。退一步讲，即使双方发生过交易，根据被答辩人提供的证据显示，有一部分货物不属于被答辩人的，而且还有一部分是属于加工承揽关系，依法不属于本案的审理范围，除去以上两部分，剩下的才是本案审理的范围。望贵院查明事实，依法判决，维护答辩人的合法权益。

此致

××市人民法院。

沙子买卖纠纷答辩状篇二

答辩人：浙江xx建设有限公司，住所地宁波市北路455号。法定代表人：杜xx，董事长。

一、原告诉称“xxxx年9月后，被告停止履行合同。”这一诉称与事实完全不符。

答辩人认为，原告完全是倒打一耙。答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于xxxx年11月4日才下发，而原告与答辩人于xxxx年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面展开，虽然答辩人在施工许可前提前做些准备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前采取了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于xxxx年9月10日最后一批货发给答辩人后，原告就再没有按照答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。在原告未发货情况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。答辩人深知要想正常施工，钢材是不可能缺少的，答辩人不可能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求继续履行合同，答辩人一直以来从未间断过要求原告发货的请求(详见电话记录)，而是原告不愿继续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。

二、关于钢材款数额和保证金利息问题。

原告诉称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。答辩人于xxxx年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根据原告意思作为利息;xxxx年12月10日付了货款100万元;xxxx年1月28日又支付了货款20万元。于xxxx年2月14日归还了300万元保证金。

需要说明的是，在xxxx年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明“仅限技术资料使用”。因此，项目部是在不完全明确具体款项性质情况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以纠正。实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的.100元，尚欠材料款289373元，不是原告诉称的514373元;借款利息应该是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。

因此，原告的第1个诉讼请求和第2个诉讼请求的钢材款和保证金利息与实际不相符。

三、关于原告第一个诉讼请求中钢材款相关违约责任的问题。

对货款按实结算，答辩人并没有意见。但按照合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定，而应适用合同第八条第1、2款的规定。

退一步说，就算属答辩人违约，那么，其约定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。

第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。最高院《合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款规定“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。为此根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，请求法院对合同中约定的过高违约金予以调整。

第二，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点显然不能成立，要算也只能从货款结算日开始计算。需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项罗列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即xxxx年4月30日为答辩人应支付货款日。没有支付的才算是违约，才承担逾期付款责任。不能从原告表中所列的xxxx年8月4日作为计算违约金的起始日。

四、关于借款利息的合法性问题。从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于xxxx年4月20日交付(即起息日)，至xxxx年2月14日归还。按约定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。按约定，其计算虽然没有错，但是，答辩人认为，该保证金实为借款性质，是名为保证金实为借贷关系。而原、被告间作为企业而拆借，其拆借行为是与法律相抵触的，是法律所禁止的。因此，原告的第2个诉讼请求是不合法的，且该借款属高利息，更不受法律保护。

五、关于原告诉称的补偿款问题。

原告诉称“被告购买原告钢材392.325吨，低于合同约定数量，依据钢材购销合同第九条第七项约定，被告应向原告支付补偿款760767元。”

对此，答辩人认为该补偿款的请求是根本不能成立的。

首先，购销合同第九条第七项的约定显失公平。合同中“未达到8000吨”，应该存在二种情形。一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。然而，合同中仅就答辩人未要足货量作出规定，对原告方未给足货量却未规定，此显然是没有体现民事行为的公平合理原则，是极不公平的，违背了合同权利义务的对等性。之所以该合同不平等，是由于该合同是原告方提供的，是原告的格式合同。

其次，退一万步说。就算该条款是合法有效，那么，我们来看看该条是怎么定的。

购销合同第九条第七项约定：本工程若钢材数量未达到8000吨，从需方其他工程弥补不足钢材数量，若未补足，需方应每吨补偿100元给供方。该约定明确规定，不足的钢材数量，答辩人可以从其他工程补足。既然是其他工程补足，那么必定是要在本工程采购期届满以后才能确定，否则，无法判断本工程所需钢材实际量。并且何时补足没有时间上的限制，目前合同还没有解除，答辩人完全可以继续要求原告发货。答辩人也完全可以采取措施补足。但是必须指出的是，补足不是单靠答辩人就可以落实，而是同时需要原告不折不扣地配合，按要求发货。如果原告拒绝发货或发货不符合要求，那么，答辩人是无法完成补足的，在这种情况下，如果原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款，可想而知，是绝无道理的。

其三，本案钢材量未达到8000吨，不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求，不同意发货造成。答辩人非但不要承担责任，反而要由原告承担未发货的违约责任。

因此，原告的第3个诉讼请求是不能成立的。

综上所述，答辩人认为，原告之诉，完全不顾事实，在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款，却宽大起诉，要答辩人承担违约金、利息、补偿款等达1902722元。本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元，原告的诉讼请求总额为1902722元，减去实际所欠货款289373元，违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。因此，以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益，接近交易额的一倍。这难道公平吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉，答辩人只能给付尚欠的货款289373元，并承担xxxx年4月30日以后的逾期付款责任。同时要求继续履行合同，要求原告继续按答辩人的要求发货。同时答辩人根据原告的违约事实，提出了反诉(另符反诉状)。(注：答辩中所及的证据详见反诉所列证据)。

此致

缙云县人民法院。

答辩人：浙江xx建设有限公司。

xxxx年11月2日。

沙子买卖纠纷答辩状篇三

答辩人：徐，男，1x年xx月xx日出生，汉族，农民，现住北京市xx区xx镇xx村三里号。

一、原告张诉称的大部分内容，与事实严重不符。

1、原告自签订协议时即知晓与答辩人签订房屋买卖协议的事实，答辩人系通过有偿购买的方式取得房屋及宅院。双方签订房屋买卖协议的相关基本事实为：1xx2年，答辩人因长子徐x即将结婚、原有住宅不能满足家庭成员居住等原因，向村委会申请建房。但根据当年的政策，村委会不允许新建毛坯房。答辩人无经济能力建造楼房，村委会建议可以在村内购买平房。1xx2年12月2x日，在村委会主任王等人的见证下，原告与答辩人签订了《关于徐买张房屋的协议书》，协议约定原告将北房三间及宅院(现位于北京市xx区xx镇xx村三里号)出售给答辩人，答辩人支付给原告xx元。其中，签订协议的在场人为原告及其成年的哥哥孙、答辩人、村委会主任王、村民李，村民徐x。本协议书由王执笔，李作为“忠人”见证，由原告之兄孙以原告名义、答辩人作为买房人签署。协议签订后，答辩人依约支付了价款(当日支付x元，年底前支付5xx元)，原告亦按期交付了房屋及宅院。答辩人对房屋进行了必要的修缮后，于1xx3年初入住房屋，此后将家庭成员户籍登记在购买的房屋内。答辩人与家庭成员，在该房屋内居住至今近1x年。

2、原告诉称其多次要求答辩人返还房屋但答辩人拒不返还，无任何事实依据。原告将房屋出售给答辩人后直至其x年x月向法院提起诉讼，在这十几年以来，原告从未向答辩人主张过任何权利。

二、双方签订的房屋买卖协议，合法有效，依法受法律保护。

1、协议双方均为平等的合格的民事主体。(1)订立协议时，原告已满15周岁，系限制行为能力人，而非无民事行为能力人，相应民事活动征得他的法定代理人的同意即可。原告的母亲作为监护人知道且同意原告出售房屋，并委托其成年的哥哥孙代为签字。孙代为签名的行为，属于委托代理行为，属于有效的民事法律行为。另外，根据当时原告父亲去世母亲改嫁与孙相依为命的家庭情况、原告本人一直在签订协议现场的实际情况，答辩人完全有理由相信孙具有委托代理权。(2)作为买房人的答辩人系成年人，具有相应的民事行为能力。

2、双方均为xx镇xx村农民，系同一集体经济组织成员，买卖双方的身份符合相关规定。

3、本协议系双方当事人的真实意思表示。买卖房屋的过程，包括订立协议、履行协议，双方均认可协议内容并依约履行，均未提出任何异议，并不存在胁迫、欺诈的情形，系双方当事人的真实意思表示。而且原告此后在该村内居住近1x年，亦未提出任何异议。

4、房屋买卖行为征得了村委会的同意，房屋买卖协议书由当时的村委会主任执笔，并见证双方交易过程。

5、答辩人购买房屋并未违反“一户一宅”的原则。(1)根据《土地管理法》第x2条第1款和第4款规定，农村村民一户只能拥有一处宅基地。农村村民出卖、出租住房后，再申请宅基地的，不予批准。可见，“一户一宅”的目的在于限制农村村民一户在已经拥有一处宅基地的情况下申请第二处宅基地，该条款也并未限制农民转让住房，而是限制农民在转让自己的房屋后不得再申请宅基地。(2)本案的实际情况是，答辩人在购买房屋后，已经将原宅院通过分家的形式，将原房屋分给次子徐x一家，其并不存在二处宅院。而且答辩人与长子徐x二户共用一处宅院，不但不是“一户一宅”，而且属于“二户一宅”。

x、双方买卖房屋并不违反法律的禁止性规定，本案不存在《合同法》第52条关于认定“合同无效”的任何情形。

三、原告提出本次诉讼属于无理缠讼。

在房屋买卖协议已经履行完毕1x年后，原告违反诚实信用原则，提起诉讼，仅因土地增值以及土地可能被征用、房屋可能被拆迁，房屋现值或拆迁补偿价格远远高于原房屋买卖价格，原告受利益驱动而致。而且原告截止本次诉讼前，就本案已经先后2次起诉并撤诉，通过诉讼的方式折腾答辩人，造成多岁的答辩人身心疲惫，并浪费司法资源，纯属恶意诉讼。

综上所述，依法成立的合同，受法律保护。原告要求确认房屋买卖协议无效的请求，无事实依据和法律根据，请求人民法院以事实为依据、以法律为准绳，坚持“尊重历史、照顾现实”、“注重判决的法律效果和社会效果”“综合权衡买卖双方的利益”之原则，依法驳回原告的诉讼请求。

此致

北京市xx区人民法院。

答辩人：徐。

2x年xx月xx日。

沙子买卖纠纷答辩状篇四

答辩人：孙**，男，xxx年2月15日出生，汉族，曹县庄寨镇娘娘营北村314号，身份证号码：

答辩人就上诉人潘**与我买卖合同纠纷上诉一案，根据事实和有关法律规定作如下答辩：

1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，定性准确望二审法院依法维持。

2.上诉人认为和我不存在买卖合同关系，不欠我160700的货款根本不能成立。首先双方都是庄寨镇里经营板材的熟人，我从事的是生产板材业务，上诉人从事的是在威海文登销售板材业务，双方从20xx年起就建立了买卖板材的业务关系，且合作顺利相互信任，上诉人都是通过电话和我联系要货的数量、规格，我也是不定时的通过货车或物流公司给上诉人把货运到文登，我的货到后被上诉人就汇款给我，但是后来我发给上诉人发的货，上诉人就多次不给我结清货款，一直累积欠我160700元，直到我的厂子无法正常经营。因时间较长物流公司和我的发货单找不全了，但是有很多都认识我们双方的熟人可以证实我和上诉人存在买卖合同关系，再加上我厂的会计记账单和上诉人多次给我的汇款凭证以及孙会计与被上诉人的电话录音足以证实我和上诉人存在买卖合同关系，证明买卖合同关系的证据有多种上诉人曲解法律对法律断章取义试图赖账更是不诚信的表现。

3.我的会计孙会计在多次向上诉人索要下欠货款未果的情况下，在多次要求上诉人出具欠条上诉人均是找各种借口不给出具的情况下，于是孙会计和我以及我原来的合伙人商议后就于20xx年11月4日晚给被上诉人通电话，双方电话内容足以证实我和上诉人存在买卖合同关系以及上诉人欠我货款160700的事实，上诉人借口录音是在酒后受威胁的情况下说的根本是无稽之谈，上诉人作为一个经商多年的完全民事行为能力人对其谈话的内容后果完全能够知晓，但上诉人借口是在酒后受到威胁的情况下说的，这分明是在狡辩，是在逃避债务。望二审法院维护诚信的当事人的合法权益。

4.提起反诉和另行起诉当事人的权利，在原来反诉不成了的情况下，我当然可以提出单独起诉。

综上，二审法院维持一审判决。

答辩人：**(山东曹州律师事务所刘xx)。

xxxx年6月28日。

沙子买卖纠纷答辩状篇五

法定代表人:黄xx，联系电话:xxxxxxxxxxxxxxxxx。

委托代理人:万xx，xx市为民法律服务所法律工作者。

因xx县xx纸箱机械厂(以下简称xx厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定:加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而xx厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，xx厂提供的所谓“定作成品”实际上是xx厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，xx厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案xx厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于xx厂与席泉林买卖的'设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、xx厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，xx厂只不过是xx县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省xx县xx纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像xx厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向xx厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是xx厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与xx厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，xx厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回xx厂对答辩人的诉请!

此致

xx县人民法院。

xxx年七月二十七日。

沙子买卖纠纷答辩状篇六

法定代表人：***，总经理。

地址：河北省石家庄市中山东路***号。

电话：0311—********。

被告：衡水**热电有限公司。

法定代表人：

地址：河北省衡水市桃城区***路***号。

电话：0318—*******。

诉讼请求。

1、原告请求依法判令被告给付原告货款787422元。

2、本案诉讼费及其他费用由被告负担。

事实与理由。

原告石家庄********有限公司于201x年开始与被告衡水**热电有限公司建立如下货物买卖合同关系：1、201x年4月25日，原、被告签订了编号为xjrd—201x—j033的合同标的物为“变送器”的采购合同，合同总价款为85万元。

原告将货物交付给被告后，被告分四次共给付了原告货款70。5万元，尚欠原告货款1x。5万元;2、201x年4月25日，原、被告签订了编号为xjrd—201x—j034的合同标的物为“电动执行器”的采购合同，合同总价款为94万元。

原告将货物交付给被告后，被告给付了原告货款65。8万元，尚欠原告货款28。2万元;3、201x年5月26日，原、被告签订了合同编号为xjrd—201x—j035b的合同标的物为“仪表成套”的采购合同，合同总价款为81万元。

原告将货物交付给被告后，被告给付了原告货款56。7万元，尚欠原告货款24。3万元;4、201x年4月25日，原、被告签订了编号为xjrd—201x—j036的合同标的物为“节流装置”的采购合同，合同总价款为13万元。

原告将货物交付给被告后，被告给付了原告货款9。1万元，尚欠原告货款3。9万元;5、被告还向原告购买了总价款为12。8203万元的备件，但只给付了原告10。0961万元，尚欠原告货款2。7242万元。

以上五项，被告共计拖欠原告货款为787422元。

原告石家庄********有限公司曾于201x年8月31日发出询征函，被告衡水**热电有限公司于201x年2月28日确认尚欠原告货款787422元。

原告认为，原告石家庄********有限公司与被告衡水**热电有限公司所签订的一系列货物买卖合同合法有效，原告已经全面地履行了自己的合同义务，将货物交付给了被告，被告依法负有给付原告货款的义务。

现被告衡水**热电有限公司以种种理由长期拖欠原告货款不还的行为，严重违反了合同的约定义务。

原告无奈，只得诉至人民法院，望人民法院依法判令被告给付原告拖欠的货款787422元，支持原告的诉讼请求。

此致

河北省衡水市桃城区人民法院。

答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司。

地址：南昌县东新乡小洲村委会胡家村。

法定代表人：黄炳炎，联系电话：13***98。

委托代理人：万里涛，南昌市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。

而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。

根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的.产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。

产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。

席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。

恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

南昌县人民法院。

答辩人：南昌景昌纸箱包装有限公司。

二0xx年七月二十七日。

沙子买卖纠纷答辩状篇七

在法定期限内根据事实和法律进行回答和辩驳的文书，是诉状中使用频率最高的文种之一。

答辩人：丙公司。

单位住所：****法定代表人：***。

被答辩人：甲，住*****。

答辩人因被答辩人诉答辩人买卖合同纠纷一案，针对被答辩人的诉讼请求、事实与理由现提出以下答辩意见：

一、丙公司与被答辩人没有买卖合同关系，在该买卖合同纠纷中不应当作为被告，应予驳回。

依法成立的合同，自合同成立时生效，当事人应当依照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担相应的违约责任。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的双方主体是出卖人和买受人。买卖合同是出卖人和买受人双方经协商达成一致，对标的物权的转让的真实意思的表示。

本案中被答辩人与答辩人之间并没有签订买卖合同，也不存在买卖合同纠纷。根据合同的相对性原则，在本案中丙公司不应当作为被告，应驳回被答辩人对丙公司的起诉。

二、答辩人生产的玉米联合收获机是经农业部推广鉴定合格的农机产品，不符合农机产品更换、退货的条件。

被答辩人在诉状中提出更换缺少法律依据。该型号玉米联合收获机有严格的生产流程，并且严格依照主机装配及调试工艺守则进行装配调试，因此，被答辩人购买的玉米联合收获机是符合《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》的，符合农机产品准予销售的标准。

答辩人提交的农业部颁发的《农业机械推广鉴定证书》明确写明：“根据农业部《农业机械试验鉴定办法》的规定，你企业生产的下列产品经部级推广鉴定合格，特发此证。产品型号：*****”。该证据证明答辩人具有生产该型号玉米联合收获机的资质，并且答辩人生产的该型号农机产品不仅要销售，而且应该得到推广。所以，答辩人生产的农机产品是合格的，没有质量问题。

所以，该型号玉米联合收获机是合格的农机产品，且具备农机产品应当具有的使用性能，符合相关法律关于农机产品生产的法律规定。被答辩人请求判令答辩人退换玉米联合收获机的诉讼请求缺少法律依据，不应得到支持。

三、被答辩人让玉米收获机“带病作业”，是造成玉米联合收获机出现故障的原因。从第一被告答辩看，不排除双方恶意串通。

答辩人生产的玉米联合收获机是经检验合格、准许出厂的合格的农机产品，不存在产品缺陷。

《*****型玉米联合收获机使用说明书》中明确说明：“经常检查机器性能是否良好，当出现故障时及时进行维修，严禁带病行驶和作业。”被答辩人在玉米联合收获机出现故障时依然让机器进行收割作业，而且，在维修人员指出机器可能出现故障时，被答辩人不但不让维修人员进行检查，还继续让机器“带病”进行收割作业。玉米联合收获机的工作环境本身就很恶劣，机器易损件损坏是不可避免的，更何况被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为就是造成机器损害的原因。其后果应由其承担。

被答辩人并没有提交关于经济损失65000元的相关证据。对于被答辩人提出的诉讼主张，被答辩人应当出示证据予以证明，因此，被答辩人应当承担举证不能的后果。《合同法》第112条规定：“如出卖人交付的标的.物质量不符合约定或法律要求，造成买受人其他损失的，买受人可以请求出卖人赔偿损失。”本案出卖人不是丙公司，不必说被答辩人没有这方面证据，即使有，也只能向销售者主张。

综上所述，在本案中，丙公司不应当作为本案的被告。答辩人生产的玉米联合收获机是合格的产品。被答辩人在明知机器出现故障的情形下依然“带病”作业，其行为是造成机器损害的原因，应自行承担其后果。

答辩人：

答辩人：成都xxx电子科技有限公司。

法定代表人：xxx，董事长。

被答辩人：德阳xxx化工有限公司。

法定代表人：xxx，董事长。

答辩人就德阳xxx化工有限公司诉成都xxx电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，现提出答辩意见如下：

一、从程序上，本案已过诉讼时效多年，被答辩人诉讼主张不应得到支持。具体理由如下：

1、我公司与被答辩人之前签订的编号为cdxy059买卖合同对合同有效履行期是有明确约定的：“有限期限：4月24日至4月23日”。即，本合同不能无限期拖延履行下去。在204月23日前，我司应完成生产和交货义务，被答辩人应完成收货并足额付款义务。因任一方原因造成合同无法履行并使该状态超过此期限，即构成根本违约。该有效期届满次日起，开始计算诉讼时效。被答辩人要求解除合同应在合同有效期内提出;要求返还已付货款等解决纠纷的诉讼请求，应在2年诉讼时效内主张。目前，被答辩人主张已经超过诉讼时效3年多，其所有主张依法不应得到支持。

2、我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成本、人工成本、运输、仓储成本在逐年上涨，履约期过长极易导致亏损等难以预料的风险。在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担，但因被答辩人过错造成合同长期无法履行，并导致我司不断扩大的经济损失，其不利后果若由我司承担，显失公平。

3、合同签订后，我公司积极投入生产，并在208月16日按被答辩人的要求生产完毕，并于年8月26日正式书面知会被答辩人要求交货并催告被答辩人履行付款义务。至此，已经完成了出卖人的合同主要义务(生产及交货)。被答辩人复函称因自身基础工程滞后，将在2008年12月左右收货。我司出于对被答辩人基本诚信的信任，接受了被答辩人延期收货的请求。但是，被答辩人承诺的期限届满后，杳无音讯，未以任何方式通知我司发货，此状态持续了近6年。被答辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或解除合同的请求，没有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。其在时隔6年之后突然提出的《解除合同通知书》，旨在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假象，我司认为该通知书不能产生此法律效力，故未提异议，不予理睬且不予认同。

4、被答辩人在自己承诺的收货期限届满时未兑现收货及足额付款义务，被答辩人在合同有效期届满后杳无音讯，其行为已经构成根本违约，且被答辩人对此是明知的。事实上，我司现在也不可能再以当年约定的合同价格出售同类产品与被答辩人。该合同因被答辩人过错，早已终止履行，被答辩人的实际行为也证实了此效果。至于是否从形式上履行解除手续，已经毫无意义。但被答辩人在明知自己出现了根本违约的情况下，怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效过去多年，其不利后果应自行承担。

综上所述，被答辩人根本违约行为导致了合同履行不能，但怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效早已届满，被答辩人的所有诉讼请求应予驳回。

二、从实体权利上，被答辩人的要求于法无据，于事实严重不符。

1、双方约定的定金条款系签约时双方真实意思的表示，且定金罚则实行无过错主义原则，旨在保护守约方的权益，只要出现根本违约，则无权要求退还，故本案定金应由我司全部没收并无不妥。

2、被答辩人因自身过错两次延期履行期间，并未按合同向我司支付第二笔货款6.37万，而是主动支付了4万元。我司认为该4万元的性质并非纯粹的货款，还有担保自己一定会按承诺履行收货及足额付款义务的意思，有履约担保的性质。其目的是取得我司的谅解，也确实得到了我司两次宽限履行期限的实际效果。在其提出的履约期限届满后，再次违约并长期不闻不问，其已经无权利再主张我司归还该笔款项。

3、我司并非如被答辩人所述的“被告并无实际损失”，而是存在重大经济损失。被答辩人定制的产品属于非标类产品，我司生产后如被答辩人不接收，则无法以同类价格转卖;在经过合理期限的仓储保管后，因无法承担日益增长的仓储费，只能作为废品处理。因被答辩人怠于收货导致合同无法继续履行以及其后长期不闻不问的行为，导致我司产品维护保养、仓储、定制产品折旧处理等重大经济损失，已经超过了被答辩人已经支付的款项，具体如下：

(1)仓储费及保养费。

因被答辩人定制的产品体积庞大，我司生产车间不能长期存储，否则将严重影响正常生产秩序，而被答辩人对如何安置该产品没有任何指示，我司不得不委托第三方代为仓储，按日仓储费15元计算，仓储期为2008年9月1日至3月14日。对于汽车衡类大型机械类物品来说，该仓储价格远低于市场价，我司已经尽到了妥善保管的谨慎附随义务。该笔费用共计19050元支出系我司垫付，其发生的直接和根本原因在于被答辩人怠于收货，此项费用依法应由被答辩人承担。

(2)折旧处理造成的价差损失。

因该电子汽车衡系被答辩人指定型号、规格、尺寸，相关配件也是按其要求定制的，属于非标类产品。如被答辩人不接收，则我司无法寻找同类需求者，也无法以合同同等价格出售。鉴于被答辩人长期不收货，也无任何指示，而第三方仓储人也在催促我司尽快搬离，而长时间的保管也难以避免的造成该产品逐渐老化和贬值，在长期得不到被答辩人收货通知的情况下，我司为避免日益增加的仓储开支、产品锈蚀老化等损失的扩大，不得不按废品材料出售。废品出售价格与合同约定价格之间差距77200元。该损失目前亦由我司先行承受。我司认为，该损失的发生原因系被答辩人过错造成的，依法应由被答辩人承担赔偿责任。

总之，我司并非如被答辩人认为的“没有任何损失”，事实上，因被答辩人的根本违约行为造成了我司大量的经济损失，且该损失已远超过被答辩人已支付费用的全部。即使通过普通人日常生活经验判断，都可知此损失发生的必然性。该损失应由过错方承担，我司作为守约方，已经尽到了一切诚信、谨慎的义务，若由我司承担此损失，与理不通，与法不容，也显失公平。

综上，被答辩人主张已经超过诉讼时效多年，且造成了我公司重大经济损失，被答辩人的各项诉讼请求均应予以驳回，给我司造成的经济损失我司将提起反诉向其追究赔偿责任。

此致

成都市成华区人民法院。

答辩人：成都xxx电子科技有限公司。

二〇一四年八月二十六日。

沙子买卖纠纷答辩状篇八

答辩人就被答辩人不服喀什地区中级人民法院(xxx)喀民初字第49号民事判决书提起上诉，做如下答辩：

被答辩人即上诉人的上诉理由依法不能成立，必须依法驳回。其理由如下：

一、本案上诉人与被上诉人xxx年7月14日签订的《商品房买卖协议书》合法有效，被上诉人无任何违约行为，相反是上诉人严重违约，上诉人必须按照协议约定将房屋交付给被上诉人。

1.本案的真相是上诉人利用被上诉人的资金将房屋建成后房屋价格上涨，上诉人受到利益熏陶，想要单方违约终止双方签订的合法有效买卖合同，其做法是违反合同约定和法律规定的，无论在哪都是站不住脚的，上诉人必须履行将房屋交付给被上诉人的义务，以至于维护公民的财产权益不受侵犯，法律的尊严不被亵渎。

2、上诉人以被上诉人只向其交付30万元定金再也没有交纳其他款项为由称被上诉人未能履行合同而违约，所以请求解除合同。这是上诉人在被上诉人没有任何违约情况下，实在找不出理由，就以此不存在的事实，自己捏造的事实，要求解除合同，显然于法无据。

本案被上诉人于协议签订的当日就向上诉人支付定金30万元，截止到xxx年12月被上诉人陆续共支付款项13笔金额为286万元。这有上诉人向被上诉人出具的收据为证，白纸黑字写得清清楚楚，上诉人就连摆在眼前的事实都要否认，不承认，其居心何在。上诉人就以此想解除合同天理难容。

3、即使被上诉人只交付定金30万元，因上诉人没有催告，也无权要求解除合同，只能要求被上诉人继续履行合同，支付房屋价款。

根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条规定：“《合同法》第九十四条的规定，出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持。合同解除权人经催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使;逾期不行使的，解除权消灭。”之规定，只有当被上诉人在上诉人催告后拒不给付款项，被上诉人无履行能力时上诉人可以请求解除合同。由于本案被上诉人已经按照合同约定支付了房屋价款286万元，被上诉人不存在拖欠房款的说法，上诉人在此期间也就没有向被上诉人催告过，上诉人无权依据任何法律规定要求解除合同。

3、被上诉人已经按照合同约定向被上诉人支付购房款286万元，已经超额支付房款，被上诉人不存在不履行合同主要义务经上诉人催告后仍不履行，也不存在其他任何违约行为，上诉人不得要求解除合同。

本案并非像上诉人陈述一样在地下一层建好支付70万元以后每层还必须付款30万元房款，这是在歪曲案件事实。按照双方签订的协议第二条约定：上诉人将位于xx县银花幼儿园开发的祥鑫花园二期项目的主楼3至8层和副楼3层-6层以单价1700元/平方米出售被上诉人，在房屋建成交付给被上诉人时，被上诉人支付房款最多不超过所购房屋总房款30%，剩余70%向银行按揭贷款，手续由上诉人办理。根据当时的建房图纸显示被上诉人所购的.几层房屋总面积只有5399平米，所购房屋的总价款为917万元，建成交付时被上诉人支付不超过所购房总价款30%即275万元，被上诉人只要向上诉人支付275万元就以完全履行，可被上诉人支付了286万元，已经超额履行合同。

根据《合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;。

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;。

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;。

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;。

(五)法律规定的其他情形。

另外提请法庭注意的是假设本案被上诉人逾期支付首付款的大部分房款，上诉人要求解除合同也是有条件的，根据相关的法律规定也是经书面催告后3个月被上诉人拒不履行方可成立。即上诉人要求解除合同的条件能够成立必须具备两个条件：一是首付款大部分房款被上诉人没有交付;二是经催告后至少3个月被上诉人没有履行的。本案所有的解除条件都不成立，无从谈起解除合同。

4、合同签订后，上诉人委托相关机构设计的图纸建筑面积属于被上诉人层数的面积只有5399.78平方米，被上诉人根据当时设计的图纸面积付款，已经超出合同约定的30%，付款额达到40%。

xxx年7月合同签订后，反诉被上诉人委托xxx银河建筑勘察设计院对整栋楼层进行房屋施工设计，依据设计的图纸显示属于被上诉人所有的房屋面积为5399.78平方米。施工图纸作为施工的唯一依据，面积当然是以图纸约定的为准，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条规定：“出卖人交付使用的房屋套内建筑面积或者建筑面积与商品房买卖合同约定面积不符，合同有约定的，按照约定处理;合同没有约定或者约定不明确的，按照以下原则处理：

…..面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款由买受人按照约定的价格补足，面积误差比超出3%部分的房价款由出卖人承担，所有权归买受人。”的规定，面积误差也不能超过3%，如超过也是无偿归被上诉人所有，不得计算房款。当然至今上诉人从未提出面积增大等事宜，只能按照设计图纸的面积计算面积。

发生诉讼之后法院在审理期间上诉人申请法院委托新疆正天测绘公司测绘房屋整体面积为9400平方米，属于被上诉人层数面积为5737.94平方米。这时房屋面积才得以确定，被上诉人才明确知道应付30%首付款数额，如果面积超过当时的图纸面积，不能以此认为之前被上诉人付款没有达到30%就是被上诉人违约。

二、上诉人上诉称此房屋已经以抵债的方式出售给案外人，所以合同无法履行。该事实系上诉人伪造、虚编、恶意串通的行为，不影响合同继续履行。

首先，本案在原一审及高院发回重审开庭时，上诉人从未提出过本案所涉及房屋已经出售，也没有向法庭提出相关已出售的证据。而是待两次一审判决结束后，私自恶意串通与案外人伪造合同，以达到其诉讼目的，严重损害被上诉人利益，严重妨害法院诉讼，情节非常严重，上诉人等人已经涉嫌伪造证据罪。根据《合同法》第52条第2项的规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。上诉人与案外人串通签订的房屋买卖合同严重损害被上诉人利益属无效合同。同时根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条规定“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。”所以上诉人与案外人签订的合同系伪造、无效合同，不得作为定案使用。

其次，如上诉人与案外人签订的合同被法院采信为真实合法的行为，由于本案上诉人与被上诉人之间的房屋买卖合同尚未解除，上诉人将房屋出售第三人的，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条第二项规定：即“具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：(二)商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。”如果上诉人出现这种违约行为必须退还被上诉人已付购房款286万元，双倍返还被上诉人的购房款527万元，并赔偿被上诉人再次购买同地段的房屋差价损失约1334万元(原来该房屋合同约定的价格为每平方米为1700元，现该房屋价格已涨到每平方米4000元，增长差价为每平方1300元，差价损失为1334万元)，合计1800万元。如上诉人转卖的事实存在必须赔偿被上诉人损失1800万元及利息损失。由于本案被上诉人的反诉请求是要求继续履行合同，所以主张了迟延交房违约金527万元。如合同不能履行法院必须事先释明，避免被上诉人利益遭受重大损失。

三、上诉人至今未将建成的房屋交付给被上诉人经营使用已经严重违约，理应按照合同的约定向被上诉人支付违约金572万元，同时履行将房屋按照合同约定标准交付给被上诉人使用和所有。

根据《合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十四条第三款规定：“当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”之规定上诉人不但应当按照合同约定向被上诉人支付违约金，还必须继续履行将房屋交付给被上诉人的义务。依照双方xxx年7月14日签订的合同第六条的约定：即“甲方需要在xxx年12月31日以前将现房交付给乙方(保证水(上水和下水)，暖，电(以施工图纸为标准)三通能够正常使用，甲方安装两架电梯和消防设施及验收和合格手续，甲方按照三星级酒店标准施工，如未按期交付，双倍赔偿乙方的损失。”那么上诉人方至今未将建好的房屋按照三星级宾馆条件交付给被上诉人，已经逾期达四年多的时间，给被上诉人造成重大损失。而且被上诉人按照合同的交付时间以为上诉人按时交付房屋，为宾馆的装修购进各种材料价值达200多万元，如今水泥因存放时间长已经过期不能使用，瓷砖、空调等均已付款订购，现由于上诉人未将建成的宾馆交付给被上诉人，这些材料均无法使用，直接造成损失达200多万元。

被上诉人特别强调：如果本案合同履行不能，上诉人已将房屋出售给第三人的事实被法院认可，上诉人必须赔偿被上诉人损失1800万元，而并非履行交付房屋的支付违约金572万元。

综上所述，上诉人要求解除合同没有事实依据和法律依据，本案证据充分证明是上诉人看到后期房价上涨后，想要无理单方撕毁合同，这种违法和违约行为是法律坚决打击的，法律必须维护正常稳定的经济秩序，就如本案必须保护被上诉人拥有的合法权益。上诉人已经违约，除了将房屋按照合同约定交付给被上诉人外，还应向上诉人支付逾期交房的违约金572万元，否则应赔偿反诉上诉人损失1800万元。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判决。

此致

新疆维吾尔自治区高级人民法院。

答辩人：

沙子买卖纠纷答辩状篇九

答辩人：广西xxxxxx有限公司，住所地：南宁市xx东路xx里19号，组织机构代码：199452xx-6。

法定代表人：林x，董事长。

就上诉人覃书x与黄x、广西xxxxxx有限公司买卖合同纠纷上诉一案，广西xxxxxx有限公司(以下简称xx公司)特作如下答辩：

一、黄x与xx公司并不存在挂靠关系。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款规定“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任;……”，覃书x或黄x如果认为黄x与xx公司存在或成立挂靠关系，他们应依法提供证据予以证实，在本案中，并无任何证据证实黄x与xx公司存在挂靠关系。

二、xx公司的员工林小x与黄x并没有“订立口头协议，把该工程交由黄x实施。”，黄x怎么获得并实施涉案的工程，xx公司不清楚。

依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款的规定，如果覃书x或黄x认为林小x与黄x“订立口头协议，把该工程交由黄x实施。”，他们应依法提供证据予以证实，但本案中，并无任何证据证实林小x与黄x“订立口头协议，把该工程交由黄x实施。”

三、黄x不是xx公司的员工，xx公司与黄x也不存在委托代理关系。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第三款规定“对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。”，在本案中，并无证据证实xx公司与黄x存在委托代理关系。

四、xx公司虽然与发包人即xx县交通运输局订立了《合同协议书》，但双方根本就没有实际履行合同。

合同订立不等于合同就履行，合同订立与合同履行是两码事，社会生活中有不少合同订立之后并没有履行。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。”，哪方当事人认为xx公司履行了与发包人即xx县交通运输局订立的《合同协议书》，就应当提供证据加与证实，在本案中，并无证据证实xx公司履行了与发包人即xx县交通运输局订立的《合同协议书》。

综合以上四点可知，除订立《合同协议书》外，xx公司与涉案的xx县通村水泥路工程的no9标段的工程无关，不享有权利，自然也不应承担与此相关的纠纷的任何法律责任。

五、本案根本就不能适用《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”之规定，一审判决适用该规定属适用法律错误。

首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能购买的物。《物资采购合同》的双方为黄x与覃书x，xx公司不是合同的当事人，该合同不能约束xx公司。

其次，《物资采购合同》的内容中，没有任何一处涉及xx公司的名称。覃书x有何理由“相信”黄x有并不出现的xx公司的“代理权”?没有。

一审法院判决xx公司与黄x承担连带赔偿责任是错误的。

六、覃书x与黄x订立的《物资采购合同》是合法有效的合同，对他们双方具有法律约束力。

1、一审判决确定的货款274365元，金额准确。

覃书x认为其货款应为281015元，但却没有提供相应的证据支持，其主张没有事实根据与法律依据。

2、一审判决确定的利息10974.6元，金额准确。

覃书x认为合同本金余额4%的利息指的应是月利息4%，没有事实根据与法律依据，因为，他与黄x订立的《物资采购合同》对利息有明确的约定，清楚明了，其不应翻悔，况且，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”

3、覃书x主张“违约方应支付我方违约金叁万元”，没有事实根据与法律依据。

覃书x与黄x订立的《物资采购合同》只对“利息”作出约定，并没有对“违约金”作出约定，并且，更重要的是，覃书x在一审时并没有主张“违约金”，其上诉后才主张“违约金”，二审法院不应支持。

请二审法院驳回覃书x的上诉;请二审法院依法改判，判决xx公司不与黄x承担连带赔偿责任，覃书x货款与利息应由黄x自己给付。

此致

百色市中级人民法院。

答辩人：广西xxxxxx有限公司。

法定代表人：

沙子买卖纠纷答辩状篇十

范文一：

反诉人张某某、胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案，答辩人现提出如下答辩意见：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求，其理由陈述如下：

一、答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

2010年5月18日，答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》，约定由反诉人向答辩人购买stq4250号汽车头，价款为23.9万元，预交定金3万元，反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。双方合同签订后，在2010年7月6日，反诉人到答辩人处提车，同时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。至此，答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务;而与之相反的是，反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款20.9万元，虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款20.9万元，但是，反诉人却以各种理由拒绝、抵赖，反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定，根据合同法一百一十五条的规定，反诉人无权要求返还定金，反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金，而应该是反诉人继续履行合同义务，即一次性支付清剩余车款20.9万元。因此，答辩人已经完全履行了合同义务，不需要双倍返还定金6万元。

二、连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权。

答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议，答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通，然后，根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部，因此，答辩人拥有该车辆的所有权，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这一系列证据材料形成了一个完整的证据链，完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权，而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权，因此，反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买，根本没有事实依据，简直是无稽之谈!

三、该车不存在质量问题，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的，符合生产厂家的企业质量标准，同时，也符合相关的行业标准和国家标准。在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、六条明确约定：反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话，即表示认同该车质量是合格的，答辩人对此不再承担任何责任。而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改，其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车，反诉人还另外购买了一辆后挂车，牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动，而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的，后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用，才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。因此，反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的.特殊原因，所以，答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

在2010年7月6日，反诉人到答辩人处提车时，反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条，这样反诉人可以为该车办理上户、办牌照、行车证、营运证等手续，这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难，答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续，使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款，可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款，然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。然而，反诉人在办理了该车辆登记等手续后，反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回，因此，反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。根据《合同法》第六十六条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求，但是，更为恶劣的是，在2010年8月11日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走，虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了，但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件，是属于经济纠纷案件，而不予立案受理。因此，答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆，而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权，答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。

综上所述，答辩人认为：反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求!

此致

赣榆县人民法院。

答辩人：赣榆县某某汽车销售部。

委托代理人：曾金峰律师。

范文二：

答辩人：李四。

被答辩人：张三。

答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：

一、2009年4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。

现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：(六)未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。

文档为doc格式。

沙子买卖纠纷答辩状篇十一

代理人：广东律师事务所律师。

因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：

一、关于本案的事实。

x3年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。

二、关于原告提出的诉讼请求。

原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的情况。

第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。

第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。

第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是x2年，而本案的买卖合同签订的时间是在x3年。

第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。

第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。

以上答辩意见请法庭考虑!

答辩人：

沙子买卖纠纷答辩状篇十二

法定代表人：黄，联系电话：1x8。

委托代理人：万，xx市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

xx县人民法院。

20xx年七月二十七日。

沙子买卖纠纷答辩状篇十三

答辩人：

地址：

被答辩人：

地址：

法定代表人：

诉讼请求：

1、判令被告立即停止侵犯原告名誉权的行为。

2、判令被告对原告赔礼道歉，并以在______村路口张贴公告，通过当地报纸刊登公告、当地广播广播的方式，为原告消除影响、恢复名誉。

3、判令被告连带赔偿原告精神损害抚慰金______元，为制止侵权产生的`调查费用______元，合计______元。

4、诉讼费用由被告承担。

事实与理由：

自______年______月份以来，被告一直对原告进行造谣、诽谤、诬陷，多次污蔑称原告在______期间______行为,并在______地进行散布。作为同村之人，本着以和为贵，也多次专程或者委托母亲前往南通制止被告的诬陷行为。虽经原告及原告母亲多次制止，但被告臵之不理，依旧我行我素，不但没有收敛自己的行为，反而变本加厉进行造谣、诽谤、诬陷，当地群众对此事议论纷纷，造成原告的名誉权受到严重损害，也使得当地群众、甚至亲戚对原告的社会评价极度低下，原告的原本平静的生活受到严重干扰。同时，由于被告多次诬陷，造成原告家庭、夫妻也多次为此事发生巨大争吵，对原告夫妻感情、家庭生活也造成较大影响，使得原告身心疲惫、精神遭受极大痛苦。为保护自身的合法利益，维护司法正义，现根据《民法通则》第101、120条以及《民事诉讼法》第108条以及相关司法解释的规定，请求法院查明真相，依法追究被告的侵权责任。

证据及证据来源：

1、______等人证言______份；

2、被告污蔑原告的录音______份；

3、原告及母亲往来_____的差旅、住宿票据______份；

4、附：本诉状副本一份。

此致

____________区人民法院。

具状人：_______________。

_______年_____月_____日。

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沙子买卖纠纷答辩状篇十四

答辩人：浙江建设有限公司，住所地宁波市北路455号。法定代表人：杜，董事长。

一、原告诉称“x年9月后，被告停止履行合同。”这一诉称与事实完全不符。

答辩人认为，原告完全是倒打一耙。答辩人所承包的工程，由于工程土地政策问题的完善和处理，从而导致施工许可证于x年11月4日才下发，而原告与答辩人于x年4月8日就签订了钢材购销合同，因此，在这过程中，答辩人的施工建设工作尚未全面展开，虽然答辩人在施工许可前提前做些准备性的施工工作，但所需的钢材量相应比较零散和少量，从而原告表现出了极大的不满，于是答辩人提前采取了其他工地补用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五个月后，原告认为财务效益小，无钱赚，遂于x年9月10日最后一批货发给答辩人后，原告就再没有按照答辩人的要求发货，答辩人多次去电催货，原告就是不发货。在原告未发货情况下，为了工程能正常施工，出于无奈，只能从其他途径组织货源。答辩人深知要想正常施工，钢材是不可能缺少的，答辩人不可能会存在停止合同履行的意思，答辩人至今仍要求继续履行合同，答辩人一直以来从未间断过要求原告发货的请求(详见电话记录)，而是原告不愿继续发货，因此，没有发货是原告单方违约的。此后，答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。

二、关于钢材款数额和保证金利息问题。

原告诉称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。答辩人于x年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货，此后，原告不再发货，答辩人为了要求原告发货，经联系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根据原告意思作为利息;x年12月10日付了货款100万元;x年1月28日又支付了货款20万元。于x年2月14日归还了300万元保证金。

需要说明的是，在x年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上，而是在答辩人公司总部，而原告是到答辩人工地催款的，于是当时仅按原告要求出具结算单，结算单中的公章也是工程项目部技术专用章，且该章注明“仅限技术资料使用”。因此，项目部是在不完全明确具体款项性质情况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息，对此应予以纠正。实际是，材料款已付1425000元，不是结算单中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告诉称的514373元;借款利息应该是已支付170000元，不是结算单中的39.5万元。并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款，只是先给17万元让原告再发货，后来在列清单时，原告提出作为利息，故列到利息上。

因此，原告的第1个诉讼请求和第2个诉讼请求的钢材款和保证金利息与实际不相符。

三、关于原告第一个诉讼请求中钢材款相关违约责任的问题。

对货款按实结算，答辩人并没有意见。但按照合同第九条违约责任的规定，答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定，而应适用合同第八条第1、2款的规定。

退一步说，就算属答辩人违约，那么，其约定违约金过高，超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失，且存在着从何时起计算违约金的问题。

第一，从购销合同的权利和义务上来看，原告的主要权利是拿到货款，相反支付货款是答辩人的主要义务。当原告未拿到货款时，其直接损失只不过是利息损失，因此其损失就是银行同期贷款利率，即6缠(月息0.6%)。最高院《合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款规定“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”，当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。为此根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，请求法院对合同中约定的过高违约金予以调整。

第二，违约金从何时起算?答辩人认为，原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点显然不能成立，要算也只能从货款结算日开始计算。需要指出的是，材料结算单及借款利息结算单存在款项罗列差错，但该时间是结算时间，这是明确的。只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间，即x年4月30日为答辩人应支付货款日。没有支付的才算是违约，才承担逾期付款责任。不能从原告表中所列的x年8月4日作为计算违约金的起始日。

四、关于借款利息的合法性问题。从原告利息汇总单可以看出，300万元保证金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日归还。按约定的月利率2.5%计算，共有利息735000元。按约定，其计算虽然没有错，但是，答辩人认为，该保证金实为借款性质，是名为保证金实为借贷关系。而原、被告间作为企业而拆借，其拆借行为是与法律相抵触的，是法律所禁止的。因此，原告的第2个诉讼请求是不合法的，且该借款属高利息，更不受法律保护。

五、关于原告诉称的补偿款问题。

原告诉称“被告购买原告钢材392.325吨，低于合同约定数量，依据钢材购销合同第九条第七项约定，被告应向原告支付补偿款760767元。”

对此，答辩人认为该补偿款的请求是根本不能成立的。

首先，购销合同第九条第七项的约定显失公平。合同中“未达到8000吨”，应该存在二种情形。一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。然而，合同中仅就答辩人未要足货量作出规定，对原告方未给足货量却未规定，此显然是没有体现民事行为的公平合理原则，是极不公平的，违背了合同权利义务的对等性。之所以该合同不平等，是由于该合同是原告方提供的，是原告的格式合同。

其次，退一万步说。就算该条款是合法有效，那么，我们来看看该条是怎么定的。

购销合同第九条第七项约定：本工程若钢材数量未达到8000吨，从需方其他工程弥补不足钢材数量，若未补足，需方应每吨补偿100元给供方。该约定明确规定，不足的钢材数量，答辩人可以从其他工程补足。既然是其他工程补足，那么必定是要在本工程采购期届满以后才能确定，否则，无法判断本工程所需钢材实际量。并且何时补足没有时间上的限制，目前合同还没有解除，答辩人完全可以继续要求原告发货。答辩人也完全可以采取措施补足。但是必须指出的是，补足不是单靠答辩人就可以落实，而是同时需要原告不折不扣地配合，按要求发货。如果原告拒绝发货或发货不符合要求，那么，答辩人是无法完成补足的，在这种情况下，如果原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款，可想而知，是绝无道理的。

其三，本案钢材量未达到8000吨，不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求，不同意发货造成。答辩人非但不要承担责任，反而要由原告承担未发货的违约责任。

因此，原告的第3个诉讼请求是不能成立的。

综上所述，答辩人认为，原告之诉，完全不顾事实，在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款，却宽大起诉，要答辩人承担违约金、利息、补偿款等达1902722元。本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元，原告的诉讼请求总额为1902722元，减去实际所欠货款289373元，违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。因此，以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益，接近交易额的一倍。这难道公平吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉，答辩人只能给付尚欠的货款289373元，并承担x年4月30日以后的逾期付款责任。同时要求继续履行合同，要求原告继续按答辩人的要求发货。同时答辩人根据原告的违约事实，提出了反诉(另符反诉状)。(注：答辩中所及的证据详见反诉所列证据)。

此致

缙云县人民法院。

答辩人：浙江建设有限公司。

x年11月2日。

沙子买卖纠纷答辩状篇十五

法定代表人：黄，联系电话：1x8。

委托代理人：万，xx市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案，现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定：加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。而东光厂提供的合同，表面上写的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项，东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定，东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》，他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

二、答辩人不是本案适格的被告，只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条，上面没有答辩人的公章，也没有答辩人的法定代表人签名，所以答辩人不是本案适格的被告，但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用，故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传，是不合格产品，不符合国家和行业的标准。

首先，东光厂只不过是东光县的一个个体工商户，但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司，号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次，像东光厂提供的ysf-d四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品，根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书，产品也没有安装调试，人员培训更没有。

最后，答辩人声明，保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述，答辩人使用的虽然是东光厂的产品，但是与席泉林签订的《买卖协议》，与东光厂无关，答辩人付款也是付给席泉林的，况且款项已基本付清。席泉林所写的欠条应由其个人承担，东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实，驳回东光厂对答辩人的诉请!

此致

xx县人民法院。

二0xx年七月二十七日。

沙子买卖纠纷答辩状篇十六

答辩人(原审原告)：李，女，汉族，生于19xx年1月12日，住。

答辩人(原审原告)：孙，男，汉族，生于19xx年3月2日，住。系原审原告李丈夫。

被答辩人(原审被告)：黄，女，汉族，生于1969年3月2日，住郑州市，身份证号41010x1。

被答辩人(原审被告)：置业公司，住所地：郑州市。法定代表人：。

答辩人因与黄、置业公司物权保护纠纷一案，现针对上诉人的诉讼请求答辩如下：

一、置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证书为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告的主体资格，其上诉理由不能成立。

置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告主体资格的理由不成立。答辩人认为，如果置业公司不是为了拖延诉讼的话，那么其上诉就明显属于无理取闹。按照上诉人的逻辑，因答辩人现尚未领到房地产管理部门颁发的所有权证，因此答辩人在法律上还不能享有对该房屋的所有权及其他相应民事权利，在上诉人置业公司看来，尽管答辩人签订了购房合同并在房管局备案登记，且支付了全部购房款，但在答辩人取得该房的房屋所有权证书前，答辩人购买的这个房屋在法律上就是无主财产，社会上任何人都可以随便占有、使用、处分该房屋并取得相应收益，对此答辩人无权对任何人提起诉讼。让答辩人感到欣慰的是，还好，上诉人的这个上诉意见幸好只是上诉人置业公司自己的错误认识而已。如果该意见是法律规定或者是有法律效力的话，那不知道全中国会乱成什么样。严肃地讲，上诉人置业公司的此上诉意见，根本无法答辩，因为我国包括《合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《民法通则》、《物权法》及相应司法解释对此都早已有了相应的法律规定。按相应法律规定，答辩人自签订商品房买卖合同并在房地产管理部门登记备案、支付了相应购房款后已对上述房屋取得了包括所有权在内的相应的民事权益。对此，希望上诉人置业公司今后再不要在上诉状这样严肃的法律文书中陈述如此与法律相悖的歪理了。

显然，上诉人基于上述观点下的上诉理由均不能成立。

二、上诉人黄上诉理由不能成立。

上诉人黄以一审法院认定事实不清、运用法律错误为由提起上诉，其上诉理由明显不能成立。

1、上诉人黄故意混淆事实，颠倒黑白。在相关法院已查明答辩人与置业公司之间签订的商品房买卖合同及贷款合同等其他合同合法、真实有效的前提下，还自欺欺人的说合同是假合同，以此手段进行诉讼，显然不可取。

本来，任何一个心态正常的人都不会对答辩人与置业公司之间签订的购房合同提出异议，更不该对答辩人与银行之间签订的按揭贷款合同提出异议。但是经受置业公司欺骗之苦的黄已被置业公司的欺骗行为气昏了，所以其在上诉状中也顾不上那么多了，死马当成活马医吧，再信置业公司一次，先按置业公司说的假话先上诉上去再说，如果打不赢官司，回头再告置业公司。这就是黄二审诉讼心态。答辩人再次明确强调指出，一审判决在判决书中所列的答辩人在一审中提交的共计16份证据，已充分的证实了答辩人签订的购房合同、按揭贷款合同合法、真实、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事实，只能适得其反。

2、置业公司因管理混乱，严重不负责任，恶意将房屋一房二卖，并为此长期押着答辩人的购房发票不给答辩人。答辩人不明白，黄和答辩人都是置业公司害苦的人，你黄怎么还用置业公司说的假话为上诉理由来上诉呢?黄，你还是抓紧时间醒醒吧，早日对置业公司提起民事诉讼，才是你正确的选择。

3、关于答辩人支付给置业公司的购房款问题，答辩人早已用置业公司给答辩人的集资款、借款及这些款项的利息、违约金抵付了部分购房款。黄以此为由的上诉均属想故意混淆事实。

4、黄以一审中二答辩人曾与置业公司及黄调解过为由提起上诉，明显荒唐可笑。此上诉理由不能成立。

5、黄不止一次的说二答辩人在房地产管理局备案登记的商品房买卖合同及贷款合同、抵押合同等都是假合同，对此，连置业公司都在一审庭审上以发誓般的语言认定，只要原告在合同上的签名是真的，合同就是真的，否则就是假的。既然如此，置业公司不申请对答辩人的签名进行鉴定，黄也可以申请的，那么，你黄为何不申请鉴定呢?二七法院的相关民事判决书不会也是假的吧。黄对相关法院的民事判决书、执行裁定书等生效法律文书视而不见，这不是应有的、正确的民事诉讼心态。

综上，二上诉人的上诉理由均不能成立。

三、一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，二审人民法院应依法驳回二上诉人的上诉请求，维持一审判决。

无论从答辩人李与上诉人置业公司签订的合法有效的并在郑州市房地产管理局登记备案的《商品房买卖合同》来看，还是从郑州市房地产管理局颁发的郑房他字第房屋他项权证显示的涉案房屋所有权人为答辩人李物权公示内容来看，或者从郑州市二七区人民法院做出的已生效判决书认定涉案房产为二答辩人共同财产、要求二答辩人偿还郑州住房置业担保有限公司购买涉案房屋借款本息等一系列证据来看，涉案房产毫无疑问的为二答辩人所有，二答辩人也已经还清按揭贷款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和处分的权利。上诉人黄无正当原因居住涉案房屋，严重侵犯了二答辩人的涉案房屋所有权，二答辩人要求其停止侵权、搬出侵占原告的房屋，完全合法有据。至于因上诉人置业公司不讲诚信，在明知涉案房屋已经出售给二答辩人的情况下，仍采用欺诈手段骗取上诉人黄购房款，应该在二上诉人之间解决，和本案不是同一法律关系，不应和本案混为一谈。

综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。

此致

郑州市中级人民法院。

答辩人：李x孙x。

二答辩人代理人：

20xx年6月15日。

沙子买卖纠纷答辩状篇十七

答辩人(原审原告)：李，女，汉族，生于1x年1月12日，住。

答辩人(原审原告)：孙，男，汉族，生于1x年3月2日，住。系原审原告李丈夫。

被答辩人(原审被告)：黄，女，汉族，生于1x年3月2日，住郑州市，身份证号41x1xx1。

被答辩人(原审被告)：置业公司，住所地：郑州市。法定代表人：。

答辩人因与黄、置业公司物权保护纠纷一案，现针对上诉人的诉讼请求答辩如下：

一、置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证书为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告的主体资格，其上诉理由不能成立。

置业公司以答辩人未取得涉诉房屋的房屋所有权证为由提起上诉，并由此认为答辩人不具备原告主体资格的理由不成立。答辩人认为，如果置业公司不是为了拖延诉讼的话，那么其上诉就明显属于无理取闹。按照上诉人的逻辑，因答辩人现尚未领到房地产管理部门颁发的所有权证，因此答辩人在法律上还不能享有对该房屋的所有权及其他相应民事权利，在上诉人置业公司看来，尽管答辩人签订了购房合同并在房管局备案登记，且支付了全部购房款，但在答辩人取得该房的房屋所有权证书前，答辩人购买的这个房屋在法律上就是无主财产，社会上任何人都可以随便占有、使用、处分该房屋并取得相应收益，对此答辩人无权对任何人提起诉讼。让答辩人感到欣慰的是，还好，上诉人的这个上诉意见幸好只是上诉人置业公司自己的错误认识而已。如果该意见是法律规定或者是有法律效力的话，那不知道全中国会乱成什么样。严肃地讲，上诉人置业公司的此上诉意见，根本无法答辩，因为我国包括《合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《民法通则》、《物权法》及相应司法解释对此都早已有了相应的法律规定。按相应法律规定，答辩人自签订商品房买卖合同并在房地产管理部门登记备案、支付了相应购房款后已对上述房屋取得了包括所有权在内的相应的民事权益。对此，希望上诉人置业公司今后再不要在上诉状这样严肃的法律文书中陈述如此与法律相悖的歪理了。

显然，上诉人基于上述观点下的上诉理由均不能成立。

二、上诉人黄上诉理由不能成立。

上诉人黄以一审法院认定事实不清、运用法律错误为由提起上诉，其上诉理由明显不能成立。

1、上诉人黄故意混淆事实，颠倒黑白。在相关法院已查明答辩人与置业公司之间签订的商品房买卖合同及贷款合同等其他合同合法、真实有效的前提下，还自欺欺人的说合同是假合同，以此手段进行诉讼，显然不可取。

本来，任何一个心态正常的人都不会对答辩人与置业公司之间签订的购房合同提出异议，更不该对答辩人与银行之间签订的按揭贷款合同提出异议。但是经受置业公司欺骗之苦的黄已被置业公司的欺骗行为气昏了，所以其在上诉状中也顾不上那么多了，死马当成活马医吧，再信置业公司一次，先按置业公司说的假话先上诉上去再说，如果打不赢官司，回头再告置业公司。这就是黄二审诉讼心态。答辩人再次明确强调指出，一审判决在判决书中所列的答辩人在一审中提交的共计1x份证据，已充分的证实了答辩人签订的购房合同、按揭贷款合同合法、真实、有效，要用抹黑的方法歪曲上述事实，只能适得其反。

2、置业公司因管理混乱，严重不负责任，恶意将房屋一房二卖，并为此长期押着答辩人的购房发票不给答辩人。答辩人不明白，黄和答辩人都是置业公司害苦的人，你黄怎么还用置业公司说的假话为上诉理由来上诉呢?黄，你还是抓紧时间醒醒吧，早日对置业公司提起民事诉讼，才是你正确的选择。

3、关于答辩人支付给置业公司的购房款问题，答辩人早已用置业公司给答辩人的集资款、借款及这些款项的利息、违约金抵付了部分购房款。黄以此为由的上诉均属想故意混淆事实。

4、黄以一审中二答辩人曾与置业公司及黄调解过为由提起上诉，明显荒唐可笑。此上诉理由不能成立。

5、黄不止一次的说二答辩人在房地产管理局备案登记的商品房买卖合同及贷款合同、抵押合同等都是假合同，对此，连置业公司都在一审庭审上以发誓般的语言认定，只要原告在合同上的签名是真的，合同就是真的，否则就是假的。既然如此，置业公司不申请对答辩人的签名进行鉴定，黄也可以申请的，那么，你黄为何不申请鉴定呢?二七法院的相关民事判决书不会也是假的吧。黄对相关法院的民事判决书、执行裁定书等生效法律文书视而不见，这不是应有的、正确的民事诉讼心态。

综上，二上诉人的上诉理由均不能成立。

三、一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，二审人民法院应依法驳回二上诉人的上诉请求，维持一审判决。

无论从答辩人李与上诉人置业公司签订的合法有效的并在郑州市房地产管理局登记备案的《商品房买卖合同》来看，还是从郑州市房地产管理局颁发的郑房他字第房屋他项权证显示的涉案房屋所有权人为答辩人李物权公示内容来看，或者从郑州市二七区人民法院做出的已生效判决书认定涉案房产为二答辩人共同财产、要求二答辩人偿还郑州住房置业担保有限公司购买涉案房屋借款本息等一系列证据来看，涉案房产毫无疑问的为二答辩人所有，二答辩人也已经还清按揭贷款，依法享有涉案房屋占有、使用、收益和处分的权利。上诉人黄无正当原因居住涉案房屋，严重侵犯了二答辩人的涉案房屋所有权，二答辩人要求其停止侵权、搬出侵占原告的房屋，完全合法有据。至于因上诉人置业公司不讲诚信，在明知涉案房屋已经出售给二答辩人的情况下，仍采用欺诈手段骗取上诉人黄购房款，应该在二上诉人之间解决，和本案不是同一法律关系，不应和本案混为一谈。

综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。

此致

郑州市中级人民法院。

答辩人：李x孙x。

二答辩人代理人：

2x年x月15日。

沙子买卖纠纷答辩状篇十八

因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：

一、关于本案的事实。

x年1月5日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，约定将位于从化市xx街畔x11栋401房以715000元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。

二、关于原告提出的诉讼请求。

原告主张我方拒收定金于法无据，且不可能存在拒绝收取定金的情况。

第一、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方一直未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清楚该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。

第二、根据《房屋买卖合同》第三条的约定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方一直未将定金提存给中介，对方一直没履行合同下的义务。

第三、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无约定支付定金的情况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严重的是，该合同约定的时间是20xx年，而本案的买卖合同签订的时间是在x年。

第四、附件上约定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方一直未履行支付定金的义务。

第五、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。

以上答辩意见请法庭考虑!

答辩人：

沙子买卖纠纷答辩状篇十九

答辩人:xx某设备厂有限公司。

委托代理人:庞xx，xxxx律师事务所律师。

因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩人答辩如下:。

原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。

xxxx年9月29日，答辩人与原告签订一份《供应合同》，对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中，《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定:首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》，然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价，并确定供货期，最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此，原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立，原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。

原告庭前提供了12张收货单据，金额共计18868767.3元，经答辩人仔细核对，发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况:。

第一、xxxx年1月18日收货单两张，货单编号、金额分别为:1401-0161号、703275元;1401-0162号、185550元;xxxx年3月12日收货单三张，货单编号、金额分别为:14030108号、111442.5元;1403010109号、11033.8元;14030110号、4644605元。上述五张收货单共计货款1475761.8元，均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物，并经答辩人的工作人员签收，原、被告对上述货物存在买卖关系。

第二、xxxx年3月收货单两张，货单编号为:14030241号和14030242号，上述收货单中载明的货物答辩人并未收到，收货方签字人员为闫xx也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。

第三、xxxx年3月收货单一份，货单编号为:14030120号;xxxx年4月22日收货单一份，货单编号为:14040258号;xxxx年4月收货单三份，货单分别编号为:14040324号、14040325号、14040326号，上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收，但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》，原告也没有报价，并经答辩人签章确认，故该部分货物并非答辩人购买，而是原告自行擅自发货，存放于答辩人处的代存货物，对于上述货物，答辩人无付款义务。

第四、原告供应的型号为:3*4+1*2.5的1926米电缆存在质量瑕。

疵，不能使用，共计18489.6元，该部分货款应在欠款数额中予以扣除。

鉴于上述事实，答辩人购买原告的货物价值为1475761.8元，截止原告起诉之日起，答辩人已经分别于xxxx年12月9日、xxxx年3月12日各向原告支付10万元的承兑汇票，于xxxx年5月28日向原告支付20万元的承兑汇票，三张金额合计为50万元。因此答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。

综上所述，原告起诉所述事实与实际情况不符，答辩人实际欠原告货款957272.2元，而非1598209.8元。望贵院查清上述事实，依法判决，以维护答辩人的合法权益。

此致

天桥区人民法院。

答辩人:xx某设备厂有限公司。

xxxx年10月16日。