最新股权纠纷律师函模板范文范本(通用10篇)

通过总结，我们可以更好地认识自我，了解自己的不足之处。在总结中，我们可以适当地加入一些案例或实例，使总结更具说服力和可行性。以下是历史学者总结的中国传统文化的精华，请大家一起品读。

股权纠纷律师函模板范文范本篇一

_____________________公司：

____________律师事务所接受委托人__________先生/女士的委托，就__________先生/女士所购买的贵公司所开发的________________________号房屋的阳台天花板长期发霉、脱落的问题郑重致函贵公司。

风险提示：律师函在对事实部分进行叙述时不需要像法律意见书那样详备，只需要根据委托人提供的材料，简明扼要地将事实与双方争议的焦点总结出来即可。

律师函更多承担的是宣示功能而非分析功能，只是打前站用的，后面还有一系列组合动作，不宜详述，言多必失。

根据__________先生/女士提供的资料及其陈述表明：__________先生/女士于____年___月____日购买的房屋，于____年___月____日入住，装修之后发现，阳台天花板开始发霉变黑，并经常脱落，遂于贵公司和物业管理处进行交涉。

物业管理处于20__年对该阳台再次进行维修，没有维持多久，天花板又开始发霉变黑，并经常脱落，特别是大风时，大片脱落的石灰粉块很危险，容易致人伤害。

如此反复情形，持续几年，对__________先生/女士的居住、生活带来很坏影响，严重影响其心情并造成精神上的困扰。

在此之后，__________先生/女士又多次与贵公司或物业管理处联系，希望得到妥善的、彻底的解决，但贵公司及物业管理一直予以拖延，不肯正面回应帮助解决问题，其态度令人遗憾。

风险提示：出具律师函一方的好处就是可以组织对你的委托人有利的事实。

如果事实对你的委托人有利，那就强调事实;。

如果法律对你的委托人有利，那就强调法律;。

如果情理对你的委托人有理，那就强调情理，总之不管优势是什么，都要在你的律师函中对它们予以强调和渲染。

在强调有利事实的同时，要最小化不利事实。

你的目的就是要尽可能让对方相信你的委托人是没有弱点的。

出卖人拒绝修复或者在合理期限内拖延修复的，买受人可以自行或者委托他人修复。

修复费用及修复期间造成的其他损失由出卖人承担。

鉴于上述司法解释以及其他法律的规定，我们认为，贵公司应当及时全面的履行合同，尽快承担保修义务，因贵公司修房而影响到的__________先生/女士的工作而导致的误工等相应的损失也应由贵公司承担。

若争议双方在非诉的层面上可以尽快解决问题，无论于哪一方都将是幸事。

风险提示：律师意见由需要送达对象做什么及不这样做的后果两部分组成。

这部分就是“合法恐吓部分”。

要求其在规定期限内完成规定事项，否则承担不利后果。

注意在用词的时候一定要为双方和解留下空间。

诚实信用原则是民事主体参与社会经济活动应当遵守基本原则，同时，遵守合同亦是企业树立自己社会形象一个重要前提，对簿公堂无论从哪方面讲均将对企业的声誉和信誉造成负面影响。

我们以积极、谨慎、诚恳的态度致函贵公司，目的是为了避免不必要的讼累和减少不必要的费用支出，同时也是为了顾及贵公司市场声誉，避免不愉快的事情发生，请贵公司认真对待此事，并采取积极有效的措施尽快予以解决。

请贵公司在接到此函的10天内予以慎重考虑并及时将处理意见回复本人。

顺颂商祺!

___________________律师事务所。

律师：_______________________。

________年________月_______日。

联系电话：___________________。

股权纠纷律师函模板范文范本篇二

在当下经济全球化的背景下，股权确认纠纷成为了商业领域中一种常见的争议形式。作为一名有经验的商业律师，我通过多年的实践经验，积累了一些关于股权确认纠纷的心得体会。下面将以五段式文章的形式，分享我个人对于股权确认纠纷的见解和心得。

首先，我认为在股权确认纠纷中，保持明确的合同条款至关重要。合同条款的明确性直接影响到股权确认纠纷的解决结果。因此，在起草股权协议时，各方应该详细而明确地描述股权份额、权益和责任等关键事项，并对可能出现的风险和争议进行充分的规定和约定。具体到股权转让协议，应注重详细描述双方的权益和义务，比如：购买价格、转让条件、风险承担等等。只有清晰明确的合同条款，才能为纠纷的解决提供有力的依据。

其次，我发现在股权确认纠纷中，合作关系的建立是关键的。股东之间的合作关系直接影响到纠纷的解决方式和结果。因此，在公司成立的初期，各方应该认真审慎选择合作伙伴，并建立良好的合作关系。在合作过程中，双方应相互尊重、诚信合作，并建立有效沟通的机制。只有建立了良好的合作关系，才能在纠纷发生时能够以合作和务实的态度来解决问题，避免争端的进一步升级。

第三，我认为面对股权确认纠纷，及时采取措施是至关重要的。在纠纷发生后，各方应及时积极地采取调解、仲裁或诉讼等法律手段来解决争议。在选择解决方式时，需要全面考虑各方的利益、优劣势和成本效益，寻求最佳的解决途径。同时，及时采取措施也包括采取预防措施，比如：在纠纷可能发生的情况下，及时保留和整理相关证据、资料，以便在需要时能够有效阐述自己的立场和主张。

第四，我发现在股权确认纠纷中，积极主动地寻求专业法律支持是十分必要的。由于股权确认纠纷往往涉及到复杂的法律问题，作为当事人很难做出准确的判断和决策。因此，在遇到纠纷时，及时咨询专业的律师团队是非常必要的。律师通过提供专业的法律意见和建议，能够帮助当事人更好地了解自己的权益和义务，从而更好地应对纠纷的挑战。

最后，我坚信通过合理的沟通和协商，以及寻求专业的法律支持，股权确认纠纷是可以得到解决的。尽管股权确认纠纷可能带来一定的费用和时间的成本，但只有通过合法合理的方式解决纠纷，双方才能继续良好的商业关系，并为企业的发展和蓬勃健康的商业环境做出贡献。

总结起来，股权确认纠纷作为商业领域中常见的争议形式，解决起来并不容易。但通过明确的合同条款、良好的合作关系、及时采取措施、寻求专业的法律支持以及合理的沟通和协商，纠纷是能够得到解决的。这些心得体会的应用，对于当事人在股权确认纠纷中能够更好地维护自身权益和实现合作目标，具有重要的指导意义。

股权纠纷律师函模板范文范本篇三

_______________公司：

____________接受委托人__________先生/女士的委托，

就__________先生/女士所购买的贵公司所开发的________________________号房屋的阳台天花板长期发霉、脱落的问题郑重致函贵公司。

根据__________先生/女士提供的资料及其陈述表明：__________先生/女士于____年___月____日购买的房屋，于____年___月____日入住，装修之后发现，阳台天花板开始发霉变黑，并经常脱落，遂于贵公司和物业管理处进行交涉。

物业管理处于年对该阳台再次进行维修，没有维持多久，天花板又开始发霉变黑，并经常脱落，特别是大风时，大片脱落的石灰粉块很危险，容易致人伤害。

如此反复情形，持续几年，对__________先生/女士的居住、生活带来很坏影响，严重影响其心情并造成精神上的困扰。

在此之后，__________先生/女士又多次与贵公司或物业管理处联系，希望得到妥善的、彻底的解决，但贵公司及物业管理一直予以拖延，不肯正面回应帮助解决问题，其态度令人遗憾。

你的目的就是要尽可能让对方相信你的委托人是没有弱点的。

出卖人拒绝修复或者在合理期限内拖延修复的，买受人可以自行或者委托他人修复。

修复费用及修复期间造成的其他损失由出卖人承担。

鉴于上述司法解释以及其他法律的规定，我们认为，贵公司应当及时全面的履行合同，尽快承担保修义务，因贵公司修房而影响到的__________先生/女士的工作而导致的误工等相应的损失也应由贵公司承担。

若争议双方在非诉的层面上可以尽快解决问题，无论于哪一方都将是幸事。

诚实信用原则是民事主体参与社会经济活动应当遵守基本原则，同时，遵守合同亦是企业树立自己社会形象一个重要前提，对簿公堂无论从哪方面讲均将对企业的声誉和信誉造成负面影响。

我们以积极、谨慎、诚恳的态度致函贵公司，目的是为了避免不必要的讼累和减少不必要的费用支出，同时也是为了顾及贵公司市场声誉，避免不愉快的事情发生，请贵公司认真对待此事，并采取积极有效的措施尽快予以解决。

请贵公司在接到此函的10天内予以慎重考虑并及时将处理意见回复本人。

顺颂商祺!

___________________律师事务所律师：_。

联系电话：___________________。

股权纠纷律师函模板范文范本篇四

特别注意：律师函只能由律所和律师发出！！其威慑力，很多时候不是来自于律师函内容，而是来自于律师的身份，来自于这是律师发出的，是一种强势的意思表示，俗称“合法的恐吓信“。

函号：______________。

致：____________有限公司。

____________律师事务所接受________委托，指派________律师作为其委托代理人，特别授权处理________与贵司的劳动争议事宜，就贵司拒不与签署书面劳动合同且拒不为其缴纳社会保险等相关事项向贵司郑重致函如下：

_______年______月______日，贵公司股东共同出资设立贵司，主要从事通讯产品及配件批发兼零售，通讯器材维修服务。______为贵司普通员工，在_______市_______手机店从事手机销售工作。_______多次提出贵司亦应与其签署书面劳动合同并为其缴纳社会保险，贵司均置之不理。后虽经_______多次催促，贵司迄今仍未办理。______多次提出补签书面劳动合同、为其补缴社会保险的要求，并指出贵司应向其依法支付未签订书面劳动合同期间的双倍工资，贵司依旧置之不理。无奈之下，______只好从公司辞职。

《中华人民共和国劳动合同法》第十条明确规定“建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。”第八十二条明确规定“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”第八十七条明确规定“用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同的，应当依照本法第四十七条规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。”同时，相关法律法规亦明确规定用人单位应当为劳动者缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育等各项社会保险。

因此，本律师认为，贵司未与_______签订书面劳动合同、拒不为其缴纳社会保险已触犯《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，应向_______支付双倍工资、支付双倍经济补偿金，并为_______补缴社会保险。有鉴于此，本所律师根据_______授权特向贵司郑重提出如下要求：

1、请贵司依法就_______年______月至_______年______月未签订书面劳动合同期间向任蒙蒙支付双倍工资。______在贵司工作期间的平均月工资约为______元。故此，贵司应向任蒙蒙支付双倍工资计______元。

3、请贵司依法向______支付非法解除劳动合同的经济补偿金。即贵司应向______支付相当于1个月工资的经济补偿金计______元。

以上，如有任何疑问，请与本所______律师联系（联系电话：__________________）。

专此函达，望贵司慎思并妥善对待，以免仲裁、诉讼之累。

______________律师事务所。

___________律师。

_______年______月______日。

股权纠纷律师函模板范文范本篇五

近年来，股权确认纠纷在我国企业领域日益增多，成为影响企业发展的重要因素之一。个人在处理这类纠纷中积累了一些心得体会，现将其分享，希望对其他人在解决类似问题时有所帮助。

首先，了解法律法规是解决股权确认纠纷的基础。在处理股权确认纠纷的过程中，个人必须熟悉相关的法律法规，特别是公司法、合同法等与股权相关的法律，以便在纠纷的解决中能够依法维护自身合法权益。在熟悉法律法规的基础上，个人还需要关注最新的法律解释和司法实践，及时了解行业的动态，以更好地应对股权纠纷。

其次，确保合同的明确性和完整性。合同是约定各方权利和义务的文书，在股权确认纠纷中起到至关重要的作用。在签订合同时，各方必须确保合同条款的明确性和完整性。任何模糊不清或可解释性较高的条款都可能成为纠纷产生的源头。因此，个人在签订合同时要仔细审查合同条款，对于不理解的地方要向专业人士咨询，确保自己的权益不受侵害。

第三，主动采取措施解决纠纷。在遇到股权确认纠纷时，如果能够及时采取措施尽早解决问题，可以有效地减少纠纷的扩大和加剧。个人应该保持冷静，与对方进行有效的沟通和协商，寻求合法的解决方案。同时，如果有必要，也需要及时寻求法律援助，寻求法律途径来解决纠纷。主动积极地行动，是解决股权确认纠纷的关键。

第四，注重维护公司形象和声誉。在解决股权确认纠纷时，个人不仅要关注自身的权益，还需要注重维护公司的形象和声誉。保持对外正面形象，公正、公开地处理纠纷，不仅可以取得其他方的认同，还能够促使纠纷更快速地解决。此外，个人还应避免通过非法手段解决纠纷，不得以牺牲他人利益为代价，以免给公司的声誉带来负面影响。

最后，不断完善内部管理，防患于未然。预防胜过治疗，在处理股权确认纠纷时，个人要不断完善内部管理制度，细化工作流程，确保合规经营。只有这样，才能最大程度地减少纠纷的发生。通过严格的内部管理，公司能够及时发现问题，并及时采取措施解决问题，避免纠纷对企业的损害。

综上所述，股权确认纠纷是企业在发展过程中常常遇到的问题。个人通过处理这类纠纷，总结了一些心得体会，主要包括了解法律法规、确保合同明确完整、主动采取措施、注重维护公司形象和声誉以及完善内部管理等方面。通过合理、合法的方式解决纠纷，也能够为企业持续发展提供保障。

股权纠纷律师函模板范文范本篇六

近年来，随着我国企业改革不断深入，股权纠纷案件也日益增多。作为一名法官，我有幸参与了多起股权纠纷案件的庭审工作。通过这些案件，我向来深刻认识到了股权纠纷庭审的复杂性和重要性。以下是我对股权纠纷庭审的心得体会。

首先，股权纠纷案件需要十分精确的事实和证据支持。在庭审中，往往需要对各方当事人的出资、股东权益转让、股权转让价格等方面进行详尽调查和核实。这对法官来说，需要吃透卷宗材料，进行细致入微的案件分析和调查工作。同时，需要通过法庭审理、调查取证等方式，获得各方当事人提供的证据材料。只有在确凿的事实和证据基础上作出公正合理的判决，才能维护股东权益，确保社会公平正义。

其次，股权纠纷案件的庭审需要高超的法律运用能力。股权纠纷案件，往往涉及多个法律层面和关联案件，包括公司法、合同法、证券法等多个法律领域。因此，法官需要有广博的法律知识储备，对各个法律领域有深入了解。在庭审中，要能够准确把握关键法律问题，运用法律条文进行分析和判断，确保庭审工作的合法性和严谨性。同时，要善于处理相关联的案件，使庭审工作达到良好的效果。

第三，股权纠纷案件庭审需要公正权威的司法态度。作为法官，我们必须保持公正客观的态度，不偏不倚地处理每个案件。在庭审中，需要认真聆听各方当事人的陈述和辩解，充分保障当事人的合法权益。同时，要坚守法律底线，不能被各方当事人的情绪所左右，要以法律为准绳，以公正为底线，作出正确的判决。

第四，股权纠纷案件庭审需要高度敏锐的洞察力和应变能力。股权纠纷案件往往伴随着各种复杂关联的利益关系，各方当事人之间往往存在敏感和微妙的心理状态。法官需要敏锐地观察和洞察案件背后的真实状况，防止受到他人的操纵或误导。同时，法官还需要有灵活应变的能力，根据庭审现场的情况，及时调整庭审方式和策略，保障庭审工作的顺利进行。

最后，股权纠纷案件庭审需要与各方当事人建立良好的沟通和协商关系。对于当事人来说，庭审是一个解释和论证自己权益的过程。而对于法官来说，庭审则是一个与各方当事人进行沟通和协商的机会。在庭审过程中，我们需要坦诚地与各方当事人交流，耐心倾听他们的观点和诉求。通过有效的沟通和协商，不仅能更好地了解案件的真相，也能增强庭审的公信力和当事人的满意度。

综上所述，股权纠纷庭审工作对法官的要求非常高。需要精确的事实和证据支持、高超的法律运用能力、公正权威的态度、敏锐的洞察力和应变能力以及良好的沟通和协商能力。只有通过这些努力，才能为当事人提供公正、公平的法律救济，也才能维护我国企业改革的稳定和有序进行。希望在今后的工作中，我能够不断提升自己的专业能力，更好地履行法官的职责，为维护社会公平正义做出更大的贡献。

股权纠纷律师函模板范文范本篇七

在人们愈发重视契约的社会中，关于合同的利益纠纷越来越多，合同是企业发展中一个非常重要的因素。你所见过的合同是什么样的呢？以下是小编为大家整理的解决合同纠纷律师函，欢迎阅读与收藏。

函号：___________

___________公司：

我们是____________律师事务所，我所接受____________公司的委托，就贵公司与____________公司因联合编辑出版《____________考试辅导丛书》合同纠纷一事，郑重致函贵公司:

一、贵公司与____________公司存在合法有效的合同关系

______年______月______日，贵公司与____________公司在平等自愿、协商一致的基础上签订了《联合编辑出版〈____________考试辅导丛书〉协议书》。根据《_____》第______条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，第_____条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，你们之间的协议已于______年______月______日成立并生效，合同双方均应恪守合同，依约全面适当履行自己的合同义务。

二、合同履行情况

依据《_____》之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。合同签署后，____________公司已依约履行了自己的合同义务，投入大量的`人力物力，完成了起草、设计、编务等一系列的工作。为履行双方签署的协议，____________公司又在____________路租赁房屋作为办公场所，租期至______年______月份，租金近____________万元但贵公司在签署合同后却怠于履行自己的合同义务，致使双方的协议无法得以继续履行。

一、时至今日，鉴于贵公司的违约行为及目前的实际情况，双方已实无必要继续履行协议?。

二、根据《_____》之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

贵公司应承担下列法律责任：

1、依法解除双方的合同；

2、承担____________公司因履行协议而发生的所有损失，包括但不限于房租、人员工资、印刷专用稿纸信封等费用。

现我所接受____________公司的授权，特正式致函于贵公司，要求解除合同并承担____________公司的损失，请贵公司接收此函后于____________个工作日内答复我所。

我所诚望贵公司能够重视此事并采取积极合作的态度，履行还款义务我所欢迎贵公司来电来函，就此事做进一步的交流，以期和平解决此事，以免双方诉讼之累如贵公司不能如期答复，届时我所将在____________公司的授权下，代其通过诉讼方式解决此事，此实属无奈之举，不尽之处，还请贵公司理解！

此致！

_______________律师事务所

____________________律师

______年______月______日

股权纠纷律师函模板范文范本篇八

导语：随着现代市场经济的发展，股权已逐步成为社会财富的重要法律表现形式。由于其仅限于公司股权归属的流转，并不导致公司正常经营的中断，同时有利于受让方以低成本和高效率的方式进入公司等特性，正日益受到投资者盼青睐。股权转让的内容既包括股东地位或资恪，也包括由该地位或资格决定的所享有的权利和承担的义务。

股权转让的客体为股权，因转让的股权存在着瑕疵而发生的纠纷主要包括转让的股权存在股东没有出资(即所谓的干股、空股)、出资不实或出资后抽逃资金引发的'纠纷。此外，近几年的司法实践中，还出现了仅将股权中部分或全部财产权益转让，而保留公司经营管理参与权。或者是相反的情况。这些属于新型案件，颇具争议。

依据公司法的规定，股东出资成立公司应当办理工商登记手续，自营业执照签发之日起，出资人取得股东资格。但现实生活中大量存在以他人名义出资的现象，在此情况下，实际出资人为隐名出资人，而借用名义人为名义出资人。司法实践中，因隐名出资而生之纠纷主要有三种，其一是隐名出资人向第三人订立股权(出资)转让协议而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。其二是名义出资人未经隐名出资人同意向第三人转让股权而产生的纠纷。其三是名义出资人将股权转让给隐名出资人。

签名不真实是指股权转让协议上的签名是他人冒签的。签名不真实是当事人意思表示存在瑕疵最主要的一种情形，占到意思表示存在瑕疵类型的80% 。无权处分是指无处分权人以自己的名义转让他人的股份。股权纠纷中的无权处分往往发生在夫妻、亲属之间，并且与其它纠纷结合在一起。重大误解是指对转让标的、价格等重要因素存在误解的情况下进行的股权转让。这类型纠纷相对数量较少。股权转让行为是一种民事法律行为，它应当符合民事法律行为的一般要件，即主体合法、客体合法、符合法定程序、意思表示真实等等。股权转让纠纷往往也围绕着这四个要件发生的。今后，民三庭将立足于统计数据，对股权转让纠纷进行更加深入的分析和研究。

股权转让的内容，应指合同权利义务。权利义务的瑕疵一般因权利义务的设定不合公司法规定或者公司章程规定而导致。故因此产生的纠纷主要有两类，一类是不符合公司法的规定转让股权而生的纠纷，另一类是不合公司章程约定转让股权而生的纠纷。不符合公司法的规定主要包括以下四种情形：第一、未经过半数股东同意;第二、未保护优先认购权;第三、发起人股权未满三年;第四、股权转让后，公司只剩下一个股东(一人公司)。

股权纠纷律师函模板范文范本篇九

法定代表人：姓名**职务:执行董事。

电话:028-。

答辩人因原告**提起解除入股(出资)协议诉讼一案,现提出答辩如下：

一、原告认为双方在订立协议时答辩人隐瞒设立公司的重要事实;公司成立后答辩人处处躲避原告并且股东会议原告也没有参加等,答辩人认为实际情形与原告所述恰恰相反.

答辩人向法院提交的大量证据表明:双方在签订入股(出资)协议前,当时的股东,现在的法定代表人**仔细告之了原告拟成立公司的有关情况,所以双方才于xxxx年*月*日正式签订了入股协议.在公司准备开股东会和制定章程时,原告因特殊原因让其他股东代签公司设立的有关文件.公司成立后,原告参与了公司管理和经营,以其行为表明了对公司所有设立行为的认可.后来在公司经营管理过程中因原告介绍的上海人***与公司谈合作没有谈成,原告开始对公司有意见,后来又因为公司日常管理与其他股东产生矛盾,原告于是拒绝来公司上班.xxxx年*月*日,原告突然向公司提出要退股,由于该要求不符合公司法的有关规定,其他股东没有同意,但是承诺只要有新股东加入,公司可以为其办理股权转让的有关手续,原告表示同意.因为原告自己非常清楚:入股协议上的字是自己亲自签的,协议内容自己也非常清楚,公司为其打的收条和出资证明全部都没有欺骗她,而双方都在实际履行合同,合同目的也能够实现。所以原告从未说要解除入股协议。

二、原告以所谓的侵犯签字权、知情权;未将入股协议交工商部门批准;章程中的入股金缩水等要求解除入股协议,是没有法律依据的.

1、关于原告认为答辩人侵犯其知情权、签字权.

根据公司法的有关规定知道:所谓股东知情权,主要是股东的查阅权.有限责任公司股东有权查阅的范围在公司法第三十四条中有明确规定:股东可以查阅、复制的内容包括公司章程、股东会议记录、财务会计报告等。实际上，原告在公司成立后多次参与了公司的经营管理，上述文件随时都可以查阅，并不存在侵犯其知情权。需要特别强调的是：如果原告认为公司确实侵犯其知情权，原告应该另行向法院提出保护知情权之诉，同时要举出她曾向公司书面提出查询要求，以及公司拒绝查询的相关证据。而本案系原告提起的要求解除协议的出资合同之诉,原告所谓知情权受到侵害既不是事实，也把两种不同法律关系的诉讼混同，更不能作为解除协议的理由。至于原告提到的签字权，答辩人已向法院提交有证据证明：原告因个人特殊原因明确告诉公司其他股东可以代她签字，事后从未提出反对，并以自己的实际行动(参与公司经营管理)来表明对代签字的认可，现在又以侵犯签字权并要求解除合同是没有依据的。

2、关于原告认为答辩人未将入股协议交工商部门批准.

双方签订的入股(出资)协议中确实有要将协议报经工商行政管理机关批准的约定，但实际上，设立内资有限责任公司并不需要将入股(出资)协议报工商部门批准，甚至连备案都不需要。中华人民共和国公司登记管理条例第二十条规定得非常清楚，设立内资有限公司只要提供下列文件经审查合格即可办理公司登记：公司法定代表人签署的设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同委托代理人的.证明、公司章程、验资证明、股东的主体资格证明或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明、公司法定代表人任职文件和身份证明、企业名称预先核准通知书、公司住所证明等文件.由此可见，即使答辩人将入股协议交到工商部门,工商部门也会拒绝接收的.所以入股协议中的该条约定其实是一条多余的条款，答辩人也就不存在违约。

3、关于原告认为答辩人将其入股金在章程中只登记了*万元.

原告以此认为答辩人严重违约并作为解除协议的重要理由，但该理由是否充分呢?答辩人认为:(1)入股(出资)协议中对章程中入股金如何反映并无约定,既然无约定,又何来违约之说呢?(2)公司章程中反映的的入股金与股东的实际出资数相比都是同时缩减了50%，(比如公司的股东*实际出资额为*万元，章程中的入股金也只登记的是*万元)这一做法经过了公司多数股东同意,并且在法律上并无禁止性的规定。原告后来知悉公司的上述做法后并未提出反对且一直在参与公司经营管理，表明对这种结果也是认可的.(3)入股协议第六条第2小条有明确约定：每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。该条规定表明如果退股条件具备时，双方的结算依据并不依章程中反映的入股金，而是股东实际的现金出资。而本案中真实反映原告出资额的最重要的凭据有**出具给原告的收条、公司出具给原告的出资证明书等与入股(出资)协议中的*万元出资额相对应，这样足以能保障原告的利益。反之，如果收条和出资证明书都将原告的出资额写成*万元，原告认为其利益被侵害的话，答辩人无任何异议。(4)原告所谓的严重违约在我国《合同法》第94条中有严格的界定，即：当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，在这种情况下当事人可以解除合同。而事实上答辩人提供给法院的证据已经表明：原告成为公司股东、参与公司经营管理、在公司赢利的情况下参与分红等合同目的是能够实现的。既然能实现合同目的，又何来严重违约呢?退一万步讲,章程中入股金与实际出资额不符这么一点也不至于严重到原告的合同目的都不能实现，如果原告现在对该章程中连自己同意过的内容都又反悔,还是可以申请召开股东会,通过股东会议决议修改公司章程，向公司登记机关依法申请办理变更登记即可，也不可能达到要解除协议的程度。

综上所述，答辩人认为:原告诉请解除的协议系双方自愿签订，并且双方都已实际履行，答辩人在协议履行过程中全面、如实地履行了自己的义务：为原告出具了与协议中出资额一致的收条和出资证明书等，并保证了原告实现其订立合同的目的：成为公司股东、参与公司经营管理、在公司赢利的情况下参与分红等。而原告明知自己已经在行使协议中约定的权利，并在实现合同目的，却出尔反尔，突然以答辩人严重违约为由要求解除协议，既无事实依据也无法律依据。原告作为入股协议签订者和公司股东，应该自觉遵守合同法和公司法的约束。按双方订立的协议条款第三条约定：入股人在协议签定后12个月内不得撤资;按公司法第三十六条的规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。依上述规定，原告在无事实和法律依据的情况下诉请解除协议，其真实目的是要在公司成立后在法定理由的情况下达到退股和撤资的目的，这既违背双方约定又违反法律规定。

请求法院驳回原告所有的诉讼请求.

此致

xx市**区人民法院。

答辩人：xx**国际投资管理有限公司。

法定代表人：**。

xxxx年*月*日。

股权纠纷律师函模板范文范本篇十

股权纠纷是当今社会经济发展过程中不可避免的问题之一。作为股权纠纷案件的主要解决途径，庭审是寻求正义的重要途径。近期，我有幸参与了一起关于股权纠纷的庭审，通过亲身经历，我深刻感受到庭审的关键作用。在这篇文章中，我将分享我的心得体会，阐述股权纠纷庭审的重要性、庭审过程的困难与挑战、以及法官的专业素养对庭审结果的影响等方面。

首先，股权纠纷庭审具有重要的司法作用。股权纠纷案件往往涉及到大量的法律问题，需要法官深入了解相关法律法规，运用其知识和经验进行公正的裁决。庭审作为一种正式的司法程序，能够在争议双方面前展示证据、辩护观点，并由法官进行公正的评判。庭审通过公开审理、争辩辩解的方式，使得案件得以更加客观公正地解决，满足社会公众对正义的需求。因此，股权纠纷庭审具有极其重要的司法意义。

其次，股权纠纷庭审过程中面临着一系列的困难和挑战。首先，股权纠纷案件往往涉及众多证据，律师需要花费大量的时间和精力进行查证整理。其次，案件的事实和法律问题复杂多变，律师需要在有限时间内提供全面且具有说服力的辩护意见。再次，庭审过程中可能出现证人、律师等各方的言辞激烈的争执，甚至引发情绪化的行为，给庭审的正常进行带来干扰。对于法官来说，理性客观地处理这些困难是一项挑战。此外，庭审过程中还存在着时间紧张、压力大等因素，对于法官和律师的专业素养提出了更高的要求。

最后，法官的专业素养对股权纠纷庭审结果有着至关重要的影响。法官需要具备扎实的法律知识和对经济、金融背景的了解，以便更好地理解案件的本质和相关证据。在庭审过程中，法官需要冷静客观地评估证据和律师的辩护观点，确保裁决的公正性和合法性。同时，法官还要具备良好的司法素养和判断能力，能够准确把握案件的要点，判定争端的合理性，给出正确的法律解释和裁决。只有专业素养过硬的法官才能够保证庭审结果的公正性和合理性，使得股权纠纷得到圆满解决。

综上所述，股权纠纷庭审具有极其重要的司法作用，庭审过程中可能面临各种困难和挑战，法官的专业素养对庭审结果有着至关重要的影响。对于参与股权纠纷庭审的各方来说，应秉持公正客观的原则，认真准备案件材料，充分发挥辩护权利，确保庭审的公正、公开和合法进行。对于法官来说，应加强法律知识和专业素养的学习，提升自身的判断能力和审查能力，以便更好地履行司法职责，为股权纠纷的解决提供有力的保障。只有通过公正公平的庭审，才能使社会公众对司法的信任度得到提升，促进社会的稳定和发展。