2023年股权激励计划草案(优质8篇)

有计划地生活可以更好地掌控自己的时间和任务，减轻压力。在整个计划的执行过程中，要及时总结和反思，以改进和提升。以下是一些成功人士的计划范文，它们可以为我们提供参考和借鉴。

股权激励计划草案篇一

团队，总会遇到无数艰难险阻，而创业团队的成员构成对整个公司的发展都起到了关键作用，如何找到靠谱、有能力的成员？怎样吸引到他们的加入？员工股权激烈计划，是很多创业团队采取的有效办法，那么该如何设计完美的员工股权激励计划？钛媒体作者徐显刚将通过表格配合案例的形式来详细解读：

1、什么是股权激励方案

由员工或员工组成的主体持有公司上市前的原始股，待上市后股份锁定期结束便可在二级市场自由转让，从而达到激励员工的目的`。

2、上市前股权激励实施要点

3、上市前员工激励持股方

4、两种股权激励的方式优劣势分析

5、上市后的锁定期

6、股权激励对公司业绩的影响

股份支付适用的情况

拟ipo企业大股东向公司职工及职工持股公司低价转让股权;

拟ipo企业向公司职工及职工持股公司低价定向增发股份;

一般情况下，拟ipo企业的该类事项并不会涉及等待期，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值一次性记入成本费用和资本公积，降低股份支付当年的公司净利润水平，甚至影响到部分公司不符合发行条件。

1、股权激励的主体

为降低后期老股转让过程中的税负成本，减少后期管理团队的股权激励份额变动对公司ipo进程的影响，实现管理团队股权激励效果最大化，综合比较自然人持股、有限责任持股和有限合伙企业持股的优劣势，建议由核心管理层员工发起成立一家有限合伙企业，作为股权激励的主体。

2、股权激励的出资方式

综合比较增资和老股转让方式，建议有限合伙企业以增资方式认购公司新发行的股份

3、有限合伙企业设立方案

建议由公司注册成立一家由xx(实际控制人)任普通合伙人(gp)、核心员工a(lp)及核心激励骨干为有限合伙人(lp)的有限合伙企业，在本方案中暂定名为xx菁英有限合伙企业(以下简称“xx菁英”)。建议有限合伙企业认缴出资1000万，其中：xx认缴出资10万，占比1%;核心员工a认缴出资490万，占比49%，作为未来拟招聘管理层的激励期权池，本次拟激励的核心管理团队员工出资500万，占比50%。

4、受让比例和价格

员工激励的价格原则上不低于净资产，目前公司账面净资产约为9000万，注册资本3000万，单位净资产约为3元/股，原则上增资价格不得低于3元/股。

按照增资10%的比例测算，员工合计出资1000万元，新增注册资本333.33万元。

股权激励计划草案篇二

目的：为奖励先进，充分调动本公司员工的工作积极性，提高整体的工作效率和经济效益，特制定本方案。

范围：集团公司全体员工。

职责：集团公司行政部负责监督本方案的实施。对员工的奖励实行以精神奖励为主、经济奖励为辅的原则。

二、奖项设置及评比条件。

（一）年度“优秀员工”奖：

1、评选对象：公司全体员工，分为销售类和非销售类两个板块进行评选。

2、评选标准：

a销售类员工（总分100分）。

b非销售类员工（总分100分）。

股权激励计划草案篇三

引导语：每年年度净资产收益率不低于%或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。下面是小编为你带来的员工股权激励计划，希望对大家有所帮助。

1、什么是股权激励方案 由员工或员工组成的主体持有公司上市前的原始股，待上市后股份锁定期结束便可在二级市场自由转让，从而达到激励员工的目的。

2、上市前股权激励实施要点

3、上市前员工激励持股方式

4、两种股权激励的方式优劣势分析

5、上市后的锁定期

6、股权激励对公司业绩的影响

股份支付适用的情况

拟ipo企业大股东向公司职工及职工持股公司低价转让股权;

拟ipo企业向公司职工及职工持股公司低价定向增发股份;

对公司业绩的影响 一般情况下，拟ipo企业的该类事项并不会涉及等待期，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值一次性记入成本费用和资本公积，降低股份支付当年的.公司净利润水平，甚至影响到部分公司不符合发行条件。

1、股权激励的主体 为降低后期老股转让过程中的税负成本，减少后期管理团队的股权激励份额变动对公司ipo进程的影响，实现管理团队股权激励效果最大化，综合比较自然人持股、有限责任持股和有限合伙企业持股的优劣势，建议由核心管理层员工发起成立一家有限合伙企业，作为股权激励的主体。

综合比较增资和老股转让方式，建议有限合伙企业以增资方式认购公司新发行的股份

a(lp)及核心激励骨干为有限合伙人(lp)的有限合伙企业，在本方案中暂定名为xx菁英有限合伙企业(以下简称“xx菁英”)。建议有限合伙企业认缴出资1000万，其中：xx认缴出资10万，占比1%;核心员工a认缴出资490万，占比49%，作为未来拟招聘管理层的激励期权池，本次拟激励的核心管理团队员工出资500万，占比50%。

员工激励的价格原则上不低于净资产，目前公司账面净资产约为9000万，注册资本3000万，单位净资产约为3元/股，原则上增资价格不得低于3元/股。

按照增资10%的比例测算，员工合计出资1000万元，新增注册资本333.33万元。

员工激励完成后，a股东和b股东合计持有公司55%的股份，保持对公司的绝对控制权。

股权激励计划草案篇四

鉴于a公司（以下简称“公司”）拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及其子公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）300万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利，公司为保证首期股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

(一) 考核目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司董事、监事、高级管理人员、经营骨干和核心技术人员绩效评价体系和激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、经营骨干和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，做大做强公司，努力实现公司价值最大化的目标，保证公司实施的300万份股票期权激励计划的顺利进行。

(二) 考核原则

考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。

(三) 适用范围

本考核办法适用于公司首期股票期权激励计划的`公司董事、高级管理人员、公司及其子公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员。

(一) 考核组织与执行机构

1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。

2. 薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。

3. 监事会负责对激励对象名单予以核实。

4．公司总经理办公室、公司财务部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的整理和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

5．董事会负责本办法的审批。

(二) 考核对象

1. 公司董事；

2. 公司高级管理人员；

3．公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员；

4．公司子公司管理团队及核心人员。

(三) 考核内容

1. 职业素质与能力、职业道德、工作态度、工作影响力；

2. 团队精神和领导力；

3. 工作业绩。

(四) 考核办法

由被考核对象的直接上级、直接下级及相关人员进行评分，分值比例分别按直接上级50%，直接下级与相关人员各按25%的权重进行计算。

总经理负责考核并将考核结果报公司董事会审定。

考核评分办法具体如下：

1. 职业素质与能力、职业道德、工作态度、工作影响力（15 分）

考核期间内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质与能力、职业道德、工作态度、和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力，考核期间内被考核对象的工作过程和工作成果。

2. 团队精神和领导力（15 分）

务发展态势。

3. 业绩（70 分）

a、 定量业绩：按经营责任制目标管理考评成绩（指标业绩与经营责任制目标管理成绩相结合）。

b 、定性业绩：岗位管理控制点（岗位职责）、个人工作计划、考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业道德、工作态度和工作能力、考核期内被考核对象的工作过程和工作成果。

4. 创新及超额工作加分

考核期间有明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5 分。

5. 重大失误和违纪减分

工作期间激励对象及下属发生重大差错、失误或未能尽职给公司造成重大经济及其他损失或收受回扣、非法侵占等重大违纪行为应予减分，直至取消业绩分数。

6．考核结果等级划分

85 分（含）以上的，考核结果为a 级；

70 分-84 分，考核结果为b 级；

60 分-69 分，考核结果为c 级；

59 分（含）以下的，考核结果为d 级。

(五) 考核程序

1. 考核流程

每位激励对象的具体考核办法由公司董事长和总经理负责组织审核制定后报董事会薪酬与考核委员会审核、备案。

公司董事、总经理、财务经理及其他公司高级管理人员依据年初制定的各管理层级的《绩效管理办法》和《个人工作计划》及部门《年度工作目标计划》，报董事会薪酬与考核委员会审核、备案。

公司经营管理骨干和核心技术（业务）人员、子公司管理团队及核心人员年初依据各岗位制度《个人工作计划》和各公司《年度工作目标计划表》，提交公司总经理组织审核后，报董事会薪酬与考核委员会审核、备案。

考核对象每月应根据公司制定的《》规定，依据本岗位的管理控制点，认真填写《月度工作计划/总结》（月度计划系年度计划的指标分解），报各公司人力资源部备案。

在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数据，最后汇总激励对象的得分情况，并对其予以核查、分析，确认激励对象当年的考核成绩，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。

2. 工作目标调整

根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。

董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。

3. 考核工作组织

薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，统一输入电脑。被考核对象对所有考核项目进行自评，自评只用于对比最后得分，不计入总分。薪酬与考核委员会工作小组对考核数据统一汇总并折算。

薪酬与考核委员会工作小组负责对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

（六）考核期限

按公司股权激励计划规定需进行考核的期限。

1.本办法下的考核结果作为首期股票期权激励计划的行权依据。即激励对象在本次股票期权激励计划考核达到c 级以上（包括c 级）时为考核合格方可行权，如激励对象考核结果为d 级，则为考核不合格。

2.以上考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务变动的参考依据。

1.被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应

在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

2.对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定作出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成二周内结束。

3.完成绩效考核后，考核结果作为保密资料归档保存。

1.本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2.本办法自审议通过之日起开始实施。

3.董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。

4.董事会薪酬与考核委员会考核工作小组（股票期权激励考核办公室）负责具体实施考核工作。

5.公司证券部、人力资源部、财务部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。

股权激励计划草案篇五

为了体现“ xx”的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴***进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

1、公司赠送****万元分红股权作为激励标准，***以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自**年**月**日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

2、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为***万股，每股为人民币一元整。

1、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

2、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

4、入股人必须是其本人，同时必须符合公司以下相关要求；

5、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。

2、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划

1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

２、保证有关投入公司的资产（包括技术等无形资产）不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

3、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

4、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。

5、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。

8、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六条双方约定的（退还未服务年限的收益）规定处理。

10、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回。

本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情况。

2、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东自己承担。

3、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。

任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。

因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免于承担其他方损失赔偿责任。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。

1、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议

4、协议自协议各方签字后生效。

甲 方： 乙 方：

代表签字： 本人签字：

签署地：****

股权激励计划草案篇六

股权激励的模式多达十余种，哪种股权激励模式最适合自己公司，是股权激励的核心问题，它直接决定了股权激励的效果。应当根据公司的实际情况与公司未来的战略安排等来确定公司激励模式的选择。下面是小编带来的20xx企业股权激励计划方案，虽然效果大，但是要谨慎使用哦。

股权激励方案应当根据公司要求和尽职调查所得的详尽情况，按照公司股东的长远利益最大化的原则进行设计。股权激励方案设计的思路等的不同，会导致方案内容的不同以及激励效果的不同。但是，无论是哪一种设计方案，都会涉及八大模块的内容：

股权激励的模式多达十余种，哪种股权激励模式最适合自己公司，是股权激励的核心问题，它直接决定了股权激励的效果。应当根据公司的实际情况与公司未来的战略安排等来确定公司激励模式的选择。

股权激励的目的是对激励对象予以激励，达到长期业绩目标与短期业绩目标的平衡，与工资薪金的短期激励效果相比，股权激励更侧重于企业长期战略目标的实现。因此，在激励对象的选择上，应选择对企业长期战略目标最有价值的关键员工。

激励对象的选择应坚持公司、公正、公开的原则，不能因为个人好恶而漏选或者多选择激励对象，这将导致公司的内部员工情绪对立，不利于公司的经营。

股权激励计划是一种需要激励成本的计划，激励成本体现在两个方面：一个是需要授予激励对象股份或者股票，另一个是公司或者激励对象需要为授予的股份或者股票支付购股资金。

股权激励计划的股份或者股票的来源包括向激励对象定向增发股票、增资扩股、购买公司股票、原有公司的公司转让股份等等。

激励对象的'购股资金来源包括自筹资金、银行借款、公司借款、年薪转化或者股东借款等等。在股权激励方案设计的需要激励对象实际出资购股的情况下，激励对象的购股资金来源成为一大问题，也是在进行股权激励方案设计时需要慎重考虑的问题，要避免激励对象的支付不能问题。

一般来说，上市公司全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过总股本的10%。而对于国有控股上市公司，还特别规定了首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在总股本的1%以内。对于上市公司而言，非经股东大会特别决议批准，对任何一名激励对象授予的股权数量累计不得超过总股本的1%。总股本指最近一次实施股权激励计划时公司已发行的总股本。

在股权激励方案中，行权条件的设计非常重要，其直接关系到股权激励的效果，也是公司避免股权激励可能存在的种种弊端的手段。关于等待期的约定、每次变现比例的约定、行权期间的约定、行权价格的确定、绩效考核指标的确定等都非常重要。其中，对激励对象的考核一定要与业绩挂钩，一个是企业的整体业绩指标，一个是激励对象个人岗位的业绩考核指标，两都要有机地统一起来。

公司股权激励方案设计绩效考核指标的设置须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权争资产收益率和净利润增长率等）不应低于历史水平。

公司股权激励方案的绩效考核指标设置应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算，扣除非经常性损益后的净利益。同时，期权成本应在经常性损益中列支。

在需要激励对象出资购买股份或者股票时，股权激励计划方案应该对激励标的价格予以巧妙设计。一般而言，一方面激励对象的购股成本应当低于社会公众或者非股东第三人的购股成本，以体现股权激励计划的激励性质；另一方面，对于上市公司的股权激励计划而言，激励对象的购股成本也不能太低，以免侵害社会公众股东的利益。

股权激励计划作为激励对象的激励手段，其与公司给予激励对象的月份工资或者年薪相比，最大的特点就是其长期性，因此，股权激励计划方案中对时间的设置也是至关重要的。股权激励计划的时间设置一方面要达到长期激励的目的，激励对象能够行权的等待期一般不低于1年；另一方面，股权激励计划的时间设置也不能太长，以至于激励对象感到激励的妖不可及，这样就会丧失股权激励的激励效果。一般而言，股权激励计划的有效期不应超过7年。

股权激励计划方案并非从设计到实施一成不变，在实践中，因为实行股权激励的公司需要采取进一步融资或者配股分红等行为，这样股权激励计划中约定授予激励对象的股权激励标的的数量应相应地进行修改，以保持实质上的公平。另外在实施股权激励计划的过程中，如果激励对象发生辞职，被公司开除或者调离岗位等等特殊情况情形，则其股权激励的资格以及获受的数量均应相应改变。对于这些情形，股权激励计划应当予以事先规定，以避免因上述特殊情形而产生股权激励纠纷。

综上，一份完整的股权激励计划方案，一般应包括上述八大模块的内容，其中每一个模块均需要巧妙地设计。

股权激励计划草案篇七

2016年已经过了一多半，2017年会悄然来临，对于2017年高级会计师考生来说，新的备考要开始了。下面是网小编提供给大家关于高级会计师考试考点：股权激励计划，供大家备考。

(一)激励对象的确定

因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。

下列人员不得成为激励对象：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

【特殊情形】

(3)再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

【相关链接】公司法

第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(二)标的股票的来源和数量

1.来源

一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

公司法规定：公司不得收购本公司股份。但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。

2.数量

对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。

国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。

国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权(包括已行使和和未行使的股权)超过上市公司发行总股本1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。

国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。

(三)激励计划的时间要素

1.股权激励计划的有效期

对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。

在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。

2.股票期权行权时间限制

3.限制性股票的禁售和转让时间限制

禁售期不得低于2年;解锁期不得低于3年。

(四)股权授予价格的确定

(五)激励计划的调整程序

(六)股权授予及行权程序

(七)公司与激励对象的权利与义务

(八)其他事项

公司合并时，激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

例如，甲公司以股份交换(2股乙公司股票交换1股甲公司股票)方式对乙公司实施吸收合并，乙公司在合并前对高管人员实施了1000万份股票期权，行权价格为5元。合并之后，乙公司高管人员继续享有股票期权，但数量需要调整为：1000/2=500(万股)，行权价格调整为：5×2=10(元)。

1.按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。

2.完善绩效考核评价体系

国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的`解锁，下同)环节均应设置应达到的业绩目标。

第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业(或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同)平均业绩(或对标企业50分位值)水平。

第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。凡低于同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平以下的不得行使。

3.合理控制激励收益水平。

国有控股上市公司——在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益，下同)的最高比重，境内上市公司及境外h股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。

4.股权激励计划的终止。

通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚;

(3)公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散;

(4)公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市;

(5)中国证监会认定的其他情形。

对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

股权激励计划草案篇八

引导语：为实施员工股权激励计划，需向员工授予可按一定条件转化为开曼公司股权的选择权。下面是小编为你带来的memo员工股权激励计划，希望对大家有所帮助。

为实施员工股权激励计划，需向员工授予可按一定条件转化为开曼公司股权的选择权。如参与激励计划的员工为境内自然人，则将受到境内法律的相关规制，主要为外汇方面的管制。

根据《个人外汇管理办法》及其实施细则(“《个人外汇办法》”)，境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。而有关境内员工参与境外公司股权激励计划这一特定类型的境外投资，目前仅有《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》(“78号文”)明确了境外上市公司的员工持股计划和认股期权计划相关的外汇登记手续的办理细则，且实践中已有案例按照该文获批，如中国宝洁公司已于2007年底获得了国家外汇管理局有关其境内员工参与其境外上市母公司持股计划的购汇申请的批准。对于未上市公司的员工股权激励计划所涉外汇登记手续，目前尚未出台明确的操作规程，各地外管局对此类情况采取的态度并不一致。

根据《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》(“78号文”)，个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划应当遵守如下规定：

个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：

i个人应通过所属境内公司选择一家境内机构(“境内代理机构”)统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。

ii境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构(“资产管理人”)，为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。

iii境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的`境外银行(“托管银行”)，托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。

个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：

i应委托其所属境内公司或境内代理机构统一办理各外汇管理事项。

ii应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证券经纪业务资格的金融机构(“受托管理机构”)或境外上市公司指定的受托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。

根据78号文，境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权的个人，按年度向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部(“外管局”)申请员工持股或行权购付汇额度，首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。此后，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》或《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》。

根据78号文，个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续。

由于《个人外汇办法》规定境内个人对外直接投资应当办理境外投资外汇登记。如非上市公司员工股权激励计划为向员工发行认股权而非直接发行股份，则员工在行权之前不认为对外直接投资，从而无需办理境外投资外汇登记。这一点也可以从78号文的相关规定中得到印证。该文规定需要向外管局申请行权购付汇额度的前提为认股期权已进入行权期并以现金方式行使。

因此，对于非上市公司员工的股权激励计划，一般仅授予员工认股期权，同时约定该认股期权的行权期为公司上市以后。由于在员工行权前员工不持有境外公司股权，从而不会违反个人外汇办法的上述规定。至该股权进入行权期后，公司已经上市，可以根据78号文之规定办理外汇登记。

而就可能导致员工在上市前持有公司股份的员工激励计划，由于法律并未就其外汇登记办理流程作出明确规定，实践中各地外汇管理局的做法也并不一致，根据我们以往经验，部分地方外管局采取了较为保守的态度，即以缺乏操作细则为由拒绝给予登记。

如当地外汇管理局以缺乏操作细则为由拒绝给予登记，虽然目前尚未有明文规定未经外汇登记而在境外投资的法律后果，根据《个人外汇办法》，违反该法规定的，外汇局将依据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定予以处罚;对于《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定没有明确规定的，对个人应处以人民币1000元以下的罚款。但不排除将来外汇管理局对非上市公司员工股权激励计划所涉外汇管理手续出具操作细则，并明确相应的法律后果。因此，如不能为非上市公司员工持股计划做出外汇管理登记，相应的法律风险较难预计。基于法不溯及既往之原则，如能够根据将来可能出台之实施细则补办外汇登记手续，一般认为不会对公司造成实质性重大影响。但由于无法确保员工可以完成外汇登记手续，所以相关风险仍难以完全避免。

此外，实践中也有根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)及/或《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“106号文”)的规定为员工持股计划办理外汇登记的先例，如2007年于香港联交所上市的阿里巴巴(证券代码：1688)，其境内员工在集团上市前曾持有其母公司，一家开曼公司的股权，浙江省外管局就此依据75号文办理了外汇登记。但由于员工持股与75号文及106号文所适用的“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制境外特殊目的公司的，而向当地外汇管理局申请办理外汇登记”的情况并不完全符合，上述做法并未被各地外管局广泛采用。如有必要，建议贵司和创始人股东可就相关问题与四川省外管局进行事先沟通，以明确当地外管局对该问题的通行做法，从而确定员工激励计划的具体安排。

作为员工股权激励计划的股份，可通过以下三种方式预留：

即由特定高管(“代持高管”)在避税地(如英属维尔京群岛)设立一家公司特殊目的公司(“esop spv”)持有。在这种情况下，建议就境内员工境外持股问题事先与当地外管局沟通，根据当地外管局的要求履行相关手续(如需要)，以降低因境内员工境外持股可能带来的法律风险。

如当地外管局认为应当依据75号文对高管及esop spv持有开曼公司进行外汇登记，则代持高管需依据75号文办理相应手续后方可合法持有开曼公司股权。

根据75号文规定，境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。

因此，如当地外管认为应当依据75号文对高管及esop spv持有开曼公司进行外汇登记，则开曼公司将被认定为75号文所述“特殊目的公司”，就其增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项，应当办理境外投资外汇登记变更或备案手续，否则将影响运营公司向开曼公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。

在这种情况下，在员工行权前不涉及境内自然人的境外持股，因此亦不会涉及上述外汇登记的问题，在员工将来行权时，如已出台明晰之员工境外持股外汇登记操作规程，则可依据相应法规办理，如仍未有明确之法律依据，则仍需与当地外管局沟通，根据当地外管局之意见办理相应手续(如需要)。

在这种情况下，有关外汇登记的问题与在开曼公司已核准但未发行之股份中预留的情况一致。区别在于员工行权所得股份需通过创始人股东向行权员工转让而得，由于创始人自有股份可能根据投资条款在某些方面(如因根据业绩进行的股权调整而受稀释、限售期等)受到限制，为避免疑异，应当在交易文件中区分创始人代持股份以及创始人自有的股份。