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本文研究的新中国外交是指中华人民共和国诞生前后到1954年这一时期的中国外交。以往有关这一领域研究的共同特点是，侧重于描述新中国外交发展的总画面和影响新中国外交发展的种种内外因素，其不足之处在于一直未能进一步探讨新中国外交的主要特征。如果没有这种探讨，对新中国外交的理解至少是不完整的，而且肯定无法深入理解后来中国外交的发展。本文的目的就是力图弥补这一不足，在以往研究的基础上，揭示新中国外交在其形成过程中表现出来的主要特征及其历史含义。

对新中国外交制定阶段的研究已经取得了相当丰富的成果，特别是近年来对中共与苏联、美国的关系分别进行的深入探讨，丰富和加深了对新中国外交起源的解释。有关研究表明，中共中央大致从1948年底开始考虑新中国的外交政策，此后大约三个月的时间，新中国外交的主要原则便确定下来了。按提出的顺序，这些原则包括对帝国主义"不承认"和站在苏联阵营一边（后来被简称为"一边倒"）、"另起炉灶"、"打扫干净屋子再请客"等等。从产生的指导思想和要解决的主要问题看，这三项原则都表现出一种强烈的革命性。这里所谓的"革命性"是指它们是在中国革命运动的理论思想指导下产生的，同革命运动后期所要解决的重要问题有密切的联系。从这个意义上说，"一边倒"在其中最具有代表性。

在1949年1月上旬召开的政治局会议上，中共领导人讨论了与对外政策有关的问题。从目前已经公开的资料看，这些讨论并不很充分，通过讨论初步确定了对帝国主义国家不急于承认和先与苏联等国建交通商的大原则。会议后发布的《中央关于外交工作的指示》主要体现了针对帝国主义的"不承认"原则，并对相关的具体问题作出了规定。1月政治局会议结束不久，中共领导人在西柏坡接待了斯大林的特使米高扬，这次会晤促使中共中央最终决定建国后与苏联结盟。在3月召开的七届二中全会的总结发言中，毛泽东宣布"我们与苏联应该站在一条战线上，是盟友，只要一有机会就要公开发表文告说明此点".与此同时他发展了对帝国主义国家的"不承认"原则，即"关于帝国主义对我国的承认问题……就是在全国胜利以后的一个相当时期内也不必急于去解决".新中国的外交布局从此基本确定下来。4月1日，毛泽东在与张治中的谈话中，针对后者提出的在美苏之间保持中立的主张，首次使用了类似"一边倒"的说法，即"当今之世，非杨即墨，不是倒向苏联一边，便是倒向美国一边".6月30日，毛泽东在《论人民民主专政》中，用驳论的方式重申了他与张治中谈活中阐述的主要观点，并首次提到了"一边倒"的概念。此时刘少奇已经踏上访问莫斯科的旅程，他此次访苏基本奠定了新中国与苏联建立战略联盟的基础。

从"一边倒"概念提出的过程看，它被赋予了双重含义，即新中国外交战略的指导方针和新中国发展战略的形象概括。首先，从毛泽东最初提出"一边倒"概念的针对性看，是要回答在一个被认为是分裂成两大阵营的世界政治格局中，新中国将站在哪一边的问题。在这个层次上，"一边倒"是新中国外交战略的指导方针，也是对未来新中国外交格局的形象概括，与苏联结盟和对帝国主义国家的"不承认"都是这一大格局中的具体政策。近年来有关研究成果详尽揭示了从1948年未到新中国成立这一时期中共处理对苏对美关系的复杂过程，这里所要强调的是主导这一过程的发展方向的指导思想及基本质特点。

"一边倒"方针是一场持续了20多年的革命运动在即将取得胜利阶段的产物。毛泽东等中共领导人作为制定这项政策的主角，是从革命者的角度、或者说主要是从革命者的角度，根据中国革命的理念和经验，认识世界和未来新中国与世界之关系的。脱离开他们对中国革命运动与世界政治关系的理解，既无法深入解释"一边倒"方针的形成，也不能解释后来新中国对外政策调整的内在限度。

中国共产党领导的革命运动是在中国旧式的民族民主革命屡遭失败后、在俄国十月革命胜利的影响之下兴起的。第一次世界大战结束和俄国十月革命胜利造成的国际局势大变动，是这场革命运动发生和发展的主要国际背景。列宁关于帝国主义时代的理论、十月革命的胜利、辛亥革命失败的教训、以及中共早期领导人的经历和处境，几乎从一开始就铸造了中共对国际事务、中国革命与世界的关系等重大问题的认识框架，即"世界资本帝国主义的列强企图协同宰割全世界的无产阶级和被压迫民族"，所以中国革命运动"一定要并入全世界被压迫民族的革命潮流中，再与世界无产阶级革命运动联合起来"才能打倒帝国主义，"中国劳苦群众要从帝国主义的压迫中把自己解放出来，只有走这条惟一的道路".后来的历史证明，建党时期形成的这种认识一直深刻地影响着中共在各个时期的战略和策略。

在抗日民族统一战线形成时期，中共中央曾经提出，应将"中国的抗日民族统一战线和世界的和平阵线相结合"，主张中国与英美建立"共同反对日本帝国主义的关系".直到太平洋战争爆发，中共领导人对国际政治力量的基本分野和所持的立场并没有动摇。1940年1月，在德国入侵波兰后苏联与美英法等关系严重恶化和国共斗争尖锐化的背景下，毛泽东在《新民主主义论》中再次强调，中国革命运动是"世界无产阶级社会主义革命的一部分"，在当今时代，殖民地半殖民地的"英雄好汉们"要么站在帝国主义战线方面，要么站在苏联领导的世界革命战线方面，"二者必居其一，其他道路是没有的".毛泽东此时提出这一论断表明，一旦苏联与西方国家转向对立，中共领导人作出的选择必定是站在苏联一边，并在国内斗争中采取比较激进的革命政策。

1941年末苏联与美英结成反法西斯同盟，使中共领导人修正了关于国际上革命与反革命"两大势力"不可调和的观点。他们认为美英苏结盟导致了一种"世界新秩序"，在"世界新秩序"中，重大的国际问题必须以美英苏"为首的协议来解决"，各国内部的问题也"必须按照民主原则来解决".在美英苏合作的大格局影响下，国民党不敢大举反共，中共也不宜进行激进的社会革命，"整个国际局势战后一时期仍是民主派各界合作的统一战线的民主共和国局面，中国更必须经过民主共和国才能进入社会主义"自1942年夏季到抗战结束，中共中央的内外政策曾几经变化，但不论其调整幅度有多大，从未超出过这个基本框架。

战后初期，中共领导人已经注意到美苏两国之间的分歧越来越明显，不过并不认为它们合作或相互妥协的局面会很快结束。毛泽东决定亲赴重庆谈判的重要原因之一，就是相信全世界"都进入了和平建设的阶段"，"苏、美、英也需要和平，不赞成中国打内战"，"美国不公开帮助蒋介石，决定苏联也不能公开帮助我们".在这种条件下，中国共能走法国式的道路，建立"资产阶级领导而有无产阶级参加的政府".尽管重庆谈判的实际成果相当有限，毛泽东回到延安后仍然重申，美苏在"许多国际事务上，还是会妥协的"，中国局势再有半年的动荡，"和平建设阶段"终将到来。重庆谈判结束后不久，国共在华北爆发了军事冲突，中共在得到苏联支持的情况下开始实施争取东北的战略。不过这并不意味着中共领导人对美苏关系的认识及其革命战略发生了根本变化，中共中央当时的方针是在向和平时期过渡的半年中，争取奠定华北和东北自治的基础。随着苏联调整在东北的政策、美国总统杜鲁门发表对华政策声明和国共谈判出现转机，中共中央即宣布"中国和平民主新阶段即将从此开始".国共达成政协协议后，毛泽东发表谈话说，实现和平民主的最初推动力来自国际上美苏妥协的大趋势。事实表明，中共中央曾经是准备执行已经达成的协议的。全面内战爆发和国际上美苏冷战的发生，促使中共领导人开始修改1942年夏季以来的基本看法，"中间地带"思想的提出便是重要的标志。"中间地带"思想无疑具有丰富的内涵并产生了深远的影响，其中的一个重要观点即是美苏之间的争斗并不能决定性地影响中国的局势。不过"中间地带"思想是当时中共领导人的认识处于过渡状态的产物，而且这一过渡阶段是相当短暂的。1947年9月，欧洲几国共产党情报局成立并发表宣言称，世界已经形成以苏联为首的民主反帝阵营和以美国为首的帝国主义阵营。虽然报告中并没有提及中国革命的重要意义，中共中央仍然毫不犹豫地表示接受"两大阵营"理论，并宣布站在苏联阵营一边。大约是从1948年春季开始，中共领导人表明了加强与苏联关系的迫切愿望，同时在党内加紧进行政治和思想准备。

苏联与南斯拉夫的关系破裂后，中共中央即表示坚决支持苏联的政策，尽管毛泽东本人曾经在党内表示过对铁托的佩服和赞赏。四个月后，刘少奇在文章中干脆提出，在当今的时代"中立"是不可能的，是否联合苏联是"革命与反革命的界限"，是一个民族"走向进步或走向倒退的界限".中共领导人的上述表态既是出于密切与苏联关系的战略考虑，也是认同"两大阵营"理论的必然结果。

历史的进程表明，当中共领导人开始考虑为新中国制定对外政策时，他们对世界政治形势及其发展方向，已经有了相当深入和固定的认识，即美苏"两大集团的冲突，是根本的冲突，两大集团的斗争，是你死我活的斗争".从这个意义上说，"一边倒"方针的形成的确反映了中共领导人对当时世界政治力量的分野和发展趋势的总看法。一如前述，这种看法有着深厚的历史根源，是他们根据革命理论和长期领导革命运动的经验观察世

界的结果，冷战初期的国际环境只不过使之强化而已。另一方面"一边倒"方针的形成也说明，中国领导人在考虑新中国与世界的关系时，是以认识中国革命运动与世界的关系为出发点的。正如毛泽东在《论人民民主专政》中明确指出的，中国革命的主要的和基本的经验就是"两件事"，其中之一便是联合苏联阵营和其他各国的无产阶级和广大人民，"结成国际的统一战线"."一边倒"的另一层含义正如有学者曾经指出的，它是被"作为一项总揽全局的大政方针"提出来的。毛泽东在《论人民民主专政》中提出"一边倒"同与张治中谈话时的针对性有所不同，他要回答的是比外交战略更广泛的问题，即主要是要阐明新中国的发展道路。合乎逻辑的推论是，在毛泽东这时的思考中，新中国的外交战略同新中国的国家发展战略是密切联系在一起的，新中国外交战略的确立是同中共领导人决心建立人民民主政权和走社会主义道路互为因果的。

近年来国内学者已经开始探讨中共领导人在争取与苏联结盟的过程中，是如何不断地调整其国内的大政方针的。新公面的档案也表明，在米高扬访问西柏坡和刘少奇访问莫斯科的过程中，中共领导人都将相当多的精力用于与苏联方面协调中国国内的方针政策上。特别是刘少奇，在访苏期间将主要精力用于与苏联协调中国的国内政策和学习苏联建国和经济建设的经验。他回国时不仅带回了一批苏联专家，而且带回了完整的苏联政权与经济建设的模式。

可以肯定地说，如果当时中共与苏联在中共的国内政策上不能协调，要苏联接受新中国成为其盟友是相当困难的。进一步说，在世界上已经形成两大国际政治、经济体系的背景下，中共的国内政策与对外政策高度协调的最终结果是，新中国一诞生便跨入以苏联为中心的国际政策经济体系。

指出这一点的重要性在于，只有认识"一边倒"与新中国建国方略的关系，才能理解中华人民共和国对外政策调整的限度和难度。换句话说，如果没有国内政策的重大调整，即使国际形势发生变动，要改变新中国外交的格局也是非常困难的。

"一边倒"包含着与苏联结盟和对帝国主义国家"不承认"两个方面，后一个方面同样展示了处于形成期的新中国外交的革命性。中共中央在决定成为苏联"盟友"的同时，也确定了对西方国家的"不承认"原则，即在当前和建国后一个时期里，不急于解决与美英等国建交，以便彻底清除帝国主义势力在中国的影响。中共党史研究的权威部门出版的论著证明，中共中央原准备新中国成立后用五六年的时间来"打扫干净屋子"，然后再考虑与美英等建交。中共中央的决定产生于两个主要原因。第一是为了彻底结束百年来屈辱的外交，这也是中国革命的必然追求。中共领导人从开始考虑新中国外交之日起便提出，"总的观念是百年压迫现在站起来了……应有这样的气概".具体到与帝国主义国家的关系，用毛泽东的话说："我们是打倒它，不是承认它".在中共领导人看来，惟其如此才能彻底摆脱以往屈辱外交的束缚，在世界上确立新中国的平等地位。

第二是防止美国干涉和破坏中国革命的进程。相比较而言这一个原因的影响更直接、更突出。一些论著已经指出，中共领导人在1948年11月间曾经考虑过与美英等西方国家建立外交关系的可能性，但很快便抛弃了幻想。导致事态如此发展的直接原因是中共中央于12月初接到一份秘密报告，该报告记录一位美国记者声称，美国对华政策的核心就是如何在新中国政权中"造成一有效的反对派"，这也是美国承认新中国的条件。毛泽东对此作出强烈的反应，粉碎美国的此类阴谋成为他此后一段时间里极为关注的问题。中共领导人反应如此强烈同他们的基本认识是分不开的，即美国不论在理论上还是在现实中，都是革命的敌人和最危险的外部威胁。按照毛泽东的观点，"帝国主义国家对革命国家一定要干涉"是客观规律，当革命战争从根本上威胁到帝国主义在中国的统治时，它们就会"完全公开地"站在反革命一边进行干涉。实际上中共中央一直在准备应付几乎可以设想出来的美国各种形式的干涉，"从内部破坏"则被认为是美国当时采取的主要干涉形式，其目的是要分裂革命阵营或使革命"带上温和的色彩".如果说黄华与司徒雷登的接触对中共领导人有什么影响的话，那就是使他们更加断定美国人居心叵测。根据辛亥革命和大革命运动的经验教训，如果不粉碎美国的此类阴谋，中国革命将重蹈失败的覆辙。

8月5日，美国政府发表《美中关系白皮书》，立即受到中共的严厉批判。毛泽东连续发表的五篇评论文章表明，围绕新中国发展道路展开的干涉与反干涉的矛盾，被中共领导人确定为新中国与美国对抗的主要内容。中共中央对中美对抗性质的定位，以及新中国成立后采取与苏联结盟和迅速彻底地清除美国在华势力与影响等等措施均表明，即使没有朝鲜战争，中美关系的调整也是相当困难的，很可能需要相当长的时间。

总而言之，"一边倒"方针从本质上说是中国革命运动的产物，它一经形成即赋予新中国外交一种强烈的革命性，这种革命性既决定了新中国外交的基本格局，也在某些方面塑造了新中国的外交思想和行为。

与苏联缔结同盟条约、援越抗法和抗美援朝是新中国成立第一年中的三大决策，其意义不仅仅在于对后来中国外交产生的长远影响，这一点以往一些研究成果已经从不同角度阐述过，尽管并不是很有系统的。更重要的是这三大决策在其形成过程中，反映了新中国外交的内在品质和矛盾。

很长时间以来，中国学者的有关研究成果均强调新中国外交与以往中国外交在各个方面的截然不同之处。事实上新中国外交与以往的中国外交在深层次上是有连续性的，这种连续性主要表现为它的"内向性".这里所谓的"内向性"是指中国的对外政策总的说来是为达到国内政治目标而制定的，并受到国内政治的严重影响。它从19世纪中叶起便存在了，而且一直持续到20世纪。以往的研究已经证明，从抗日战争结束到中华人民共和国成立前，国内政治斗争的需要一直是中共中央在制定对外政策时考虑的主要因素之一，这种特点不可避免地会影响到新中国的对外政策。新中国第一个也是最重要的外交行动就是与苏联缔结同盟条约。

在确定"一边倒"的大方针后，新中国与苏联结盟便是顺理成章的了。在米高扬访问西柏坡和刘少奇访问莫斯科的过程中，中共领导人和苏联领导人已经讨论过如何处理旧的中苏条约和签订新条约的可能性。中共领导人对旧中苏条约的性质和具体条款予以否定是中国革命的题中应有之义，不过苏联领导人含糊不清的表态使他们难以确定，能否促使苏联同意签订一项新条约。与之相关的问题是，在中共方面主动要求的情况下，如果苏联同意签订新条约，它包括何种内容才能得到国内各方面的拥护。正是在这种背景下，刘少奇向斯大林提出了处理中苏条约的三种办法，即：1保持旧条约，新中国予以承认；2签订新条约以取代旧条约；3通过政府换文暂时维持现状。他同时委婉但明确地告诉斯大林，中国国内在苏军驻扎旅顺、外蒙古独立和苏联拆迁东北厂矿设备等问题上存在不满。由此可以推断出中共领导人的要求和所面临的问题。毛泽东在新中国成立后不久访苏时，有待解决的主要问题就是缔结新条约了。12月26日，毛泽东在第一次会见斯大林时便声明："中国需要三到五年的和平喘息时间，用这段时间来恢复战前的经济水平和稳定全国的局势".他实际上指出了与苏联结盟的目的，即希望苏联提供安全保障、政治支持和经济援助，签署一项新的中苏条约将使这些内容得到保障。斯大林最初明确地否定了重订新条约的可能性。根据毛泽东1950年1月2日给中共中央的电报，直到当晚与莫洛找夫等会谈时，苏联方面才表示同意签订新条约。

毛泽东告诉他们，签订新条约将得到中国国内各方面的拥护，同时有利于处理旧中国与帝国主义订立的条约。此后毛泽东继续说服苏联方面，应在新条约中反映两国间"完全新型的关系".他强调"中国人民当中的某些人一直对现存的中苏条约不满".毛泽东显然以在国内面临的困难作为促使苏联让步的重要理由。从当时的情况看，没有理由怀疑国内政治的需要并不真是毛泽东关心的重要问题。

迄今为止尚不清楚，中共中央在毛泽东访苏前是否以及如何讨论有关签约的问题。从毛泽东的电报中透露的态度看，他对新条约的内容可能会在国内引起反响这一点，并非全无准备。所以毛泽东要求，中共中央在周恩来出发前应在党内和政府内进行解释。根据刘少奇给毛泽东的有关电报，民主党派均不反对签订新条约，但在具体问题上并非没有不同意见。同样不清楚的是，周恩来赴莫斯科前，中共中央是如何讨论新条约所涉及的问题的，以及他到莫斯科后是如何与毛泽东协商的。不过周恩来在后来的缔约谈判中确实展现了相当顽强的立场，以至苏联代表时时"感到很惊讶"，甚至质问他中苏"还算什么同盟者呢？"进一步研究（如果有条件的话）在北京的中共领导人的讨论情况和国内各有关方面的态度是有重要价值的，因为这样可以澄清国内政治形势在多大程度上影响着中共中央的有关决策。毛泽东回国后一再强调，中苏条约是"爱国主义的条约"，它符合中国经济建设和国家安全的需要。

3月中苏签署石油股份公司和有色金属股份公司协定在国内引起的风波，间接地证明了他做上述声明的必要性。从刘少奇起草的文件中可以看出，该两项协定公布后曾遭到学生的质疑和强烈批评。需要说明的是，以上的分析并不是要否定签订中苏条约的积极意义，只是要说明新中国诸多的内在需要和国内政治形势始终是支配中国领导人作出有关决策的主要因素。

新中国一诞生，其外交即表现出一种明显的"外张力".这里所谓的"外张力"是指对中国境外的革命运动的关注和支持，它部分地来自中国革命运动的内在冲动，即渴望中国革命的胜利在全世界、至少也要在中国的周边地区产生巨大的影响。既然中国革命是世界革命的一部分，中国革命的胜利就应该也必然会引起国际政治格局的重大变动。另一方面，新中国对外关

系的发展和周边形势的变化，也是导致"外张力"产生和加强的重要因素。

新中国外交中存在"外张力"并不难理解，重要的是它并没有对新中国的外交产生压倒性的影响，其原因即在于新中国外交中存在着"内向性".

与苏联谈判签约同时，中国领导人作出了援越抗法的决策。不论从新中国外交战略的指导思想还是从对后来中国外交的影响看，援越抗法都是一次重大的战略决策。刘少奇为中共中央起草的指示阐述了援越抗法的主要目的。他说中国革命胜利后，"用一切可能的方法去援助亚洲各被压迫民族中的共产党和人民争取他们的解放，乃是中国共产党与中国人民不可推辞的国际责任，也是在国际范围内巩固中国革命胜利的最重要的方法之一".正是在这种观念指导下，新中国一成立便开始向胡志明领导的越南共产党提供支持和援助，而且在作出这一决定时，中国领导人对越南革命的重视远远超过了对北朝鲜的关注。

在陈庚部队向云南进军时，中共中央已经主动考虑向越共军队提供援助。1949年12月24日，根据越共中央的请求，中共中央作出向越共提供军事援助的决定。此后双方关系迅速发展。1950年3月，中共中央决定派遣军事顾问参与越南境内作战。到1954年日内瓦会议召开，中国帮助越共军队相继取得了边界战役、中游战役、东北战役、宁平战役、西北战役和奠边府战役等重大的军事胜利。这期间中国向越共提供了所需的几乎全部军用物资，参战的越军主力部队大部分在中国受过训练，中国的军事顾问在历次战役的指挥中发挥了举足轻重的作用。

新中国对越共的另一项支持是率先与越南民主共和国建交。12月24日，在接到越共中央关于建交的请求后，中共政治局经过讨论认为，应接受越共中央的请求，理由是在法国没有承认新中国之前与越南民主共和国建交"利多害少".毛泽东在当天的回电中，只同意先派罗贵波前往越南了解情况。1950年1月17日，在接到越南民主共和国的正式要求后，毛泽东即电告刘少奇"应立即答复同意"，并指示外交部帮助越南方面向苏联和其他人民民主国家转达其建交声明。继中国之后，苏联与东欧国家及北朝鲜也相继与越南民主共和国建交。中国领导人的决定既与中苏谈判的进展有关，也是"不承认"原则的结果，即中国当时并不急于与法国建交。实际上中国与越南民主共和国建交确实影响了法国的态度，是它当时没有像英国那样寻求与新中国建立关系的重要原因。中国援越抗法的一个成功之处是，它既没有将中国拖入境外战争，也没有影响中国国内的议程，因此有关的政策从未在中国决策层引起任何争论。何况刘少奇当时也解释过援越抗法与中国安全利益的关系，即如不帮助越共，敌人待在那里，中国的"困难就会更大，麻烦也就更大".与援越抗法相比较，抗美援朝的决策要复杂的多，它更突出地涉及到新中国外交的深层次问题。新中国成立后不久，便开始向北朝鲜提供帮助。1950年1月批准第四野战军中的朝鲜籍战士携带武器回国。朝鲜战争爆发后，中国对北朝鲜的援助不断增加，包括提供军用物资、允许苏联援朝物资免税通过中国境内运往朝鲜，以及派遣人员赴朝鲜了解战场情况和加强与北朝鲜的联络等。为了应付可能出现的复杂局面，从7月中旬起，中国开始大规模组建东北边防军。随着朝鲜战局的变化，中国领导人在8月上旬即开始考虑参战问题。据薄一波回忆，在8月4日召开的政治局会议上，毛泽东提出了中国参战的设想。周恩来也认为，要取得朝鲜战争的胜利，必须加上中国的因素，"我们不能不有此远大的设想".周恩来在8月26日召开的东北边防军准备工作会议上的讲话，揭示了中国领导人对朝鲜战争的基本认识，即由于美国的军事介入，朝鲜战争"已经成为目前世界斗争的焦点"，它既是"兄弟国家的问题"，也会影响中国东北地区。他提出的另一个重要判断是，朝鲜战争还不会扩大为第三次世界大战，但美国如得手就有可能在亚洲产生"多米诺骨牌"式的后果。所以中国要有参战的准备，参战的目标则是帮助北朝鲜打赢统一战争，包括"最后将美军各个歼灭".可能是为了说服部队接受暂时搁置解放台湾计划的决定，他指出北朝鲜如取得胜利，将有利于解决台湾问题。美军在仁川登陆后朝鲜战局急转直下。

10月1日，中国领导人几乎同时接到金日成关于中国出兵的请求和斯大林类似的建议，这时他们面临的军事形势比8月设想的最糟的情况还要不利，参战可能带来的严重后果是显而易见的。不过毛泽东还是立刻作出了出兵朝鲜的决定。值得注意的是，他在10月2日起草的给斯大林的电报中，突出强调了美军占领全朝鲜将给朝鲜革命造成的损失和对"整个东方"的影响，却没有提到中国自身的安全也受到了威胁，而这一点恰恰是后来中国领导人为向国内证明出兵合理性时所反复强调的。毛泽东的决定很快遭到他的同事的反对。在参与决策的人中到底有多少人对出兵持反对意见，目前仍不清楚，但他们确实促使毛泽东改变主意这一点应可证明其为数不少。根据苏联驻华大使罗申10月3日给斯大林的报告称，毛泽东请他转告斯大林，"中共中央的许多同志认为"，对于出兵朝鲜"必须谨慎行事"，因为一旦引起"美国与中国的公开冲突，那末我们整个的和平建设计划将被全部打乱，国内许多的人将会对我们不满（战争给人民带来的创伤尚未医治，人民需要和平）".中国出版的有关资料和研究成果证明，毛泽东对中国决策层中反对意见的解释是真实可信的。

中国决策层的分歧反映在两个层次上。首先是决策层中一部分人不赞成出兵，其理由非常明显，就是要优先考虑国内的需要。其次，即使是充满革命激情因而力主出兵朝鲜的毛泽东本人，在内心深处也存在严重的忧虑，担心如果军事失利可能会给中国带来政治、经济和安全等方面的严重后果。

在这种情况下，斯大林的压力起了至关重要的作用。在可能是10月5日发出的给毛泽东的电报中，斯大林阐述了朝鲜战争与中国的利害关系。他声称美国还没有做好发动大规模战争的准备，而且即使美国真的将战争扩大到中国也不要紧，因为那时苏联就会与中国并肩作战。他还特别指出，如果中国出兵，就会迫使美国让步，"并被迫放弃台湾"，反之中国"甚至连台湾也得不到".斯大林在台湾问题上有可能不予合作的暗示肯定会给中国领导人留下印象。斯大林在10月11日会见周恩来和林彪时，发出了更严重的警告。他强调美国占领北朝鲜将对中国的安全构成长期威胁并影响东北的经济，而且如果北朝鲜陷落，北朝鲜的干部和军队有生力量将迁往中国东北。一旦出现这种情况，中国将被动地陷入与美国长期的军事冲突，而且东北会长期面临战争威胁。目前公布的资料间接地证明，在北京的中国领导人在10月13日以前已经获悉斯大林的观点。毛泽东10月13日给周恩来的电报表明，他已经将中国的安全作为出兵的首要考虑。毛泽东在电报中说，"让敌人压至鸭绿江边……则对各方都不利，首先是对东北更不利，整个东北边防军将被吸住，南满电力将被控制".在同一份电报中，他指示周恩来争取用租借方式得到苏联军援，以保证中国的财政预算用于经济文化建设和一般军费，如此中国才可以放心进行长期战争，"并能保持国内大多数人的团结".同一天，毛泽东会见苏联驻华大使罗申，提出中国无法用现金购买苏联装备，故希望采用代款方式，这样既可以不动用中国1951年的预算，"也容易向民主党派讲清这一点".当毛泽东终于下决心出兵朝鲜时，他关注的重心已经从履行国际主义义务转向维护中国的安全利益，其中也包括为了未来的考虑而维护中苏同盟。与此同时，他也在尽可能地减少参战对中国恢复经济的冲击，并将其作为减少国内阻力的条件。可以设想，毛泽东最终说服他的同事支持出兵朝鲜的决策，主要是因为他证明了那样做符合中国的国家利益，而且他采取的措施可以相当程度地减少参战对中国恢复经济的影响。中共中央也正是以同样理由说服民主党派的。由此可见，中国出兵朝鲜并没有根本改变新中国外交中的"内向性"，只是在"内向"与"外张"之间达到了一种平衡，而且是向"内向"倾斜的平衡。

从与苏联结盟到出兵朝鲜的决策较突出地证明了"内向性"所包含的特征之一，即外交决策的形成与执行取决于国家内部的整合情况。所谓内部整合包括两方面的含义。其一涉及执政党内部的团结、建立有效的决策和执行机制，以及能否凝聚更多的政治支持。其二涉及对重要的决策达成共识的程度。"内向性"的影响力恰恰表现在每当一项政策更多地表现出"内向"时，不论在高层还是在民众中，都更容易达成共识。

以往对和平共处五项原则的研究几乎都集中在描述其提出的过程和论证其内容的合理性，本节拟通过探讨新中国外交的过渡性，揭示和平共处五项原则提出的历史含义。

从战争后期为新中国制定外交政策到新中国诞生后三大决策的历史进程中，包含着一个以往研究未给予重视的重要方面，即新中国外交可以说是与生俱来的过渡性。在新中国外交形成的过程中，作为外交决策的主体中国共产党，有一个从革命政党到执政党的转变；毛泽东、周恩来等中共领袖也有一个从革命运动的领导人到国家领导人的角色转变。这两个转变是至关重要的，因为不言而喻的是，从革命运动的角度考虑中国与世界的关系和从国家的角度考虑这一问题存在着重大的区别，它起码包括通过外交解决的主要问题和处理对外关系所遵循的主要原则等两个方面的不同。

这里有必要说明，新中国外交与中国革命运动的对外关系存在密切的联系，不仅是因为它的指导思想形成于革命时期，而且还在于中国革命的胜利是逐渐实现的。中共长期以来就是一个有自己控制的地域、自己的政权和军队的非执政的政党，党的领导人有时是从政权领导人的角度考虑和处理有关问题的，并从中积累了独特的经验，当时的一些文献突出地反映了他们认识和处理对外关系的这一特点。指出这一特点有助于理解新中国外交的过渡性本身所具有的复杂内涵，因为在革命时期，中共领导人曾经以共产党领袖的身份

，同苏联和共产国际代表共同工作；以非执政党和根据地政权代表的身份，与美国的总统特使和军事人员谈判，与西方国家的政府官员接触；以民族解放运动领导人的身份与亚洲革命组织的代表交往，等等。

如前所述，1949年1月至3月，中共中央所确定的基本上是未来新中国外交的指导原则、发展方向和基本格局，几乎未论及新中国成立后与世界上不同类型和性质的国家的关系准则。

1月政治局会议以后不久发布的有关外交工作的相当详尽的指示，涉及的主要是如何处理革命胜利阶段面临的与外交有关的各种具体问题，并不包括新中国成立后如何与外国建立外交关系。

中共中央第一次正式公布新中国的建交原则是在解放军渡江后不久。4月30日，毛泽东以解放军发言人的名义宣布了与外国建交的两项原则，即新中国愿意在"平等、互利、互相尊重主权和领土完整的基础上"与外国建立外交关系，并且外国"首先是不能帮助国民党反动派".目前尚不清楚起草和发表这一声明的具体过程，不过从发表的时机看，它有可能是对这一时期美国方面试探与中共建立联系的一种回应和为进一步排除外国军事干涉而采取的策略，即主要还是为取得革命的胜利而提出的。当然不能因此便低估这项声明的意义，因为在9月29日政协会议通过的《共同纲领》中，有关外交政策的第七章重申了上述两项原则。从建交两原则提出的背景看，它们同"一边倒"的大方针当时在实践上并没有表现出矛盾之处，因为中国领导人首先要解决的是确定新中国外交的战略和基本格局。从这个意义上说，建交两原则的确立同"一边倒"基本上是并行不悖的。

据统计，新中国成立后3个月里，同11个国家建交，它们均为苏联阵营的国家。8个月后建交国达到17个，此后直到1955年亚非会议召开，仅增加了5个，达到22个，其中包括5个北欧、中欧国家和5个亚洲国家。造成这种情况的原因是多方面的，包括朝鲜战争的冲击，美国推行遏制政策的影响，以及中国自己"打扫干净屋子再请客"方针的限制等等。在当时的条件下，如果新中国不对最初的外交政策有所调整，要扩展建国第一年取得的成果肯定是有困难的，而要调整外交政策，首先就需要超越两大阵营理论的局限，并且需要深化对国家关系的认识。

中共领导人一直是用革命者的眼光看世界的，而对苏联两大阵营理论的认同更严重地框定了他们对国际政治形势的基本认识。这里重复这一观点意在说明，他们当时在给国家分类时，其标准实际上是很具革命性的。在他们的眼中，除苏联阵营的国家外，其他不是帝国主义国家，就是被帝国主义或反革命势力所掌握的国家。刘少奇在访苏期间曾就东亚地区的革命策略问题向斯大林提出报告，认为在东亚如越南、马来西亚、缅甸、泰国、印度尼西亚、菲律宾和印度等国，"城市是反革命力量的中心".其含义无须解释，重要的是这并不仅仅是刘少奇一个人的观念。根据毛泽东在《论人民民主专政》中阐述的观点，这类国家显然不在新中国首先需要建立密切关系的国家之列，中共领导人更关心的是同那里的无产阶级和劳动人民的关系。新中国成立后，中共领导人已经具有了国家领导人的身份，但角色的变化并不意味着观念和思考有关问题的角度也立即随之转变。在11月召开的亚澳工会会议上，刘少奇明确地将许多国家定义为"殖民地半殖民地国家"，并畅谈亚洲国家的革命形势和武装斗争的发展。他还宣布中国革命的胜利对于那里的"民族解放战争"既是鼓舞更是榜样，而且新中国还要承担援助那些国家革命的"繁重的责任".问题是新中国既然公开宣布，以支援许多国家的革命运动、特别是支援武装斗争为己任，它同那些国家的政府便难以发展正常的关系。

后来的援越抗法和抗美援朝决策尽管都包含着维护新中国安全的目的，但一些亚洲国家更倾向于将它们主要同新中国援助革命运动的立场和政策联系在一起，从而成为对新中国产生恐惧感的一个原因。显然，革命胜利阶段制定的外交原则及其反映的世界观、革命运动与生俱来的巨大惯性等，已经成为制约新中国外交发展的主要内在因素。

1951年初朝鲜战争局部化的趋势出现后，中国领导人在2月间便认为，经济建设现已成为中国的"中心任务"，并提出经过22个月准备，然后开始大规模经济建设。与此同时，中共中央决定着手编制第一个五年计划。后来的情况表明，中国领导人的注意力越来越多地转向国内的经济建设，朝鲜战争成为其工作日程中的一个部分，而且肯定已经不是主要部分了。

1952年秋，中国领导人根据国内形势的发展，认为过渡阶段已经结束，1953年开始实施第一个五年计划，全国转入大规模经济建设。在国内形势的推动下，外交政策的调整已经势在必行。

新中国在安全方面当时面临两个主要问题。其一是朝鲜战争，它不仅威胁着新中国的安全，使新中国必须随时提防美国扩大战争，而且严重地消耗了中国的人力、物力和财力资源。

中共中央原准备1950年大规模削减军费，但朝鲜战争使这一目标根本无法实现。根据周恩来1952年9月向斯大林透露的数字，1950年军费占了国家预算的44%，比原计划超出14个百分点。根据周恩来在第109次政务会议上的报告，1951年财政支出的50%以上用于军事，用于朝鲜战争的费用占总支出的30%以上。对于如此沉重的负担，中国领导人在作出重大决策时不能不给予严重的关注。1952年8月，由周恩来主持起草的《中国经济状况和五年建设任务》作出的基本判断是，"如果朝鲜战争像现在这样继续下去，我们仍然需要并可能开始五年建设".由此可以看出朝鲜战争对新中国经济建设的影响和压力，尽早结束这场战争当然是最佳选择。1953年7月朝鲜停战协议的签订对中国领导人是重要的鼓舞，他们相信"目前形势对我国十分有利"，应"加紧国家建设".其二是周边安全环境恶化。美国在亚洲的扩张和遏制中国是出现这种情况的主要原因。在朝鲜战争期间，美国开始建立针对新中国的军事包围圈，在中国周边地区建立军事基地、增加驻军和建立军事同盟等，这对新中国构成了长期威胁。另一方面，新中国一成立便直接和间接地介入两场境外战争，不论其原因是什么，后果都是加大了对国家安全的压力。可以说朝鲜停战后，改善周边环境已经成为维护国家安全的最迫切的任务。

正是在上述背景下，从1952年开始酝酿，到1954年间基本形成了新的被称之为"和平统一战线政策"的对外政策。这项政策的主要内容就是以争取和平为目标，尽可能地联合一切希望保持和平的国家。作为这项政策的两个重要目标——"扩大和平中立趋势"和"推广和平中立地带"，首先落实到中国的周边地区。确切地说，新的对外政策在实践中首先表现为争取在中国周边地区形成安全缓冲地带。

"和平统一战线政策"给新中国外交带来的变化是显而易见的，1953年夏决定签署朝鲜停战协定、1954年在日内瓦会议上坚持通过和平谈判结束印度支那战争、日内瓦会议结束后大力开展对亚洲国家的睦邻外交等等，都同这项新政策的形成和实施有直接的联系。目前公布的历史文献和已有的研究成果尚不足以清晰地揭示这项政策是如何形成的，不过在它形成过程中反映出来的中国领导人的思想变化确实是明显的，而且也是至关重要的。

首先，新的对外政策的出发点是维护中国的国家安全，其特点是通过在周边地区建立"集体和平"秩序和扩大"和平地区"，争取在中国与美国等帝国主义国家之间形成安全缓冲地带。实施这项政策需要与周边国家形成睦邻友好关系，那么重新评价这些国家的特性和作用也就是不可避免的了。

从有关论述中可以看出，自1952年始，中国领导人一直在试图调整对两大阵营理论的认识，提出新中国的外交应该以对战争与和平的态度来划分敌友。他们虽然坚持认为世界政治是由资本主义和社会主义两大块组成的，但不是"铁板两块"，资本主义阵营中有三类国家，其中除了以美国为首的主战派以外，其他差不多都反对战争并因此被列为团结的对象，尤其是以印度为代表的亚洲国家，与中国"更接近一些，统一战线更强一些".

1954年毛泽东重新提出一度被放弃的"中间地带"思想，是上述认识合乎逻辑的发展。

其次，与上述转变相联系的是对国家外交的认识的深化。从目前已经公开的资料看，周恩来在1952年4月30日的谈话中第一次明确了外交"是以国家和国家的关系为对象的".这一论述在当时具有标志性的意义，它表明新中国外交与中国革命运动对外关系这两者之间的本质区别终于被认清并揭示出来了。

在新中国成立以前，中共与除北朝鲜外的其他亚洲国家基本上没有来往，不论是官方的还是非官方的，中共的非执政党地位和紧张的战争环境使中共中央无暇考虑对亚洲国家的政策，是导致新中国成立初期中国领导人继续从革命的角度考虑与亚洲国家关系的重要原因之一。

新中国成立后，亚洲国家中首先与中国建交的是北朝鲜和越南民主共和国，随后是印度和缅甸。由于它们代表了两种不同性质和类型的国家，中国领导人从交往中得到的经验是不同的。可以肯定的是，中国领导人是从与印度等国的交往中和从这类国家在重大国际事务中的立场、态度中，逐步获取经验并确定了新中国处理国家关系的基本原则。和平共处五项原则是在中国与印度的协议中首先提出，绝非偶然，它揭示了中国领导人认识国家关系问题的内在逻辑。如果说周恩来在1952年的阐述主要是对此前经验的认识和总结的话，那么，开始实施新的对外政策以后，其针对性就相当清楚了，即新中国外交这时所要解决的突出问题是与"中间地带"国家的关系，而且首先是与周国亚洲国家的关系。由于以往处理的主要还是与苏联阵营中"兄弟党"领导的"兄弟国家"的关系，这种关系遵循的"无产阶级国际主义原则"与处理革命运动对外关系的原则是一脉相承的，但是在处理与其他国家的关系中，这种原则显然不具有普遍的适用性。而且即使在处理"兄弟国家"间的关系方面，它也是有问题的。正是

新中国外交发展的特殊背景和需要导致了和平共处五项原则的诞生。

1954年4月召开的日内瓦会议是和平共处五项原则的关键性实践。从新中国外交发展的角度看，有两方面的内容具有重要的意义。第一，日内瓦会议是新中国领导人第一次以国家代表的身份参加多边国际会议，会议期间周恩来与之打交道的几乎包括了当时世界上各种类型国家的代表人物。会议通过有关印度支那停战的协议这一事实在新中国领导人看来足以证明，作为使和平共处五项原则具有实践性的"求同存异"原则是行得通的。

第二，当周恩来以国家领导人的身份出现在国际多边外交舞台上时，新中国的国家利益已经也必须被置于有关政策的中心位置。正是为了维护国家利益，周恩来不仅坚决反对美国的干涉政策和法国维护殖民统治利益的企图，而且也不赞成苏联的僵硬态度，并说服越南放弃了关于印度支那三国是"统一的整体"、不从老挝和柬埔寨撤军等主张和在临时分界线问题上不切合实际的要求。周恩来的努力明显地展现出新中国从朝鲜战争中吸取的经验教训，当它为了国家的经济建设而力争在周边保持和平环境时，既反对和防止敌对的大国在接近中国的国家和地区部署军事力量，也绝不再被盟国拖入与美国的战争。

在日内瓦会议上的成功极大地鼓舞了中国领导人，促使他们在7月7日召开的政治局扩大会议上结束了"打扫干净屋子再请客"的方针，打开大门走向世界。在"必须走出去"方针的指导下，新中国首先开始全力在亚洲推行睦邻友好外交，相继提出解决与临接国家的边界问题的政策、处理与亚洲国家在华侨双重国籍问题上的政策和不干预亚洲非社会主义国家内部事务的政策，等等。

历史的发展表明，和平共处五项原则的提出可以说是中华人民共和国外交发展的一个阶段性界碑，它是从革命运动外交向国家外交过渡的一次关键性转变，标志着新中国外交的最终形成。

在结束本文时有必要说明，本文的三个部分是循着历史发展的脉络，分别探讨新中国外交的革命性、内向性和过渡性，但是这绝不意味着这三个特性分别存在于本文涉及的三个不同阶段，实际上它们基本是同时存在，本文采取的方式不过是为了论述起来更方便一些。进一步说，"新中国外交"在中华人民共和国外交史上占据着重要而又相当独特的地位，它所具有的那些基本特征在此后中华人民共和国外交中存在了相当长一个时期。正因为如此，本文的研究也只能是初步尝试，希望能引起对有关问题的更深入广泛的争论和探讨。

推荐向国外代理询价邮件范文汇总二

经____省____批准，_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同发起，设立________________股份有限公司(以下简称“股份公司”)。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着平等互利、协商一致的原则，对设立股份公司和发行股票所涉及的重大事项，达成如下协议条款，以示信守。

第一章 发起人

第一条股份公司发起人为：

1._______________公司(以下简称“a公司”) 法定地址：_______________

2._______________公司(以下简称“b公司”) 法定地址：_______________

3._______________公司(以下简称“c公司”) 法定地址：_______________

4.赵性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

5.钱性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

6.孙性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

7.李性别：____，年龄：____岁 身份证号码：_______________

第二章 股份公司的成立

第二条发起人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，a公司和b公司将各自重组后的部分资产折资入股，c公司等另外____家发起人投入现金，共同发起在_______省________市注册成立股份公司。

第三条股份公司名称：_______________股份有限公司(筹)

第四条股份公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担风险及亏损。股份公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第三章 股份公司的经营目的和经营范围

第五条股份公司的经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。股份公司的经营范围：________________________。

第四章 注册资本

第六条股份公司的注册资本拟定为人民币________万元，具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。

第七条发起人投入股份公司并用于抵作股款的出资为：

1.a公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：

经评估的与_______________相关的资产：

____________________________________________________________

____________________________________________________________

下属全资或控股子公司的权益：

____________________________________________________________

____________________________________________________________

2. b公司同意将其拥有的下列资产和相关负债投入股份公司：

下属_______________家控股或参股子公司的权益。

____________________________________________________________

____________________________________________________________

3. c公司同意投入股份公司现金_______________元。

4.赵同意投入股份公司现金_______________元。

5.李同意投入股份公司现金_______________元。

6.孙同意投入股份公司现金_______________元。

7.李同意投入股份公司现金_______________元。

第八条各家发起人投入股份公司的经评估后的净资产数额及比例为:发起人投入股份公司的经评估后的净资产总额为_______万元，其中：a公司投入的净资产数额为_______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的_____%;b公司投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;c公司投入的现金数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%;赵投入的净资产数额为______万元，占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的___%;钱、孙、李投入的净资产数额各为___________万元，分别占股份公司向社会公众发行股票之前净资产总额的____%,____%和__%。

第九条各家发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的依据，并根据国家有关规定，按照统一的____%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股份。发起人投入股份公司的净资产折股数额，以国家国有资产管理机关批准的实际数额为准。

第十条为设立股份公司，发起人应依照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主管机关提出向社会公众公开发行每股面值为人民币1.00元的________万股人民币普通股的申请。向社会公众公开发行股票的具体数额，以国家证券主管机关实际核定的数额为准。

第五章 发起人的权利、义务

第十一条发起人投入股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资产评估机构进行评估，并应取得国有资产管理部门对该评估结果的确认，同时，发起人用于抵作股款的出资须取得股份公司创立大会的批准。

第十二条发起人同意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资一次性投入股份公司，并在股份公司注册登记后60天内，办理完毕有关财产和权益的转让手续。

第十三条发起人认购的股份，自股份公司设立之日起三年内不得转让。

第十四条经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有权依其原持有股份公司的股份比例优先购买新股。

第十五条发起人如实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件，并按照政府主管机关和股份制改组及股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各自的职权范围内，为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利条件。

第十六条为进行股份制改组、设立股份公司和股票发行工作，发起人同意支付不超过人民币_____万元，作为筹委会和各中介机构开展有关工作的前期费用，该费用计入股份公司的股票发行费用。在股份公司设立前，进行上述有关工作所需支出的费用暂时由发起人垫支。

第十七条各家发起人保证其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收益和依法处分的权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定的资产投入股份公司，以抵作对股份公司的出资。

第十八条作为股份公司的发起人，a公司、b公司、c公司、赵、钱、孙、李同意按照本协议第四章第二条的规定以投入股份公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：股份公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。股份公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司的利益受到损害，应当对股份公司承担赔偿责任。

第六章 股份公司筹备委员会

第十九条发起人同意设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共______人，其中a公司______人，b公司______人。

第二十条筹备委员会作为发起人的代表，负责处理股份制改组和股票发行的有关事项，其职权由发起人双方协商确定。

第七章股份公司的组织机构

第二十一条股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是股份公司的权力机构，股东大会的职权由股份公司章程作出规定。

第二十二条股份公司根据《公司法》的规定设立董事会。股份公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第二十三条董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。

第二十四条股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份公司的行政职务。

第二十五条股份公司设董事长一名，副董事长二名，由董事会成员选举产生，董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。

第二十六条股份公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会是股份公司的监察机构。监事会的职权由股份公司章程规定。

第二十七条股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。

第二十八条各家发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。

第二十九条股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程规定。

第八章 税务、财务、审计

第三十条股份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法律、法规和规定缴纳各项税金。

第三十一条股份公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。

第九章 本协议修改、变更与解除

第三十二条本协议的修改，须经全体发起人协商，并达成书面协议后方能生效。

第三十三条由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一致通过，可以终止本协议。

第三十四条各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使股份公司无法设立或无法达到本协议规定的经营目的，其他方发起人有权向违约方索赔。

第十章 违约责任

第三十五条发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的_______作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。

第十一章 不可抗力

第三十六条发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故情况通报另一发起人，并应在______日内，提出不可抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项证明文件应由有权证明的机构出具。另一发起人有权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事件所涉及一方发起人履行本协议的责任。

第十二章 争议的解决

第三十七条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三章 协议生效及其它

第三十八条本协议经协议各方签字、盖章之日起生效。

第三十九条本协议正本一式________份，协议各方、审批机关及股份公司登记机关各执_____份，每份正本具有同等法律效力。

第四十条本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签署的补充协议具有同等的法律效力。

本协议由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市签署。

a公司： (盖章)

代表人： (签名)

b公司： (盖章)

代表人： (签名)

c公司： (盖章)

代表人： (签名)

赵： (签名)

钱： (签名)

孙： (签名)

李： (签名)

推荐向国外代理询价邮件范文汇总三

发行人：_________股份有限公司(以下简称为股份公司)，一家根据中国法律成立的股份有限公司

住所：_________

主包销商：_________证券公司(以下简称为主包销商)一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销b股股票的权利。

住所：_________

本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签订：

1.国际协调人：_________证券有限公司(以下简称为国际协调人)一家根据_________(国家或地区)法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：_________。

2.名称：_________证券公司(以下简称为_________)一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。注册地址：_________。

3.名称：_________证券(香港)有限公司(以下简称为_________)一家根据香港法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：_________。

4.名称：_________证券公司(以下简称为_________)一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。注册地址：_________。

鉴于：

1.股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_________股。其中_________股，占总股本_________%，为_________公司持有，为第一大股东。_________股，占总股本_________%，为_________公司持有;_________股，占总股本_________股，占总股本_________%由内部职工持有。股份公司股东大会已于_________年_________月_________日通过了决议，将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_________股b股，此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，股份公司的总股本将达到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

2.双方已同意在本协义(见下)的条件的规限下，由主包销商为发行人承销b股股票_________股，主包销商已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。

3.股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备记录日期发行有关配售的配售备忘录。

4.各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售b股，并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。

5.股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。

现各方协议如下：

1.释义

“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。

“b股”是指股份公司注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。

“工作日”是指_________证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。

“会计日期”是指_________年_________月_________日。

“中国”是指中华人民共和国。

“美国”是指美利坚合众国。

“人民币”及“rmb”是指人民币，即中国的法定贷币。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特别行政区的法定贷币。

“美元”或“vs”是指美元，即美国的法定贷币。

“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织;香港、澳门、中国台湾的自然人、法人和其他组织;定居在国外的中国公民;中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司现任董事。

“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。

“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

“配售备忘录”是指股份公司就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。

“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

“配售价”是指每股b股配售价为人民币_________元，港元_________元，美元_________元。

“主包销商指定的账户“是指主包销商通知国际协调人在_________银行设立的_________(港元或美元)账户。

“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。

“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。

“兑换率”是指人民币款项折算成美元、港元的兑换率，即备忘录日期所在的日历周前一个日历周_________外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。

“国际报告会计师”是指_________会计有限公司，地址为_________。

“股份公司指定账户”是指以_________股份公司的名称开立的_________(外币)现汇账户，在_________银行设立的，帐号为_________，此账户号码已通知主承销商和国际协调人。

“国际协调人指定账户”是指以_________证券公司的名称开立的_________(外币)账户，在_________银行设立，帐号为_________。

“佣金”是指每配售一股b股_________元(外币)或人民币，相等于配售价_________%的款项。

“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺，即本协议第_________条所规定的事项。

“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元(外币)每股_________(即总股数)所得的款额。

“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。

“股份”是指股份公司注册资本中每股面值人民币_________元的股份。

“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

“中国法律意见”是指以下二种情况：股份公司的法律顾问_________律师事务所就中国法律为股份公司，主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签;及包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为主包销商，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。

“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件(已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人)。

2.配售

(1)在符合本协议规定的情况下，同是又在第②条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向股份公司作出承诺，将根据各自的配售比例，进行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。

(2)股份公司是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

(3)股份公司委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。

(4)各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定，各包销商有权代股份公司完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括(但不限于)有权代表股份公司接受或拒绝(全部或部分)境外投资者按照配售书所提出的申请。

(5)各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

(6)如果某个或某几包销商未履行其(1)分条的义务，其他包销商有权利(但没有义务)就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购;若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

(7)主承销商有义务代表其本身和其他包销商于裁止日后的第_________个工作日上午_________这前向股份公司提交有关配售b股认购名单;各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交股份公司。

3.b股配售备忘录

股份公司将在主包销商和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人(代表主包销商)交付其要求的份数的b股配售备忘录。

4.登记

(1)主包销商及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日(时)，将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司：每一名获配售人;每一名获配售人或包销商(如果有的话)所申请的b股数目。

(2)股份公司应根据本协议规定，在_________年_________月_________日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商(如有的话)。

(3)股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的账户所需有关资料和文件。

(4)股份公司在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，股份公司就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为股份公司的股东，且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。

(5)股份公司应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_________(时)在完成第(4)分文所规定之义务后，根据_________证券交易所的规则，向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列入士的b股股权，并促使_________证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库;并在完成此事项后第二个工作日，促使_________证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_________份。

(6)股份公司保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股具有该等股份所有的一切权利，包括(但不限于)收取股息、投票等权利。

5.付款

(1)各包销商应在截止日后的_________个工作日内，将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除相当于佣金数目的金额(具体见本协议下文就包销商协议)后，存入主包销商指定账户内，上述款项应指定为“_________股份公司发行b股”付款。

(2)国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后，汇入主承销商的指定账户。

(3)在上述两项条件被满足的条件下，主承销商应在截止日后的_________工作日内，将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项，在扣除主承销商佣金和其他费用(具体见本协议下文及包销商协议)后，汇入股份公司指定的账户上。

(4)如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。如果第_________条所载的条件均符合或者被主包销商和国际协调人放弃，而且第条及其他有关的股份公司作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商账户内的资金，应依第(3)分条规定无条件执行，汇入股份公司指定的账户上。

6.双方协商确认如下：

(1)在主包销商按第4条第(3)分条的的规定支付款项后，主包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止;

(2)在国际协调人及其他包销商按第4条第(1)、(2)分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

7.条件

(1)各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃;

a.主承销商和国际协调人收到股份公司的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意;

b.主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意;

c.主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意;

d.对股份公司有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成，并为主承包销商和国际协调人满意;

e.主包销商及国际协调人已获得足够的证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在_________证券交易所上市交易;

f.股份公司所做的第_________条的声明，保证及承诺。

(2)股份公司应促使上述条件得以完成，假如上述条件并未完成或被满足，则本协议即失效，各个义务即告终止。同时适用第_________条的有关规定。例外的是上述条件被主包销商及国际协调人豁免，或是股份公司与主包销商及国际协调人进行商洽(各方有义务进行此项商洽)。

8.声明、保证及承诺

(1)股份公司向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

a.如果股份公司在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知主包销商及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以发布。

b.股份公司承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和股份公司在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。

c.股份公司承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在_________证券交易所上市交易。

d.股份公司承诺，除有关法律、法规另有规定外，自本协议签订日起到b股截止日止，股份公司将在事先未与主包销商、国际协调人协商的情况下，将不会在中国境内外以新闻或公开发布或散发文件形式，向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。股份公司还承诺确保其董事、雇员及代理人也不为上述行为。

(2)所有包销商及每一名包销商分别向股份公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认股份公司是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的;此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

a.使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知股份公司及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布;

b.每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。

c.除非另有约定，每一项保证均应独立解释，不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制，也不应受上述条件的影响。

d.由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。

9.佣金和费用

(1)作为各包销商按本协议提供服务的代价，股份公司将以_________(币种，一般为外币)向各包销商支付佣金：

a.股份公司须向主包销商支付包销佣金和协调费用，相等于其它所包销b股的配售价的_________%;

b.股份公司须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销b股的配售价的_________%;

c.股份公司须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的_________%。

(2)包销商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由股份公司负担，其支付方法同于佣金。

(3)各包销商指定的账户：

a.主包销商：_________银行，户口名称_________，户口号码。

b.国际协调人：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

c._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

d._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

e._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

10.不可抗力

(1)在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：

a.任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动;而该等事项在主包销商(代表各包销商利益)和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售b股，或者对b股持有人之权益产生重大不利影响;或

b.任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，主包销商和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对股份公司的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响的;或

c._________证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况;或

d.任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。

(2)在出现上述任一种或一种以上情形下，主包销商和国际协调人(代表其本身和其他包销商)，可以向股份公司发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停(不超过20天)或者终止本协议。

11.违约赔偿

(1)股份公司同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括(但不限于)被索赔、承担责任、法律费用、开支等，股份公司要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的;如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，股份公司也有权拒绝赔偿：

a.根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为;或以及

b.股份公司所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的;或以及

c.股份公司违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

(2)各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致股份公司要负担某等损失，包括(但不限于)本次b股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的;如果上述费用是由于股份公司自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则股份公司不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿：

a.各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行;或：

b.各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行;或

c.如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按股份公司的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________%(某外币的基准利率)加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。股份公司同意每一包销商的此项赔偿责任均为独立的，即任何包销商不必为任何其他包销商因未能履行其在本条项下的义务而承担任何责任。

12.终止

(1)如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向股份公司发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：

a.发生第9条之情事;

b.股份公司违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;

c.股份公司在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行;

d.在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

(2)如果发生下列任一情形，股份公司有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向主包销商(代表其本身和其他包销商)和国际协调人发出书面通知，终止股份公司根据本协议应凌的义务：

a.发生第9条之情事;

b.各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务;

c.各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行;

d.在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

(3)如果本次发行的b股在_________年_________月_________日(或股份公司与主承销商、国际协调人约定的其它日期)没有在证券交易所上市交易，主承销商和股份公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。

(4)在发生以上情事之时，各方可以(但不是义务)不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。

(5)上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

13.转让

(1)本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

(2)本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

14.弃权

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。

15.进一步保证

股份公司同意，在现在或将来任何时候，如果主包销商或国际协调人提出使本协议完全生效及确保主包销商或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求(包括行动及文件)，股份公司给予满足。

16.通知

(1)本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。

(2)任何上述通知或其他通讯应按第(3)分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：

a.如以专人投递，则在有关接受方地址交递时;

b.如以邮寄，则于寄出后五个工作日后;但是空邮除外;

c.如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

(3)所有通知或其他通讯应发往下列地址：

a.若致股份公司：收件人：_________(人名)，地址(邮编)：_________，传真号码：_________。

b.若致主包销商：收件人：_________(人名)，地址(邮编)：_________，传真号码：_________。

c.若致国际协调人：收件人：_________(人名)，地址(邮编)：_________，传真号码：_________。

d.若致_________证券公司：收件人：_________(人名)，地址(邮编)：_________，传真号码：_________。

e.若致_________证券有限公司：收件人：_________(人名)，地址(邮编)：_________，传真号码：_________。

f.若致_________证券公司：收件人：_________(人名)，地址(邮编)：_________，传真号码：_________。

17.部分失效或可执行

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

18.文字

本协议以中文及_________文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准。

19.时间

时间是本协议的关键因素。

20.适用法律

本协议适用中国法律并应按中国法律(包括但不限于有关证券法律、法规)解释。

21.争议的解决

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后_________天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。

发行人(盖章)：_________主包销商(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

推荐向国外代理询价邮件范文汇总四

鉴于_________(借款人名称)向中国银行_________(分行名称)分行申请使用(贷款名称)贷款，根据中国银行与_________(国外银行名称)签订的国外贷款协议，_________(借款人名称)与中国银行___________(分行名称)分行于_________年 ______月_____日在_________(签约地)签订本转贷款协议。双方一致同意如下：

第一条 定义

除本协议另有规定外，本协议下列用语的定义如下：

“借款人”指_________，其法定地址为_______________________;

“贷款人”指中国银行总行或中国银行________分行，其法定地址为：__________________

“担保人”指_________，其法定地址为_______________________;

“项目”指________________________________________________;

“商务合同”指作为买方的_________(公司名称)公司与作为卖方的_________(公司名称)公司于________年______月_______日签订的有关“项目”的商务合同(合同号为 _________);

“国外贷款协议”指为了向“借款人”提供本贷款，“贷款人”同(银行名称) 银行签订的本“项目”的信贷协议;

“工作日”指中国银行总行或其分行以外开门营业的日子;

“承保人”指中国人民保险总公司或其分公司。

第二条 贷款的金额和用途

“贷款人”在此同意，转贷给“借款人”总金额不超过(金额)的贷款(大写：______________)

本贷款协议项下的贷款权限用于支付“商务合同”项下的贷款及有关费用。

第三条 贷款的期限

根据“国外贷款协议”的规定，本协议的贷款期限为_________年，其中用款期为_________年(从_________年_______月______日开始至_________年_________月_________日截止)，宽限期为 _________年(自用款截止日开始至_________年_____月_______日结束)，还款期为_________年(自宽限期结束之日起至_________年_________月_________日最后一次还款后结束)

第四条 贷款账户

本协议生效后，“借款人”应在“贷款人”的营业部门开立贷款账户和本外币存款账户(包括人民币和外汇还款准备金户)，用地办理用款、还款、付息及付费等。

第五条 贷款的使用及前提条件

一、在具备下列条件后，“借款人”方可在本协议项下使用贷款：

1.“国外贷款协议”业已生效并允许支款;

2.“商务合同”业经有关当局批准生效;

3.“贷款人”已收到“借款人”送交的、按照“商务合同”规定列明用途的用款计划表;

4.“借款人”遵守在本协议十二条中所做各项保证，未发生任何违约事件;

5.“借款人”已按外汇管理局的要求进行外债登记。

二、本协议项下贷款的用款期为_________个月，自_________之日起至_________之日止。用款期满后借款人不得再用款。

三、“借款人”使用贷款应提前_________个工作日通知“贷款人”。

四、如“借款人”申请延长用款期，应在用款期结束前_________天提出，由“贷款人”与国外贷款银行联系。如国外贷款银行同意，可以为“借款人”办理延期用款手续。

第六条 利息及费用

一、本贷款的利率为年率_________%，一年以360天为基础，按实际发生天数计算，利息每向“借款人”计收一次，每_________年_________月_________日和_________月_________日为收息日。

二、承担费为年率______%，一年以360天计算。计算期按贷款的未用余额，自签订“国外贷款协议”日_____天后开始，到每次实际支用贷款日止，每______向“借款人”计收一次，每年_____月_____日，_____月_____日，_____月_____日和_____月_____日为收费日。第一次收费日为“国外贷款协议”签订后第______天。

三、管理费费率为______%，按贷款总额于签订“国外贷款协议”后______天内由“借款人”通过“贷款人”对外一次性支付。

四、出口信贷项下发生的保险费用由“贷款人”中数向“借款人”收取。

五、“贷款人”为提供本贷款收取的转贷手续费为年率_________%，以与提供本贷款相同的货币按尚未偿付的贷款发生额并以与计算利息相同的方法与利息同时向“借款人”计收。

六、“国外贷款协议”项下发生的任何其它费用(包括协议执行费用等)及国内转贷过程中在本协议项下发生的费用，均由“借款人”负担。

七、“借款人”应以与贷款相同的货币无条件地按期向“贷款人”支付上述利息和所有费用。如“借款人”到期未能支付，“贷款人”则有权从“借款人”在“贷款人”的营业部门或其分支机构开立的任何外汇或人民币账户中主动借记尚未偿付金额。

第七条 贷款的偿还

一、“借款人”应按照“贷款人”提出的还款时间表中列明的金额和日期，按期如数偿还贷款本息和支付费用。“借款人”应提前_________个工作日将应偿付款项支付给“贷款人”以保证“贷款人”按时向国外贷款银行还款。

二、“借款人”应以与贷款货币相同的货币还本付息，支付费用。

第八条 提前还款

一、政府贷款可以提前还款。“借款人”应将提前还款金额、方式事先通知“贷款人”，“贷款人”应在五个工作日内做出答复，如在规定的期限内未做答复，即视为同意“借款人”提前还款。

二、买方信贷提前还款时，“借款人”应提前50天通知“贷款人”。在得到“贷款人”书面同意后，从还款时间表列明的最后一期还款开始倒顺序提前还款。提前还款应在付息日进行，提前还款金额应为一期还款额的完整倍数。

三、“借款人”提前还款的通知为不可撤销的。已提前还款的部分不得要求再贷。

四、因提前还款所发生的费用由“借款人”负担。

第九条 逾期利息

“借款人”如未能按本协议第六、七条的规定偿还任何到期的款项(包括本金、利息及费用)，“贷款人”将向“借款人”计收应付未付部分款项的逾期利息。该利息的具体计收方法为：逾期之日起(包括这一日)至“贷款人”实际收到该笔应付款项日止(不包括这一日)，“借款人”按逾期之日“贷款人”公布的半年期现汇贷款利率和适用的买方信贷利率之较高者向“贷款人”支付逾期利息。借款逾期1年以上，贷款人则在上述利率基础上，向借款人收取20%至50%的加息。

第十条 保险

“借款人” 在“商务合同”生效后，应向“承保人”就该合同项下的设备在到货、建设和还款期间的风险进行投保。保险金额应不低于“贷款人”贷给“借款人”全部贷款的本金。投保险别包括运输险、安装工程险和财产险。“借款人”在投保后，必须将保险单项下的权益转让给“贷款人”。保险赔款应首先用于偿还贷款本息及费用。但“贷款人”可视“项目”实际情况通知“承保人”将保险赔款付给“借款人”，继续用于本协议项下的项目建设。

第十一条 税收

国家税收部门在“国外贷款协议”及本协议项下征收的任何税收(包括但不限于利息预提税、印花税等)均由“借款人”负担。

第十二条 保证

一、“借款人”在此保证：

1.每年及时向“贷款人”提供年度的项目建设和资金使用计划;

2.每半年向“贷款人”提供“项目”进度和资金使用的实际情况的资料;

3.随时将可能影响“项目”建设的重大情况，决定和事件以书面形式通知“贷款人”;

4.在每年度结束后60天以内向“贷款人”提供“借款人”以及“项目”的该年度的财务报表及有关资料，包括但不限于资产负债表、损益表和项目工程支出年度决算报告;

5.应“贷款人”的要求，向“贷款人”提供其它有关资料;

6.在每次偿还本协议项下到期应付本息前60天，将与应付款项等额的资金存入按第四条规定开立的存款账户中;

7.“借款人”对其与其它银行、金融机构或单位所签贷款协议或担保协议项下所发生的任何违约事件应立即通知“贷款人”。

二、“借款人”在此声明并承诺：

1.“借款人”在其它任何贷款或担保协议项下，未曾给予其它银行和金融机构优惠于本贷款协议的偿还条件。“借款人”在本协议项下及其与“贷款人”签订的所有其它贷款或担保协议项下所欠“贷款人”的全部款项，在偿还方面与“借款人”所有其它债务均处于同等受偿地位;

2.“借款人”今后在其它银行和金融机构签订任何贷款协议和担保协议时，决不接受比本协议项下贷款优先偿还和损害或违背“贷款人”利益的条件和条款;

3.未经“贷款人”书面同意，“借款人”不将其现存的和将来获得的任何资产和权益抵押或转让给他人。

第十三条 违约事件

下列事件之一即构成“借款人”在本协议项下的违约：

1.“借款人”未能按本协议的规定按时偿还到期本金。利息。费用及其它任何应付款项;

2.“借款人”违反了本协议项下的任何规定;

3.“借款人”在其与“贷款人”所签订的其它贷款协议或担保协议项下发生了任何违约事件;

4.“借款人”在其与其它任何银行或金融机构所签的贷款或担保协议项下发生了任何违约事件。

5.“贷款人”有理由判定本协议下贷款的担保人已丧失担保能力或担保资格时，在发生上述违约事件之一的情况下，“贷款人”有权采取下述一项或几项措施：

(1)限期“借款人”纠正违约事件;

(2)中止用款;

(3)宣布全部贷款立即到期并要求偿还全部借款。

第十四条 放弃

一、“商务合同”项下买卖双方如发生争执或发生其它事件，将不影响“借款人”在本协议项下应承担的全部义务。即“借款人”在本协议项下的义务具有独立性，不受其它事件的影响。

二、“贷款人”在本协议执行过程中未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该项权利，并且不影响“借款人”在本协议项下应承担的任何义务。

第十五条 转让

一、未征得“贷款人”书面同意，“借款人”不得将其在本协议项下的任何权利、义务转让给第三者。

二、如经“贷款人”书面同意，“借款人”将其在本协议项下的权利、义务转让给第三者时，则任何继承人、代理人、受让人或接管人应无条件地遵守本协议的任何条款，并应无条件地承担“借款人”在本协议下的全部义务。

第十六条 协议的修改、补充和解释

一、本协议在“贷款人”和“借款人”双方书面同意的情况下，可以予以修改和补充，但在修改或补充协议生效之前，原协议仍然有效。

二、如因国家法律、法规或规章发生变化，而影响本协议的正常履行时，则应按国家当时的法律、法规或规章修改或补充本协议。

三、经“贷款人”和“借款人”双方确认后，对本协议的任何修改或补充均构成本协议不可分割的部分，与本协议同等有效。

四、本转贷协议中未明确的内容，应按“国外贷款协议”有关条款的规定解释。

第十七条 争执

一、借贷双方在执行本协议过程中如发生任何争执，应首先通过友好协商解决。如协商无效时，当事人的任何一方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉，通过司法诉讼程序解决。

二、诉讼费用，按人民法院的调解书或判决书的规定办理。

三、在诉讼期间，本协议凡不涉及争议部分的条款仍继续有效，任何一方不得借口解决争执而拒不执行本协议的具体条款。

第十八条 协议生效

一、在下列条件具备时，本协议正式生效，生效时间以迟者为准：

1.本协议业经借贷双方有权签字人签署并加盖公章。

2.“国外贷款协议”业经有关当局批准生效。

二、对本协议的任何修改或补充应经借贷双方授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。

三、本协议正本一式两份，由“借款人”和“贷款人”各执一分，副本分送。

四、本协议项下未尽事宜，均按照中国人民银行及中国银行总行的有关规定办理。

借款人(盖章)_________________ 代表人(签字)_________________

_________年_________月_________日

签订地点：_______________________

贷款人(盖章)_________________ 代表人(签字)_________________

_________年_________月_________日

签订地点：_______________________