资本运作申请书 资本运作申购单范本(4篇)

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资本运作申请书(精)一

卡尔·马克思在1857年至1858年的近一年的时间内，马克思创作了《政治经济学批判大纲》（即《资本论》的第一稿），第一次提出了剩余价值论这一人类历史上的伟大发现。

丘吉尔曾说“资本主义的内在罪恶是不平等地分配上帝的赐福，社会主义的内在优越之处在于平等地分配困苦。”

社会经济形态的发展是一种自然历史过程。不管个人在主观上怎样超脱各种关系，他在社会意义上总是这些关系的产物。

第1卷资本的生产过程

劳动力独特的使用价值，能够创造出比自身价值大的价值，资本家正是看中这个价值差额，才去购买劳动力。资本家不仅懂得用劳动力的低价值去换取劳动力创造的高价值，而且更懂得用延长的劳动过程去换取更多的价值。

第一篇商品和货币

商品的价值量与商品中的劳动量成正比，与生产力成反比。

从生理学的角度来看，一切劳动都可以看做是人类劳动力的耗费；从抽象的人类劳动来看，一切劳动尤其是有一定目的的耗费，有用劳动都可以形成商品价值。

该商品所处的地位取决于它是价值被表现的商品，还是表现价值的商品。

货币形式的出现，使商品内在的矛盾，即使用价值与价值、具体劳动与抽象劳动、私人劳动与社会劳动之间的矛盾，完全转变成为商品与货币的对立。因此，一切商品只有换成货币才能实现自己的价值。

金银天然不是货币，但货币天然是金银。

随着计划经济时代的阶级斗争扩大化，直接的统治和服从是以维持计划经济为基础的，而劳动生产力的低级发展阶段和物质生活生产过程内部的关系是它们存在的条件。

固定充当一般等价物的特殊商品或其价值符号。人类社会起初并无货币存在。货币是商品交换的长期发展过程中分离出来的特殊商品，当一般等价物逐渐固定在特定种类的商品上时，它就定型化为货币。

第二篇绝对剩余价值的生产

劳动首先是人和自然之间的过程，是人以自身的活动为中介，来调整和控制人和自然之间的物质变换的过程。商品生产过程是劳动过程和价值形成过程的统一。

实际上，各种经济时代的区别，不在于生产什么，而在于怎样生产，用什么劳动资料生产。

换而言之，劳动力的价值决定它的交换价值，劳动力在劳动过程中的价值增殖构成它的使用价值。

变为劳动力的那部分资本，不仅可以在生产过程中改变自己的价值，生产自身的等价物，而且可以生成一个超过等价物的余额，就是剩余价值。

剩余价值率是劳动力受资本剥削的程度或工人受资本家剥削的程度的准确表现，是剩余价值同可变资本之间的比例，又相当于剩余劳动同必要劳动之间的比例。

资本主义社会，是通过剩余价值的形式在工人身上榨取剩余劳动，剩余价值率=剩余劳动时间/必要劳动时间，剩余价值率是资本家的剥削率，是工人受资本家剥削程度的准确表现。

为了追求更多的剩余价值，资本家会尽量延长工作日，如果可能，他甚至会把一个工作日变成两个工作日，但是工人也会坚持要求把工作日限制在一定的正常量内。

工作日不能延长到某个一定的界限，它是有一个最高界限的。至于这个最高界限的影响因素，就是劳动力的身体界限和社会道德界限。

实质上，资本主义生产就是剩余价值的生产，就是剩余劳动的吸取。通过延长工作日，资本家不仅夺去工人道德和身体上正常发展和活动的条件，使人们的劳动力处于萎缩状态，而且使劳动力本身未老先衰和死亡。

在剩余价值率和劳动力一定的情况下，所生产的剩余价值量同预付的可变资本量成正比。雇佣工人的人数是决定剩余价值量的一个重要因素。

通过改进生产技术，提高工作效率，减少社会必要劳动时间，可以增加工人工资，但工人工资增长率低于生产效率的增长速度，实际上也是劳动力价格的明升暗降。

第三篇相对剩余价值的生产

通过延长工作日而生产的剩余价值，叫做绝对剩余价值；通过缩短必要劳动时间而生产的价值，叫做相对剩余价值。要降低劳动力的价值，就必须提高生产力。

通过延长工作日而生产的剩余价值，叫做绝对剩余价值；通过缩短必要劳动时间而生产的剩余价值，叫做相对剩余价值。

近代科技不断发展，机器大量普及，导致越来越多的人失业，也加剧了工人阶级的贫困。

提高劳动生产力来使商品便宜，并使工人本身便宜，是资本的内在的冲动和经常的趋势。

因此，在资本主义生产中，发展劳动生产力的目的是为了缩短工人为自己劳动的工作日部分，并以此来延长工人无偿为资本家劳动的工作时间。

资本主义劳动规模的扩大，促使工人协作劳动，协作不但有助于减少生产成本，而且产生一种比单个劳动力的总和强大得多的集体力，有效地促进了资本主义经济的发展。

资本家之所以是资本家，并不是因为他是工业的领导人，而是因为资本的属性。

工场手工业分工是以生产资料积聚在一个资本家手中为前提，而社会分工则是以生产资料分散在许多互不依赖的商品生产者手中为前提。

劳动生产率不仅取决于劳动者的技艺，而且也取决于工具的完善程度。

实际上，社会分工是由原来不同而又互不依赖的生产领域之间的交换产生的。

城乡的分离，就是以商品交换为媒介的分工基础。

实际上，机器是生产剩余价值的手段。

第四篇绝对剩余价值和相对剩余价值的生产

绝对剩余价值与相对剩余价值是对立统一关系，二者既有联系又有区别。从形式上看，二者具有同一性，相对剩余价值是绝对的，绝对剩余价值是相对的。

劳动是人和自然之间的物质变换过程。

从一定程度来看，相对剩余价值是绝对的，是以工作日的绝对延长为前提，而绝对剩余价值是相对的，是以劳动生产率的提高为前提的。

第五篇工资

工资是劳动的价值或价格的提法虽然荒谬，但在资本主义的现实生活中，作为劳动力的价值，工资的确在形式上表现为劳动的价值或价格。

资本流通的形成，要经历三个阶段。第一个阶段，为资本主义生产做准备；第二个阶段，是生产剩余价值；第三个阶段，通过出售商品，使货币重新转化为资本。

全部预付资本在简单再生产的情况下，都转化为积累资本或资本化的剩余价值，而在生产的巨流中，全部预付资本重新转化为资本，成为一个近于消失的量。

把剩余价值当作资本使用，就是将剩余价值再转化为资本，叫做资本积累。

资本价值最初是以货币形式预付的，而剩余价值一开始就作为总产品价值的一部分而存在。

积累就是资本的规模不断扩大的再生产，按照西斯蒙第的说法，就是把简单再生产的循环改变为螺旋形的即可。

资本家剩余价值是资本积累的源泉。要做到积累，就必须把一部分剩余价值通过追加生产资料的方式转化为资本重新投入生产。

当然，用等价物交换等价物不过是征服者的老把戏，都是用从被征服者那里掠夺来的货币去购买被征服者的商品而已。

因此，过去对无酬劳动的所有权，成为现今资本占有无酬劳动的唯一条件，而资本家积累得越多就越能更多地积累。

国家政府通过行政立法、政策和各种措施对进出口贸易实行的监督、协调和控制。进出口贸易管理始于资本主义自由竞争时期。当时，英国工业水平较高，出口商品在国际市场上竞争力强，因此实行自由贸易政策，取消对进出口贸易的限制和障碍，取消对本国进出口商实行的各种特权和优待，使商品自由进出口，在国内外自由竞争。美国和西欧其他一些国家，则由于工业水平落后，为保护本国的幼稚工业，对进口采取各种限制措施，使本国市场免受外国商品冲击，对出口则采取鼓励政策，给予优惠和津贴。

用来交换劳动力的那部分资本本身就是不付等价物而占有别人劳动产品的一部分，而且这部分资本必须由它的生产者来补偿，并在补偿时加上新的剩余额。

1．产品属于资本家，不属于工人；

2．产品价值包含预付资本的价值和剩余价值，而且要耗费工人劳动的剩余价值不需要资本家耗费任何东西；

3．只要找到买者，工人就可以重新出卖劳动，保持自己的劳动力。

用从劳动者那里掠夺来的货币去购买劳动者的商品，资本家这种对无酬劳动的占有，成为扩大再生产的唯一条件。

资本的积累不仅取决于资本家的剥削程度，而且也受社会需求的影响。

商品生产按自己本身内在的规律发展成为资本主义生产，而商品生产的所有权规律也就成为资本主义的占有规律。

资本家狂热地追求价值的增殖和迫使人类去生产，不仅发展社会生产力和创造生产的物质条件，而且为一个更高级的、以每个人全面发展为基本原则的社会形式创造现实基础。

积累的资本量显然取决于剩余价值的绝对量，而决定剩余价值量的情况也影响着积累量。

通过竞争，这种贬值被资本家用加强对工人剥削的办法来弥补，主要负担也会落到工人身上。

剩余价值率首先取决于劳动力的剥削程度。工人把劳动力作为商品卖给资本家，然后工人劳动力在资本家手中只作为他的生产资本的一个要素来执行职能。

劳动不仅可以把生产资料的价值转移到产品上去，而且可以把一定量劳动推动的生产资料的价值和数量同劳动生产效率的提高成比例地增加。

从价值方面来看，资本的构成是不变资本和可变资本的比率，就是生产资料的价值和劳动力的价值的比率；从在生产过程中发挥作用来看，资本构成是由所使用的生产资料量和为使用这些生产资料而必需的劳动量之间的比率来决定的。

资本的积累对工人阶级命运会产生非常不利的影响。因为资本的积累，使扩大规模的再生产成为可能，一方面生产出更多更大的资本家，另一方面再生产出更多的雇佣工人，资本积累无形中就演变成无产阶级的增加和受剥削范围的扩大。

不管是更换雇主，还是获得高额的工资，这些都不能掩盖工人与资本家的隶属关系和被剥削的状况。资本主义生产关系致使资本家永远都凌驾于劳动者之上。

购买劳动力，不是为用它的服务或产品来满足买者的个人需要，而是通过生产商品，使其中包含的劳动比他支付报酬的劳动多，包含着为买者资本增殖的目的。

劳动生产率的增长也意味着生产资料和生活资料的量的不断增长。反之生产资料的增长也会带来劳动生产率的增长，二者互为因果。

资本之所以能在一个人手中大量增长，是因为它在许多人手中的丧失，绝不同于积累和积聚的集中。

一种崭新的力量——信用事业，作为积累的小助手不声不响地挤进来，并把那些分散在社会表面上的货币资金吸引到单个的或联合的资本家手中，从而在竞争斗争中形成一个可怕的武器，甚至把它变成一个实现资本集中的社会机构。

作为资本主义财富发展的必然产物，过剩的工人人口形成一支绝对地隶属于资本，可供支配的产业后备军，就好像它是由资本出钱养大的一样。由于不受人口实际增长的限制，过剩的工人人口为不断变化的资本增殖需要创造出随时可供剥削的原料。

过剩人口经常具有三种形式：流动的形式、潜在的形式和停滞的形式。

资本积累要以剩余价值为前提，剩余价值要以资本主义生产为前提，而资本主义生产又以商品生产者握有大量的资本和劳动力为前提。

第2卷资本的流通过程

资本在生产领域停留的时间是它的生产时间，而它在流通领域停留的时间就是它的流通时间。从而，资本完成它的循环的全部时间，也就等于生产时间和流通时间之和。

第一篇资本形态变化与循环

资本价值在流通阶段采取的两种形式，是货币资本的形式和商品资本的形式；在生产阶段采取的形式，是生产资本的形式。

g是货币状态或货币形式的资本价值，我们称之为货币资本。

劳动力的使用只能在劳动过程中实现，资本家不能再把工人当作商品出售，因为工人不是资本家的奴隶，资本家买到的仅仅是在一定时间内对他的劳动力的使用。

不论生产的社会形式如何，劳动者和生产资料始终都是生产的因素。

资本的本质具有两个特征：第一，资本作为能够带来剩余价值的价值，是一种阶级关系，体现着资本家剥削工人的阶级关系。第二，资本还是一种运动，是以价值为主体的运动。资本只有在不断的运动中，才能不断地增殖。

产业资本的循环，就是货币资本循环、生产资本循环和商品资本循环的统一。

只要货币资本的循环过程中一直包含着预付价值的价值增殖，它就始终是产业资本的一般表现形式。

资本的生产过程是增殖价值的再生产过程，这不仅表示剩余价值的生产，还表示了剩余价值的周期再生产。处于生产形式上的产业资本在循环周期反复地执行着它的职能。

货币职能和商品职能之所以同时又具备货币资本的职能和商品资本的职能，只是因为它们作为产业资本在循环过程的不同阶段上所要完成的职能的形式是互相联系的。

商品资本的循环不以资本价值开始，而以商品形式上增大了的资本价值开始，因此一开始，包含商品形式的资本价值循环的同时，也包含了剩余价值的循环。

资本的循环过程是不停的中断过程，是离开这一个阶段，进入下一个阶段；是抛弃某一种形式，存在于另一种形式；其中的每一个阶段，不仅以另一个阶段为条件，而且同时排斥另一个阶段。

资本的流通时间，会限制资本的生产时间，从而也会限制它的价值增殖过程，它持续增加或减少的程度可以极不相同，从而对资本生产时间的限制程度也会极不相同。

资本流通时间的长短，对于资本增殖程度，起着一定的消极限制作用。资本家努力缩短资本流通时间，追求最大限度地扩大资本职能。对商品有效的展示和宣传能使商品尽快地卖出，缩短资本流通时间。

商品本身寿命的长短，决定了它作为商品流通时间的长短。对商品进行保鲜加工，会扩大商品空间流通领域，从而导致生产的增加。

资本按照时间顺序，通过生产和流通两个阶段来运转，其耗费在流通阶段的时间即为流通时间，在流通领域里耗费的所有费用包括纯粹的流通费用、保管费用和运输费用等。

资本由商品到货币以及由货币到商品的形式转化，同时就是资本家的交易，即买卖行为。

买者和卖者之间达成交易是需要一定时间的，但买卖时间并不能创造价值。它只是将价值由一种形式转化为另一种形式，是一种纯粹的流通费用。

失业率的高低，在相当程度上反映着一个国家的经济发展状况和社会安定程度。一般说来，社会主义国家失业率低于发达的资本主义国家。

酒的储备，不但需要兴建大的酒窖，用好的木桶封存，还要投入人力来维护，这些为保存商品的使用价值而产生的保管费用会增加商品的价值，所以保存年代越长的酒，就越价格不菲。

储备有三种存在形式：生产资本的形式，个人消费基金的形式，商品储备或商品资本的形式。

第二篇资本周转

资本的循环不被当作孤立的行为，而是被当作周期性的过程，这种周期性的循环过程就叫做资本周转。资本周转的时间包含着资本生活的整个周期。

总之，对资本家来说，他的资本的周转时间，就是他首先必须预付他的资本，以便使它增殖，并且最终又回到它原来的形式时所花费的时间。

作为可变资本的一部分，通过生产过程中的逐步消耗，固定资本（如厂房、工具）的价值逐渐地转移到产品中去；而流动资本（如劳动力）则是通过生产过程一次性全部转移到产品里去。

资本家用来购买原料、燃料和辅助材料的不变资本和用来购买劳动力的可变资本均属于流动资本。在生产过程中，流动资本不能保持自己独立的使用形式，将自身的价值一次性全部转移到产品中，通过流通来完成资本的周转。

资本家在生产过程中使用的固定资本的价值量和寿命，会随着资本主义生产方式的发展而逐步增加，与此相适应，每个特殊的投资部门其产业和资本的寿命也会随之发展。

预付资本的生产时间分为两个期间：第一个期间是资本的存在形式处在劳动过程中；第二个期间是资本的存在形式没有处在劳动过程中，而受自然过程的支配。

生产过程的全部时间，分为生产时间和非生产时间，劳动产品的存储时间也是生产时间的一部分，劳动产品存储时间的长短，对资本周转的速度会产生直接的影响。

资本的周转时间包括资本生产时间和资本流通时间，资本的流通时间包括商品出售时间和商品购买时间。资本流通时间的差别会造成资本周转时间的差别。

商品的销售市场和生产地点之间的距离，是使出售时间，从而导致整个周转时间产生差别的一个经常性的原因。

资本周转时间是资本生产时间和资本流通时间之和。流通时间包括了商品出售时间和商品购买时间，其中商品出售时间的延长和缩短，直接决定着流通时间以及整个周转的长短。

资本的一部分，只有当另一部分脱离真正的生产而处于商品资本或货币资本形式的条件下，才能作为生产资本执行职能。忽略了这一点，也就忽视了货币资本的意义和作用。

第三篇社会总资本的再生产和流通

资本的再生产过程，不仅包括资本的直接生产，同时还包括资本的全部循环。从社会总资本的角度来考察，不仅包括资本的流通，也包括一般的商业流通。

马克思一再指出，当国内再生产出现失衡，生产过剩或生产不足时，对外贸易都能起到补救作用。所以进出口商品结构、数量的调控必须考虑到有利国内再生产的总量平衡和结构平衡。外汇平衡是国民经济综合平衡的重要内容。

以货币形式进行贮藏的剩余价值并不意味着追加了新的社会财富，但由于它贮存后所要执行的职能，还是代表着某种新的可能货币资本。

在资本主义再生产过程中，由于社会存在着大量的相对过剩人口，劳动力的追加总是非常容易的。在必要时，只要通过延长劳动时间或提高劳动强度，即使不增加劳动力的数量，也可以推动更多的劳动，从而实现扩大再生产。

第3卷资本主义生产的总过程

剩余价值和利润实际上是一个事物的两种说法，在数量上它们也相等，利润是剩余价值的一个转化形式。剩余价值是对可变资本而言，而利润是对全部预付资本而言。

第一篇剩余价值转化为利润和剩余价值率转化为利润率

商品出售价格的底线，是由商品的成本价格决定的。如果商品以低于它的成本价格出售，那就不能补偿生产资本中已经消耗的组成部分，同时也不能为资本家带来利润。

用可变资本来计算的剩余价值的比率，叫做剩余价值率；用总资本（可变资本与不变资本的综合）来计算的剩余价值的比率，叫做利润率。

周转时间或它的两个部分（生产时间和流通时间）中的任何一个部分的缩短，都会增加所生产的剩余价值量。同时，每一次这样的缩短，都会提高利润率。

产业的向前发展所引起的不变资本的这种节约，具有这样的特征：一个产业部门利润率的提高，是与另一个产业部门劳动生产力的发展相关的。

第二篇利润转化为平均利润

在剥削程度和周转时间相同的情况下，利润率不变，即相等的资本在相等时间内提供相等利润的规律，也只适用于有机构成相同的资本。

对不同的资本家来说，他们投在总企业中的资本量不等，他们在总企业中的入股比例不等，他们持有的股票数不等，使得他们的利润率有所差别。

一般利润率取决于下面两个因素：

1．不同生产部门的资本的有机构成，从而在各个部门之间产生了不同的利润率；

2．社会总资本在这些不同部门之间的分配，即投在每个特殊部门因而有特殊利润率的资本的相对量。

一个部门内部的竞争，使商品各个不同的个别价值首先形成一个相同的市场价值和市场价格。使不同部门的利润率平均化的生产价格，只有通过各自资本间的竞争才能实现。

利润率因生产力的发展而下降，但同时利润率会增加，这个规律也表现为：资本所生产的商品价格下降，商品通过出售所能实现的利润量却会相对增加。

资本主义的生产方式一方面担负着发展生产力的历史任务，另一方面又成了自身的这个历史任务与其所要适应的社会生产关系间的一种经常的矛盾。

第三篇商品资本和货币资本转化为商品经营资本和货币经

商人预付的货币资本的流通速度主要取决于：生产过程更新的速度和不同生产过程之间相互衔接的速度；工人和资本家对商品消费的速度。

商人只能从他所出售的商品的价格中获取他的利润，他出售商品时赚取的这个利润，必然等于出售价格和他从生产者手里对该产品的购买价格的差额。

一定量的商品资本周转一次能够获得的利润，同购买这个商品资本所需的货币资本的周转次数成反比，利润越小周转也就越快。

第四篇利润分为利息和企业主收入生息资本

货币资本家在借出期内出让给产业资本家贷出资本的使用价值，产业资本家经过生产获得利润后，把资本归还给货币资本家，同时把利润的一部分作为资本的利息交予货币资本家。

利息率总是由一般利润率决定，而不是由某个特殊产业部门内占统治地位的特殊利润率决定，更不可能由在特殊营业部门获得的额外利润来决定。

利润的一部分表现为一种规定上的资本获得的果实，即表现为利息；另一部分则表现为相反规定上的特有果实，即表现为企业主收入。

银行家把借贷货币资本大量集中在自己手中，以致于产业资本家和商业资本家相对立的，不是单个的贷出者，而是作为所有贷出者代表的资本家。

信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础，同样，它又是按或大或小的国家规模逐渐扩大合作的手段。

第五篇超额利润转化为地租

如果说资本主义生产方式是以剥削工人的劳动为前提的，那么，在农业中，它就是以剥夺农业劳动者的土地、农业劳动者从属于经营农业的资本家为前提的。

一个国家的工厂绝大多数是用靠机器推动的，很少数是靠自然力来推动的，因此用自然力为动力的工厂的产品成本就相应地减小，市场价格的作用让他们能获得更多的利润。

第六篇各种收入及其源泉

资本，土地，劳动！资本本身并不是物，而是一定的、社会的、属于一定历史社会形态上的生产关系，它通常会体现在一个物上，并赋予其特有的社会性质。

分配关系是一种自然的关系，是同生产所处的特殊社会形式、同人们在他们生活的再生产过程中形成的生产关系相适应的，是生产关系某一方面的反映。

资本运作申请书(精)二

《资本论》，是马克思的著作，是以唯物史观的基本思想为指导，透过深刻分析资本主义生产方式，揭示了资本主义社会发展的规律，同时也使唯物史观得到了科学的验证和进一步的丰富和发展。《资本论》运用唯物史观的观点和方法，将社会关系归结为生产关系，将生产关系归结于生产力的高度，从而证明了社会形态的发展是一个不以人的意志为转移的自然历史过程。

马克思的剩余价值理论作为一种结合生产关系解释分配关系的学说，不仅仅对剥削问题作了科学分析，也为科学解释市场经济条件下的社会各阶层人民的实际作用和应得利益奠定了理论基础。但是，我们就应看到，目前它面临着来自两个方面的挑战，一个是一些人试图借助西方主流经济学的分配理论，否定剩余价值论的学术成就;另一个是一些人将剩余价值理论看成是不需要随社会经济条件变化而发展的自然科学理论，从而窒息了剩余价值理论的发展路径。因此，针对上述挑战做出回应，深化对剩余价值理论的认识，具有重大的理论好处和现实好处。对于剩余价值论的本质解释，马克思在分析商品价值构成结构时，以前提出过一个十分著名的公式：c+v+m。c是指生产资料包括设备、原料等的价值，v是以工资形式出现的劳动力的价值，m是以企业主利润形式出现的剩余价值。马克思认为，c作为投入资本，只是把所购买的设备、原料等的价值转移到新的商品中去，并没有增加新的价值量，只有工人付出的活劳动的价值v，才是创造出新价值m的唯一因素。马克思由此说明，企业主的剩余价值或利润，是由雇佣工人的劳动创造出来的，而这种创造过程并没有得到任何工资补偿。马克思在《资本论》中对剥削现象的描述实际上是实证和抽象两种方法并用

的，虽然剩余价值理论未能确立，但并没有影响《资本论》成为工人的圣经，原因在于：

第一，剥削现象是客观存在的，是工人切身体会到的。马克思把工人劳动创造的价值形象地说成，一部分是为了弥补劳动力再生产的“必要劳动”，另一部分是为资本家创造的“剩余劳动”，十分直观而且简单明了，很容易使工人理解。第二，马克思虽然不是凭借严密的逻辑力量证明了剥削现象的存在，但在《资本论》中列举了超多骇人听闻的事例，描述了资本家对工人进行残酷剥削的事实，这种实证方法的巨大力量弥补了他的抽象思维方法的缺陷，甚至使许多虔诚地信奉他的理论的人，对剩余价值理论的科学性，从来没有产生过丝毫的怀疑。也就是说，马克思的剩余价值理论虽然失败了，但他用实证的方法对剥削现象的描述却取得了巨大的成功，最终还是实现了写作《资本论》的根本目的。在马克思看来，资本家总能获得剩余价值或利润，资本家永远是资本家，而工人只能维持劳动力的再生产，只能绝对贫困下去，工人永远是雇佣工人，两者之间不存在转化的条件，他没有为劳资关系互相转化带给理论依据，不能解释资本主义社会矛盾的逐步缓和以及工人阶级相对贫困化的现象。按照琼?罗宾逊的理论，财产的私人垄断导致剥削的产生，垄断条件如果发生改变，既可能使有的资本家因为破产而沦为雇佣工人，也可能使有的工人因为劳动成果的

积累而发展成为资本家，她的理论既能够解释劳资关系的对立，又能够解释劳资关系的转化。在我国现实生活中，资本所有者与劳动者并不存在不可逾越的鸿沟，劳动者同时也可能是股票持有人，许多人已经具有劳动者和资本所有者双重身份。琼?罗宾逊从垄断或不平等竞争的社会关系中解释剥削现象，其理论具有广泛的适用性，不仅仅能够说明以资本为手段的剥削，还能说明以其它垄断条件为手段的剥削，尤其是能够解释贪官污吏凭借手中的权力来攫取社会财富的“权力剥削”行为。剥削是以必须社会的价值决定为基础确立起来的经济范畴。在市场经济条件下，剥削现象的产生虽然以不等价交换为前提，但不等价交换现象不都是剥削现象。这是因为，在决定市场价格的垄断和竞争的诸多因素中，包括自然垄断因素、历史构成的垄断因素、人为的垄断因素、社会制度造成的垄断因素、商品交换过程中偶然出现的垄断因素、供求关系变化引起的垄断因素，等等。市场主体利用这些垄断条件参与竞争就会出现不等价交换，显然不能把这些不等价交换现象都当成剥削现象。由于经济行为都包含着对垄断条件的利用，因而从利用垄断条件进行竞争这一点上，不能区分剥削与非剥削两种不同的经济行为。社会主义承认市场经济中价格机制的调节作用，就必

然承认在必须范围内和必须程度上的不等价交换的合理性，亦即承认市场主体利用价格透过正当的垄断和竞争获得必须利润的合理性，并在法律制度上予以保护。利润作为商品的成本与收益之间关系的表现，同时也体现着市场主体之间的收益分配关系，是市场经济的特有现象，不是资本主义的特有现象。

如果消灭了利润，市场经济就不存在了。无须否认，肯定在必须范围内和必须程度上不等价交换的合理性，就包含着承认劳动市场在必须程度上的不等价交换的合理性，从劳动市场本身就存在着买方垄断因素的事实来看，这就等于承认必须程度的剥削现象存在的合理性，因而历史地、发展地看，社会主义是限制和逐步缩小剥削范围直至最终消灭剥削现象的长期发展过程。按照现行的法律规范来衡量，社会所允许的劳动市场以及其他市场的不等价交换现象，在性质上不属于不正当竞争的行为，也就不属于剥削现象，只有超出法律限定范围和程度的不正当经济行为，才属于不合理的经济行为。由于剥削是包含着道德标准的经济范畴，只有根据不同的社会状况或历史阶段才能作出准确的解释，因而无论在理论上还是在实践上，都不能把利润完全看成是剥削的结果，而要根据时代的变化，赋予不同时代的剥削概念以不同的涵义。

传统好处上的剥削是指买卖劳动的不等价交换关系，只要是以劳动市场的买方垄断为基础的不等价交换，就是对卖方劳动成果的剥削或侵占，只要劳动作为商品来被动地出卖，本身就意味着剥削。从这个好处上说，解决劳动不该成为商品的问题，彻底消灭剥削现象，是社会主义社会长期的历史任务。剥削作为对我国现实的一种经济现象的理论描述，是以承认劳动买卖关系存在着不等价交换为前提的，是指买卖劳动超过必须限度的不等价交换关系，劳动的买方垄断不直接构成剥削，只有利用垄断条件超过了规定的界限才构成剥削，这是现阶段决定剥削行为的客观标准。社会主义的最终目标是消灭一切剥削现象，包括利用劳动市场的垄断条件进行剥削的现象，使劳动不再具有商品的属性，劳动者真正成为社会的主人，成为名副其实的社会主体。社会主义现阶段的目标，是把传统好处上的剥削现象控制在必须的范围内，承认劳动市场必须程度的垄断具有合理性，把超过规定界限的劳动市场的垄断视为剥削现象，并依法予以取缔。这就决定了我们所说的消灭剥削现象，不是空想社会主义的乌托邦，而是把理想与现实辩证统一齐来的实际运动和发展过程。，在这一点上，我们不仅仅把社会主义作为一种先进的社会制度去实行，将其看作前无古人的伟大事业

，而且更重要的是，把社会主义当作一个从初级阶段逐步发展到高级阶段的渐进的历史发展过程，不可能短期内就能到达理想的目标，最终消灭剥削现象必然要经过相当漫长的历史阶段和艰难困苦的奋斗历程。我国经济学界关于马克思劳动价值论五十年间的五次讨论，留给人们的思考和关注是深刻隽永而又经久不息的。

总的来说，尽管每次争论的主题不完全相同，但争论发展的方向是一致的，即在遵从科学指导思想的基础上，跟随时代的变化，坚持和发展马克思的劳动价值论。从取得的成就来看，劳动外延的扩大得到了越来越多学者的认可。第三产业的劳动是否创造价值，科技人员的劳动是否创造价值，企业主的劳动是否也有创造价值的一面，这些问题从马克思的有关社会劳动和管理劳动的二重性的论述中都能够找到支持的证据。而且从逻辑的推演和历史演进的角度，这些劳动成为价值的源泉并不真正构成问题。几十年来关于马克思劳动价值论的争论取得的重大进展。为“发展和创新马克思劳动价值论”指明了方向，积累了超多丰富的理论财富，为创新劳动价值论作出了历史性的贡献。

资本运作申请书(精)三

《资本论》是研究马克思核心思想的重要巨作。在《资本论》中，马克思运用唯物史观的观点和方法，将社会关系归结为生产关系，将生产关系归结于生产力的高度，从而证明了社会形态的发展是一个不以人的意志为转移的自然历史过程。同时，《资本论》对资本经济运行体系作了详细、科学的论述，深层次地揭示了资本主义的核心问题，为我们研究认识资本主义运行规律，了解资本主义剥削本质等起到重要作用。

一、《资本论》研究对象

关于资本论的研究对象，马克思已给出答案：“我要在本书研究的，是资本主义生产方式以及和它相适应的生产关系和交换关系。”据此，《资本论》体系结构可概括为：“一个起点、一个基础、一条主线、三个过程、十个方面”： 一个起点即商品;

一个基础即科学的劳动价值论;

一条主线即剩余价值及其规律的揭示;

三个过程即“一卷讲资本的生产过程，二卷讲资本的流通

过程，三卷讲资本主义生产的总过程”;

十个方面包括：劳动价值论，剩余价值理论，资本积累理论，个别资本再生产理论，社会资本再生产理论，平均利润和生产价格理论，商业资本和商业利润理论，借贷资本和利息理论，地租理论，各种收入及其源泉。 资本主义经济运行规律中，关键点就是商品，因为资本主义经济社会的发家之路就是商品经济。而科学的劳动价值论是认为价值是一种凝结在商品中的无差别的人类劳动，即抽象劳动所创造的理论;资本主义经济社会中的运行基础是科学的劳动价值论，马克思主义的劳动价值论是马克思创立并完成的，包括以下内容：商品具有二重性，即价值和使用价值，使用价值是商品的自然属性，具有不可比较性;价值是一般人类劳动的凝结，是商品的社会属性，它构成商品交换的基础。商品的使用价值和价值等范畴，是马克思用来说明商品的自然属性和社会属性的概念，深刻地揭示了商品的本质。剩余价值及其规律是指剥削自劳动者劳动价值中的利润(劳动价值和工资之间的差异)，即“劳动者创造的被资产阶级无偿占有的劳动”。资本积累就是剩余价值的资本化，是扩大再生产的源泉，从而实现资本规模扩大用于再生产，竞争迫使资本家不断扩大自己的资本来维持自己的资本，而扩大资本只能靠累进的积累。资本再生产理论是从宏观的角度研究社会资本的再生产和流通，着重揭示社会再生产实现的条

件和规律。平均利润和生产价格理论以产业资本为研究对象，考察不同产业部门间的竞争如何使利润转化为平均利润、价值转化为生产价格。商业资本和商业利润理论阐明商业资本的作用和工商业资本家之间瓜分剩余价值的规律，其中，商业资本就是从产业资本中分离出来专门从事商品买卖的以获取商业利润为目的的资本，商业利润是从事商品经营所获得的利润，是商业资本从产业资本那里瓜分到的一部分剩余价值，是由产业资本家转让给商业资本家的。借贷资本和利息理论从借贷资本的特殊运动形式的分析中，揭示了利息的来源，分析了利息的本质;利息就其本质而言，是剩余价值的一种特殊表现形式，是利润的一部分，体现了借贷资本家和职能资本家共同剥削雇佣工人的关系，也体现了借贷资本家和职能资本家之间瓜分剩余价值的关系。地租理论认为地租是土地使用者由于使用土地而缴给土地所有者的超过平均利润以上的那部分剩余价值。各种收入及其源泉对“资本-利息，土地-地租，劳动-工资”三位一体公式进行批判，指出其形式、内容的错误，进而追溯其理论渊源，集大成地完成对资本主义的批判。

在《资本论》中，马克思运用敏锐的观察力和精确的剖析力为我们展现了资本主义经济社会运行蓝图，并深刻揭示了资本主义本质及运行规律。理解这些关键知识点，对我们把握资本主义的弱点和宿命，坚持社会主义理论自信和道路自信具有积极作用。

二、《资本论》基本结构

《资本论》阐述了资本主义社会经济内部结构和它的经济运行规律，以及实现资本主义变革的社会力量——无产阶级的产生和不断壮大，从而指明了资本主义的历史发展趋势。为了充分描述资本主义经济的运行规律，《资本论》分三卷共两千多页行论述，其中第一卷为《资本的生产过程》，第二卷为《资本的流通过程》，第三卷为《资本主义生产的总过程》。

第一卷《资本的生产过程》描述了资本主义的生产过程，任务是研究它“作为直接生产过程考察时呈现的各种现象”。直接生产过程中，人与人之间的关系，包括生产关系、交换关系、分配关系和消费关系，都表现得最直接、最单纯，劳动与资本、工人与资本家是面对面直接对立着的。

第二卷《资本的流通过程》对资本流通过程做单独的考察，揭示了资本流通的本质和它与一般商品流通的根本区别。通过对资本流通过程的分析，一方面阐明流通对资本主义再生产的重要性，同时也显示出一种现象，即剩余价值的获得不仅有赖于生产过程，也赖于流通过程，二者至少是同等重要的，这就为模糊剩余价值只是在生产过程中创造的这

一事实提供了一个表面根据。另外，在资本流通过程中出现了两种资本的新的具体形式：固定资本和流动资本，这又进一步掩盖了生产过程资本区分为不变资本与可变资本，从而剩余价值的真正来源被进一步掩盖起来;再加上资本周转的速度的确直接影响着一定资本量的增殖程度，这更加使人们相信流通过程是剩余价值的源泉之一。社会资本再生产和流通的考察表明实现问题是再生产过程得以进行的关键。流通过程的重要地位更加被确定下来了。从资本流通过程来观察资本主义社会，剩余价值生产的深层本质已经被深深地掩藏起来了。

第三卷《资本主义生产的总过程》以利润为核心范畴展开分析。马克思指出：“这一卷要揭示和说明资本运动过程作为整体考察时所产生的各种具体形式。资本在自己的现实运动中就是以这些具体形式相互对立的，对这些具体形式来说，资本在直接生产过程中采取的形态和在流通过程中采取的形态，只是表现为特殊的要素。因此，我们在本卷中将要阐明的资本的各种形式，同资本在社会表面上，在各种资本的互相作用中，在竞争中，以及在生产当事人自己的通常意识中所表现出来的形式，是一步一步地接近了。”

《资本论》的核心观点是剩余价值理论。深入钻研剩余价值理论，我们就可以发现隐藏在资本主义社会中的不平等，从而可以透彻地审视资本主义伪善、冷酷、自私的一面，

为建立更加和谐、人道的社会主义制度提供借鉴参考。

三、《资本论》核心和关键理论——剩余价值理论

《资本论》通篇可以说是围绕剩余价值理论来展开，剩余价值理论是《资本论》的一条主线。理解剩余价值理论，对我们理解和掌握《资本论》价值理论体系至为关键。剩余价值理论是人本理论，具有科学性、优越性。我们可以从三方面来深刻领会马克思剩余价值理论的学术价值。

(一)剩余价值理论体现了“以人为本”的理念

剩余价值理论的基础是劳动价值论，这种理论的本质是尊重人的劳动和人的劳动产品，真正体现了“以人为本”的崇高理念。

而西方主流经济学的分配理论存在重“物”轻“人”的现象，典型例子就是三要素论。企业使用资本、劳动、土地等“生产要素”制造产品，并按计算出来的对总产品所增加的贡献(即边际产品)向每一要素付酬。如果一切进行正常，所付出的酬金总数则刚好等于企业实际获得的净收入。在这种过程中，资本获得利润，劳动获得工资，土地获得地租，这些收益都是它们提供的服务报酬。这种理论的明显问题是，将物的贡献和人的贡献等同起来，没有看到它们之间的本质区别。

但是，从剩余价值论的角度来理解，劳动者的收入可以

被看作是劳动力的价格和工作时间的函数，其所得收入可以说是来自其所付出劳动的贡献。

但资本和土地所有者在分配中能够得到相当数量的收入，并不是由于他们在生产中付出了劳动(如果将他们的经营等劳动收入归入工资的话)，而是由于他们握有资本、土地等这些生产要素的所有权。

因此，在判断三要素在分配中的收入是否合理时，仅研究这些物对财富的贡献是不够的，还要研究人们对这些物的占有和利用是否合理。而在这方面，西方主流经济学理论没有做出令人信服的研究。事实上，由于人们在出生前无法选择家庭，个人天赋存在差异，市场外部性的存在以及社会、文化因素对市场有多方面的影响，即使在完全竞争的市场条件下，人们对物的占有和利用也会存在很多不合理。如果有这种不合理存在，物的贡献和人的贡献是不能等同的。

西方主流经济学家不考虑实际劳动贡献，完全按生产要素的边际生产力分配产出的成果，从而不可能使对生产力发展贡献最大的“人”得到最多的激励，必然使社会出现过多的食利者阶层，进而妨碍生产力的发展。

而现代市场经济的发达国家推行的利润分享机制、劳资集体谈判机制、保护劳工立法机制、累进式所得税机制、遗产税和土地税机制、社会福利和补贴机制、政府干预机制等，表明西方发达国家虽然实行市场经济，但没完全实行按生产

要素分配。这说明了，在社会生产发展中，同物的作用相比，人的作用更具有决定性。同时也说明马克思的剩余价值理论对资本主义剥削的论述，揭示了社会发展的方向和生产力发展的途径。

因此，为促进生产力的更快发展，纯市场交换机制导致的按生产要素分配，是需要有不同利益集团的平等协商和政府干预等其他机制作补充的。只有在利润分享机制中充分考虑人本主义因素，将人的贡献与物的贡献加以区别，才能符合社会规律，促进社会进步，体现人本关怀。

(二)剩余价值理论符合社会主义实践规律

我国现在处于社会主义初级阶段，还没有建立共产主义社会及实行社会所有制的能力，只能在市场经济中把握社会主义方向，实行以公有制为主，多种所有制并存的经济体制。非公有制中必定存在剩余价值。科学地运用剩余价值理论来分析我们可以发现，这并不是剥削，并不是背离了社会主义消灭剥削的本质。因为剩余价值在社会主义国家中被我们集中起来了，国家的基础设施建设，关系国计民生的大的工程项目的开发和发展都是离不开这些集中起来的资金。

社会主义的本质是解放生产力，发展生产力，消灭剥削，消除两极分化，最终达到共同富裕。这是对马克思剩余价值理论的丰富和发展，也说明了剩余价值论是社会主义本质论的理论基础。解放生产力、发展生产力是最终达到共同富裕

的前提，消灭剥削、消除两极分化是最终达到共同富裕的途径。

马克思在剩余价值理论中指出利润全部被生产资料的占有者独占了，工人仅获得作为劳动力再生产的补偿的工资，这就是资本主义剥削存在的原理。在社会主义市场经济条件下，剩余价值理论应结合社会主义实践进行研究。社会主义社会承认劳动者对劳动力资本的所有权，工人的劳动力资本也参与到了利润的分配中，并且在不同的所有制制度下利润也不仅仅是只被生产资料的所有者所独占。

通过理论的内在逻辑推导可知，社会主义市场经济条件下，资本和剩余价值等经济范畴仍然存在，并对发展社会主义经济起促进作用。与资本主义条件下的资本家剥削雇佣工人的关系不同的是，在社会主义国家、集体和劳动者之间是在根本利益一致基础上的平等合作关系。

(三)剩余价值广泛应用于第三产业等领域

马克思在《资本论》中指出利润、利息、地租以及许多非产业部门的收入也是由产业工人创造的剩余价值转化来的，并且认为只有产业工人的活劳动才能创造新价值，其他生产要素以及商业、服务业等非生产性行业的职工都不能创造新价值。但是在现代看来，随着社会分工程度的提高，科学技术的发展，生产劳动概念内涵的扩大，原来一些被认为不创造价值的众多行业和职业的劳动者都开始发生变化，例

如，第三产业经研究被认为是创造价值的。生产剩余价值的劳动范围由原来的体力劳动创造剩余价值逐步向体力、脑力劳动者共同创造价值方向发展，并且脑力劳动者由于从事的是一种高级的复杂劳动所以可以在同样的时间内创造出更多的价值。

在现代，剩余价值的分配形式开始趋于多样化。资本主义社会，在承认剩余价值率就是剥削率的前提下，也必须看到有些职工在取得劳动收入即工资的同时，通过剩余价值的再分配，取得一部分存款利息，或购买股票的股息收入。这些收入虽然是他们的非劳动收入，但不能说是剥削收入。

社会主义条件下的分配方式是社会总产品的分配，社会主义对社会总产品进行的各项扣除和个人消费品的分配，目的是通过解放和发展生产力，达到逐步消灭剥削、消除两极分化，实现共同富裕。资本主义剩余价值被分割为产业利润、商业利润、借贷利息和地租，二者截然不同。因此，不能用资本主义和社会主义社会分配形式上的某些共同点来掩盖分配性质上的根本区别。

尽管剩余价值理论在当代在科学技术方面，第三产业方面的理论存在了一些滞后性，但是剩余价值理论仍不失为一个优秀的理论指导我国社会建设，因为剩余价值理论是应社会历史条件产生的，也必须随社会发展而发展。

仔细研读《资本论》使人获益匪，感触良多。《资本论》深入阐述了资本主义生产理论及流通理论，为我们理解资本主义生产流通方式提供良好的理论指导，也为提高社会主义初级阶段生产力水平及资源配置效率提供了有益借鉴。《资本论》虽然论断了资本主义必将衰落而共产主义必将胜利的终极结论，但在当今世界中，资本主义资源配置方式仍然被认为是最科学最有效率的配置方式。但毋庸置疑，资本主义制度“每个毛孔都滴着血和肮脏的东西”来到这个世界，必将为更科学、更人本的制度所取代，为共产主义制度所取代。

资本运作申请书(精)四

合同编号：_________

甲方(委托人)：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

电挂：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方(受托人)：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

电挂：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力;甲方因公司投资设立、经营管理等事项需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意;双方根据《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行：

一、人员指派

乙方接受甲方的委托，指派_________ 、_________ 、_________ 等律师组成法律服务小组，负责处理甲方的公司法律事务。

本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。

二、工作范围

乙方律师的工作内容具体如下：

1 、公司设立法律服务

(1 )提供公司投资形式、投资可行性相关的法律咨询意见及方案设计;

(2 )提供策划公司、集团公司股权构架方案;

(3 )起草、审查、修改公司设立过程中的公司章程、股东协议等各项法律文件;

(4 )提供公司投资设立的有关法律政策信息，出具书面法律意见书;

(5 )分析说明投资设立公司过程中的法律风险，以及如何避免法律风险;

(6 )对于投资设立中的有关知识产权、商业秘密及其他高新技术的有关法律问题，提供专业法律处理意见;

(7 )进行投资设立公司所需的有关商业调查;

(8 )协助办理公司登记设立登记手续;

(9 )协助办理投资设立公司中的其他法律事务。

2 、公司经营管理法律服务：

(1 )为公司提供公司治理结构、董、监事会及管理层设置相关的法律咨询意见及方案设计;

(2 )为公司提供管理层持股及其他期权奖励计划的方案设计及法律文件的起草;

(3 )为公司与他方之间的合同和/ 或协议提供意见或建议;

(4 )为公司建立和完善长期使用的合同范本;

(5 )为公司审阅、修改合同、协议、章程等法律文件;

(6 )为公司审核、修改员工手册等内部规章制度;

(7 )协助公司处理与员工的劳动关系有关的事项;

(8 )参与公司与他方的商务谈判;

(9 )当公司与他方发生纠纷时，以非诉讼形式协助公司对外交涉、谈判;

(10)为公司提供并解释与公司日常业务有关的法律法规和行政规章及各项政策;

(11)提供与公司业务活动相关的法律信息;

(12)对将由公司开展的重大商业活动出具法律建议;

(13)应公司要求对外出具律师函;

(14)经公司授权发表律师声明;

(15)应公司要求对公司人员进行法律知识专题培训;

(16)代理公司进行各类诉讼、仲裁、行政复议案件;

(17)为公司办理对外重大文件签署等事件的律师见证事项;

(18)其他委托事项。

3 、公司股权转让与资产重组专项法律服务

(1 )提供公司股份转让与资产重组的有关法律政策信息，以及相关纠纷案例;

(2 )提供有关股份转让与资产重组的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见;

(3 )分析股权转让与资产重组过程中的法律风险，以及如何避免法律风险;

(4 )进行股权转让与资产重组所需的有关商业调查;

(5 )起草、审查、修改股权转让与资产重组过程中的各项法律文件;

(6 )协助办理公司股权转让与资产重组的各项程序;

(7 )协助办理公司股权转让与资产重组的其他法律事务。

4 、公司改制专项法律服务

(1 )提供与公司改制相关的法律政策信息，出具书面法律咨询意见;

(2 )协助制定公司改制的具体实施方案;

(3 )起草、审查和修改公司改制所需的各种法律文件;

(4 )协助办理公司改制的各种审批登记程序;

(5 )协助处理公司改制中的其他法律事务。

5 、公司对外投资法律服务

(1 )为公司进行对外投资项目的推荐;

(2 )参与各类公司改制及股份制改造，包括提供转制程序咨询、法律文件起草、相关手续代办;

(3 )参与公司兼并与收购、资产重组，包括参加谈判、起草相关法律文件;

(4 )参与公司股权转让与受让，包括参加谈判、代为起草《股权转让协议》等相关法律文件;

(5 )公司以无形资产、人力资本对外投资的方案设计;

(6 )为公司增资、减资、分立、合并提供法律服务。

6 、为公司提供对商业伙伴或商业对手的审慎及资信调查服务

(1 )商业伙伴或商业对手的股权结构、主要负责人、住所地等;

(2 )商业伙伴或商业对手的经营一般现状及历史状况;

(3 )商业伙伴或商业对手的若干年度的财务报表;

(4 )商业伙伴或商业对手的帐号、对外投资、固定资产及其他资产线索;

(5 )商业伙伴或商业对手是否被工商部门行政处罚、是否存续;

(6 )商业伙伴或商业对手的其他资料，包括相关资质证书。

7 、重大项目参与专项法律服务

(1 )就参与的重大项目，提供相关的法律政策依据以及相关案例;

(2 )就所参与的重大项目提供相关法律咨询，出具书面法律意见;

(3 )对项目的有关方案，进行法律审查;

(4 )协助起草、审查和修改与项目有关的协议及其他各种法律文件;

(5 )根据项目需要，进行有关商务调查;

(6 )协助处理项目中所发生的其他法律事务。

8 、公司解散与清算专项法律服务

(1 )提供公司股份结算与清算的有关法律政策信息，以及相关纠纷案例;

(2 )提供有关公司结算与清算的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见;

(3 )分析结算与清算过程中的法律风险，以及如何避免法律风险;

(4 )协助制定公司因解散和注销进行清算的具体实施方案;

(5 )为投资者进行结算与清算所需的有关商业调查;

(6 )为投资者起草、审查、修改解散、注销过程中的各项法律文件;

(7 )协助办理公司解散、注销各种审批登记程序;

(8 )协助处理公司解散、注销中发生的其他法律事务。

三、工作方式

甲方安排_________ 与乙方联络，并负责收集拟处理法律事务的相关资料，配合并督促乙方开展工作。

乙方指派_________ 律师负责与甲方进行日常联络，及时处理相关法律事务。

甲方填报工作记录表交予乙方，乙方律师处理后交回甲方存档。

四、律师费用及支付办法

1 、合同双方同意，甲方向乙方支付律师费_________ 元人民币。

2 、上述律师费，在甲方签署本合同之日起_________ 日内支付_________ 元;在委托事项完成之日起_________ 日内支付其余律师费。乙方开户银行：_________ ;开户名称：_________ ;帐号：_________.

3 、如果委托事项未能完成，甲方应按照乙方根据本合同第二条已完成工作量，经双方协商后适当支付律师费。

五、其他费用的负担

乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列费用，应由甲方承担：

1 、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等;

2 、_________ (地区)外发生的差旅费、食宿费，翻译费，复印费，长途通讯费等;

3 、征得甲方同意后支出的其他费用。

乙方律师应当本着节俭的原则合理使用上述有关费用。

六、甲方应履行以下义务

1 、甲方应当及时、准确、完整地向乙方提供其所需要的资料和文件，并保证所提交资料和文件的真实性和合法性。

2 、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求。

3 、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用。

4 、甲方更换联系人应当书面通知法律顾问。

5 、甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

6 、甲方有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复。

7 、甲方应当对乙方律师的工作提供必要的办公条件及通讯设备。

8 、由于甲方的原因而导致上述服务事项没有完成，甲方不得要求退还已经支付的律师费用。

9 、甲方委托的事项不得违反法律规定或律师执业规范。

10、甲方有权要求乙方律师列席甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的有关会议。

11、甲方应如实向乙方律师提供任何与委托事项相关的情况，不得隐瞒或提供虚假情况。

七、乙方应履行以下义务

1 、乙方应当指派熟知公司运作事项及相关法律的律师为甲方提供法律服务。

2 、乙方律师应勤勉尽责地完成委托事项，维护甲方的合法权益。

3 、乙方有权要求甲方提供与委托事项有关的文件、资料，并有权对文件、资料进行审查和验证。

4 、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求随时报告工作进度。

5 、乙方在维护甲方利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性。

6 、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。

7 、因乙方律师的过错而给甲方造成损失的，乙方应按有关规定进行赔偿。

8 、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

9 、乙方的工作时间、地点应根据甲方的实际法律服务内容的不同，具体协商或随时联系约定。

10、乙方律师有权了解甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的有关情况。

11、乙方律师在甲方授权范围内代理甲方办理之事务所产生的法律责任，由甲方承担，乙方律师不担责。

12、乙方对在工作中接触、了解到的有关甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的商业秘密，负有保守秘密的义务。

八、合同的解除

1 、合同期限届满，甲乙双方不再续签本合同;

2 、甲乙双方通过书面协议解除本合同;

3 、因不可抗力致使合同目的不能实现的;

4 、甲方逾期_________ 日不向乙方支付律师费用或者工作费用，经乙方催告后，仍不改正的;

5 、乙方及律师不按本合同的约定提供法律服务，经甲方指出后，仍不改正的;

6 、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受重大经济损失的;

7 、甲方有意向乙方提供虚假情况、捏造事实，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的;

8 、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;

9 、本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意，将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人，致使另一方遭受重大损失的;

10、当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的。

九、保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________ 年。

十、通知

1 、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________ (书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2 、各方通讯地址如下：_________.

3 、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________ 日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

十一、合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内(书面通知发出_________ 天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

十二、合同的转让

除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

十三、争议的处理

1 、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2 、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第_________ 种方式解决：

(1 )提交_________ 仲裁委员会仲裁;

(2 )依法向人民法院起诉。

十四、不可抗力

1 、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2 、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________ 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3 、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4 、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

十五、合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

十六、补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

十七、合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

有效期为_________ 年，自_________ 年_________ 月_________ 日至_________ 年_________ 月_________ 日。

本合同正本一式_________ 份，双方各执_________ 份，具有同等法律效力。

甲方(签章)：_________乙方(签章)：_________

法定代表人(签章)：_________法定代表人(签章)：_________

委托代理人(签章)：_________委托代理人(签章)：_________

开户银行：_________开户银行：_________

帐号：_________帐号：_________

签订地点：_________签订地点：_________

_________ 年____月____日_________ 年____月____日