借壳上市专项顾问协议书怎么写 借壳上市专项顾问协议书怎么写啊(三篇)

每个人都曾试图在平淡的学习、工作和生活中写一篇文章。写作是培养人的观察、联想、想象、思维和记忆的重要手段。相信许多人会觉得范文很难写？以下是我为大家搜集的优质范文，仅供参考，一起来看看吧

关于借壳上市专项顾问协议书怎么写一

近年来，在有关部门的重视支持下，在各企业的不懈努力下，我市上市工作势头良好。目前已有上市公司5家，募集资金55.7亿元，上市企业家数及融资额均居台州各县市首位，这些成绩来之不易，值得充分肯定。这几年上市的时机相对较好，浙江省和台州市陆续出台了一系列鼓励上市的政策举措，表明了上级政府加快发展证券市场的信心和决心。从我市情况来看，一是基础扎实。20xx年全市主营业务收入超亿元工业企业就有多家，其中相当多的企业财务指标达到或超过上市门槛，上市工作空间很大。二是后续有力。列入上市后备资源库企业家，其中报会企业1家，有望今年上市，辅导备案企业有2家。三是氛围良好。20xx年初重新修订完善了上市扶持政策，出台了《关于进一步推进企业上市工作的实施意见》（政办?2010?11号）。根据企业上市后涉及再投资等诸多新情况、新问题，参考周边县市区一些新的做法，今年又出台了《关于推进企业上市工作的补充意见》（政办?2012?11号）。同时，设立“拟上市企业直通服务工作小组”，在全市上下已形成“企业争取上市，政府推动上市”的浓厚氛围。

在肯定成绩的同时，我们也应该清醒地看到我市企业上市工作仍面临着许多困难、压力和挑战。主要有以下几方面的问题：

一是企业上市资源的广度和深度不够。我市上市公司还

是以工业企业为主，以传统的制造业为主，如何围绕服务业、海洋经济和战略性新兴产业，加大资源挖掘和培育，是当前推动企业上市工作的重中之重。

二是上市扶持政策有待进一步完善。企业在上市培育过

程中存在涉及产权、环保、税收和发展空间等方面的问题需要支持与解决。这是企业在上市过程中普遍存在的问题，若不及时加以解决，将直接延缓企业上市推进的速度。

三是上市公司募投项目外流。全市上市公司累计融资净

额亿元,在以外投资项目的有2家上市企业,约占总金额的16%，其中在天津投资2个项目，投资额为亿元以上；在宁波投资2个项目，投资额亿元。占项目总数的%,涉及金额亿元。

分析造成这些现象的原因，既有我市原有上市基础薄弱，起步晚，以传统制造业为主的产业特色等客观因素，也有世界经济危机，外需萎缩，导致企业业绩滑坡等外部因素，还有一些地方与部门对企业上市重要性和必要性认识不足，对扶持企业上市政策打折扣，上市机构及队伍建设滞后，人员不专职，精力不到位，难以独立开展业务指导等原因。这些都需要在今后的工作中加以克服和解决。需要强调的是，如果拟上市企业、上市公司的问题都不重视，都不能很好解决，那其他企业的问题就更不可能得到解决了。

深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕“实现千年古城新崛起”的奋斗目标，坚持“企业自主、政府引导，梯度推进、重点突破”原则，按照“上市一批、报会一批、辅导一批、培育一批”总体思路，强化资源培育，拓宽融资渠道，加大政策扶持，完善工作机制，着力推进企业多渠道、多形式的上市，力争今后五年新增上市企业5家，在全市经济体系中形成上市企业板块。

一是加大企业上市扶持的力度。近日出台的《市人民政府关于进一步加强企业上市工作的若干意见》，我市也应整合以前的扶持政策，加紧出台若干意见，进一步明确了今后几年我市企业上市工作的总体要求、基本原则、主要目标和工作任务，重点是完善了政策内容。一方面保留了原上市政策文件中仍在实施的有关优惠政策，另一方面参考吸收了近年来上市工作先进地区好的做法，内容比较全面，扶持的力度明显加强。政策条款总共十二条，除了延用原文件7条政策外，新增了一些内容，同时，我们希望拟上市企业与上市公司在享受扶持政策前，应根据当地政府相关要求，对个人限售股股票（含股权激励股票）托管在本地、募投项目和超募资金投在、公司注册地不得迁出等事项，作出具体书面承诺，积极回馈地方，共同推进经济社会的发展。

二是加强上市后备资源的培育。制订企业上市发展规划和年度工作计划，重点围绕先进制造业、现代服务业、海洋经济、现代物流及金融等领域企业，建立上市后备企业资源库。一定要把成长型和科技型的民营企业作为培育上市资源首要考虑目标，这也是我们今后上市的优势所在、活力所在、潜力所在。重点是改变民营企业产权结构不合理、法人治理结构不完善等问题，加快其向现代企业制度转变，规范运作，为下一步上市打下良好的制度基础。各地要继续通过“请进来、走出去”方式，举办论坛、专题辅导、交流学习等多种活动，对不同企业分类指导，有侧重地开展相关业务培训，进一步增强企业对上市的认知程度，提高上市的自觉性。市金融办要跟踪服务好重点后备企业，要努力争取这些企业都能顺利登陆资本市场。

三是拓宽企业直接融资的渠道。根据我市企业的实际，当前仍然要以中小板为重点引导企业上市，同时积极推动符合“两高、六新”（即高成长、高科技、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式）条件的企业登陆创业板；也支持企业从自身实际需要出发，或到境外或通过买壳方式或登陆未上市公司股权转让平台实现与资本市场的对接。鼓励和指导企业通过中小企业集合票据、中期票据、短期融资券、私募债和企业债等方式实现直接融资。要关心和支持上市公司的发展，支持优质上市公司充分利用资本市场这个平台，积极通过配股、公开增发、定向增发、公司债和可转债等方式实现再融资，支持股东将优质资产与核心业

务注入上市公司，提高上市公司核心竞争力，加快发展，做优做强。同时，我们要高度重视融资项目的要素保障工作，切实解决好项目落地问题，必须避免把千辛万苦拓宽渠道融入的资金，白白流向外地，我们承担环保、资源的成本，却让人家享用资金，让人家通过我们的公司实现了“借壳上市”。

四是推进股权投资规范发展。股权投资工作有利于推动企业自主创新，促进战略性新兴产业的培育和发展，也有利于优化企业股权结构，提高企业治理和运营水平，加快我市企业上市步伐，各地各部门要根据市委、市政府关于民营企业股权重构计划，为境内外知名创投机构服务临海企业提供便利，着力推动我市重点民营企业通过引入战略投资者等方式实现股权重构与优化，进一步建立健全法人治理结构。要进一步建立和完善我市股权投资体系，有条件的地方都要设立政府股权投资引导基金，做大引导基金的规模，发挥财政资金的杠杆放大作用，增加股权投资的资本供给，引导民间资金转化服务于实体经济，加快企业资本社会化的进程。要建立股权投资综合性服务平台，实现信息互动，筛选有意向引进股权投资的企业，纳入项目储备，优先推荐给实力强、口碑好、提供增值服务的股权投资企业。要将股权投资企业投资的本市企业，优先列入上市后备企业培育计划，支持其在国内外资本市场上市。

五是加强对上市工作的领导。各地政府要继续把推进企业上市工作作为促进经济转型的重要抓手，纳入地方经济和社会发展的总体部署。要建立党委、政府班子领导联系拟上市企业制度，定期了解企业上市进展情况，督查有关政策的落实，帮助企业协调解决在上市过程中的实际困难。进一步健全上市工作目标责任考核制度，从制度上确保责任落实，对工作成效显著的单位和个人要及时予以奖励、表彰。市金融办要配足配强人员，保障必要工作经费。要密切与省金融办、中国证监会和浙江证监局的沟通，及时汇报，争取他们的支持，同时要加强与券商、会计师事务所和律师事务所等各类中介机构的联系，要引导他们勤勉尽责，为他们提供良好的环境。与上市有关的发改、经信、科技、财政（地税）、人力社保、建设规划、商务、环保、国土资源、国税、工商等相关部门都要全力以赴为企业服务到位、支持到位，对上市过程中遇到的问题，千方百计帮助协调解决，尽量简化办事程序，减少环节，提高效率。

同志们，企业上市工作周期长，任务重，情况复杂，但我相信，有了一支勇于创新的企业家队伍和一批质地优良的成长型企业，只要我们各级政府和有关部门统一思想，齐抓共管，协同作战，必将推动我市企业上市工作再上一个新台阶。

关于借壳上市专项顾问协议书怎么写二

内容摘要：江苏雅百特通过借壳中联电气上市，为了完成上市业绩承诺，于2015-2016年进行了会计造假，严重损害了股东的利益和公司的形象，雅百特造假事件表明了企业借壳上市应注意的问题和会计职业道德教育的重要性。

关键词：雅百特造假借壳上市道德教育

江苏雅百特科技股份有限公司是金属屋面围护系统行业首家a股上市公司，股票代码为002323，公司总部位于江苏盐城，是一家全球化综合性建筑金融科技服务企业。公司提出“新行业、新材料、新工艺、新能源”的“四新”理念，依托于金属屋面围护系统和分布式光伏的实体经营，着重科技创新和高新技术研发，成为企业的核心竞争力。作为行业内少见的轻资产企业，在多年的发展中，公司凭借专业化的服务和自身的竞争力，成为以金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统为主营业务的综合性系统集成商。

2017年4月23日，由中国合作贸易企业协会、中国企业改革与发展研究会联合主办的“2017中国企业信用发展论坛暨第八届诚信公益盛典”上，雅百特囊括了“中国aaa级信用企业”、“全国诚信经营示范单位”“中国企业信用500强”和“全国优秀诚信企业家”四项大奖，成绩斐然。然而却在2017年5月12日，证监会发布公告称，雅百特于2015-2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。上述财务数据通过雅百特2015年年报、2016年半年报以及2016年三季报公布。证监会认为雅百特的上述行为涉嫌违反《证券法》第63条、65条、66条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述信息披露违法行为。证监会拟对雅百特处以60万元罚款，拟对其直接负责的主管人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，同时拟对雅百特虚假信息披露违法行为主要责任人员采取终身市场禁入，以及3-5年不等的证券市场禁入。

公司上市能够增加新的融资渠道，满足对资本的需求，提升品牌知名度，增加吸引力和竞争力，增强公司影响力和形象；但公式上市也有诸多弊端，如信息公开化，受资本市场监管，股权会被稀释，会降低股东的控制权，有可能被恶意收购等，同时，对于借壳上市，证监会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》大大加强了对借壳上市的监管，按证监会相关部门负责人的通俗解释，如借壳方获得1亿股上市公司股份，但是业绩完成只有承诺的一半，那需要注销掉5000万股所持有的上市公司股份，至于股价和市值是多少，监管层不管。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。《修订汇编》同时要求，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

證监会相关负责人表示，这对借壳上市的重组方来说，压力很大。显而易见，如果借壳上市的公司未来盈利能力不能如期实现，未来避免巨额的补偿，则就很可能铤而走险，滋生财务造假的行为，侵害投资者利益。雅百特的造假行为就与借壳上市时的大额业绩承诺相关。2015年7月份，雅百特科技有限公司借壳中联电气上市，自2015年8月27日，公司证券简称正式变更为雅百特。交易对方承诺雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。实现借壳上市后，为了兑现借壳上市时的业绩承诺，雅百特在2015年便交出了十分亮丽的成绩单，2015年年报显示，雅百特在与巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%，且2015年实现的营业收入为9.26亿元，同比增长86.77%，当期对应实现的归属于上市公司股东的净利润约为2.66亿元，同比增长151.37%。但经证监会调查后发现巴基斯坦木尔坦项目业主方为木尔坦发展署，建设城市快速公交线，总投资超过3.5亿美元，但是木尔坦发展署根本没有和雅百特合作，雅百特2015年报所说的收入完全是子虚乌有，其根本就没有参与这个项目的建设，它是找了海外的一个公司伪造了一个虚假的工程建设合同，但是这个合同根本就没有履行。

雅百特造假案例警示了未来希望通过借壳实现上市的企业，如果对自身未来的盈利能力、经营环境不太肯定，那就需要审慎行事，三思而行，而不是仅仅为了上市而上市，应该充分准备，积蓄能量，提高企业未来的获利能力，选择合适的时机再上市。

（1）会计职业道德教育能最大程度的避免会计造假。人受教育的内容和程度会决定人的行为方式，会计造假虽然具有很大的社会环境、政治经济等因素，但实施造假的行为是由会计人员或会计部门负责人完成，如果会计职业道德教育能深入会计人员心中，时时指导会计人员进行工作，时刻警示和检查自身的工作行为，坚持原则，诚实守信的职业道德观就会约束会计人员的行为，即便上级领导下达指令造假也会不为所动，能够最大程度的避免或遏制会计造假行为。这就需要会计人员不断深入学习和领会会计职业道德规范准则，并牢记各种会计造假事例给个人、给公司、给社会带来的危害，树立正确的职业道德观，以严格的职业道德观去指导和决定自身的会计从业行为。

（2）会计职业道德教育是会计专业技术水平长远正常发挥的保证。会计人员不仅要努力学习掌握专业理论知识，实践中要练就扎实的专业技能，不断提高自身的专业素质修养，同时重要的是要时刻提醒自己进行会计道德水平的教育，提升会计从业道德的认识，真正做到爱岗敬业、坚持准则、诚实守信、实事求是、客观公正、廉洁奉公、作风严谨、艰苦朴素、大公无私，这样才能使会计工作基业长青，职业生涯越走远远。如果会计人员弄虚作假，歪曲事实，偏颇失当，即便一时的会计造假行为能蒙蔽过关，但事实真相总有一天会曝光于天下，到时再好的专业技术水平会因此而蒙污不被社会所认可。

（3）会计职业道德教育能净化会计从业环境，助推企业稳步发展。经济的迅速发展推动了社会上一些不良风气的产生，市场经济环境下，巨额经济利益的驱动使少数公司负责人会企望通过弄虚作假、会计作假来快速获得市场的追捧和超额的回报，这时候需要的是会计人员职业道德的坚守，如果会计人员坚决拒绝和抵制类似的工作要求，便能减少和杜绝会计造假事件的发生，不断创造良好干净的工作环境，改善会计行业的形象。同时会计职业道德教育应该深入企业管理层，不能只是会计从业人员的教育，这样才能减少和避免会计造假来自管理层的要求，管理层必须树立强烈的意识，会计造假即便一时得逞，但最终伤害的只会是企业本身，企业终究会因此而付出巨额代价或止步发展，企业只有实事求是，精于经营，才能步步为营，稳定发展。

参考文献

1.帅勇.会计职业道德建设存在的问题及对策研究[j].企业会计.2016（1）

2.赵建新.会计职业道德教育与高职会计人才培养[j].财会通讯.2012（6）

3.曾福斌.借壳上市未达业绩承诺需按比例注销股份.证券时报网.2015-09-26

（作者单位：广东外语外贸大学）

关于借壳上市专项顾问协议书怎么写三

协议由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过ipo、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。

本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。

其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。

其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。

如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。

投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;

(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;

(d)变更公司经营范围;

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;

(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出;

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。

董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。

监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。

公司副总经理及财务出纳由投资人委任。

原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。

董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。

如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案;

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计年度

公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。

审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。

(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)泰*资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止;

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。

投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________